Bermas S.A.

AGM Information • Apr 11, 2024

SC "BERMAS" SA Suceava

Str. Humorului nr. 61 Şcheia Cod de înregistrare fiscală: RO 723636 Telefon: 0230/526543; 526544 Fax: 0230/526542; 526543 E-mail: bermasv@yahoo.com;office@bermas.ro

RAPORT CURENT conform prevederilor Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piața

Data raportului: 11 aprilie 2024 Denumirea societăţii emitente: SC "BERMAS" SA Sediul social: Şcheia, str. Humorului nr. 61, judeţul Suceava Numărul de telefon/fax: 0230526545; 0230526542 Codul de înregistrare fiscală: RO 723636 Numărul de înregistrare în Registrul Comerţului: J33/37/1991 Capital social subscris şi vărsat: 15.087.134,30 RON Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti

În data de 11 aprilie 2024 începând cu ora 11⁰⁰ a fost convocată în conformitate cu Legea 31/1990, Legea 24/2017 și Regulamentul 5/2018 al ASF, la sediul SC "BERMAS" SA din str. Humorului nr. 61 Șcheia Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor și în continuare începând cu ora 12⁰⁰ a fost convocată Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor SC "BERMAS" SA.

Adunarea Generală Extraordinară și Adunarea Generală Ordinară sunt la prima convocare. Convocarea a fost publicată în Monitorul Oficial al României partea a IV-a nr. 1220 /11.03.2024, în ziarul "Bursa" nr. 47/11.03.2024 și în ziarul "Monitorul de Suceava" nr. 47(8345) /11.03.2024.

La cele două adunări participă acționarii înscriși în Registrul acționarilor la data de referință 28.03.2024.

Din totalul de 21.553.049 acțiuni emise au fost prezente și reprezentate 14.364.343 acțiuni reprezentând 66,65% din totalul acțiunilor emise, atât în Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor cât și în Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor fiind îndeplinite condițiile legale și statutare pentru ținerea celor două adunări generale ale acționarilor.

Numărul acționarilor prezenți la cele două adunari ale acționarilor a fost de 15 (cincisprezece) acționari cu un numar de 12.277.297 actiuni reprezentând 56,96% din capitalul social și au fost reprezentati un număr de 179 acționari cu un număr de 2.087.046 acțiuni reprezentând 9,68% din capitalul social.

I.- În urma dezbaterilor Adunarea Generală Etraordinară a Acționarilor SC "BERMAS" SA a adoptat următoarele hotărâri cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a ședinței:

1. Aprobă alegerea secretarilor ședinței Adunării Generale Extraodinare a Acționarilor, respectiv a acționarilor Hongu Mărioara, Vatrautas Irina Rozalia și Boanță Gabriela, având datele de identificare disponibile la sediul societății, care vor verifica îndeplinirea formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării și vor întocmi procesul verbal al ședinței.

Alegerea s-a facut cu un număr de 14.364.343 voturi "pentru" reprezentand 100% din voturile valabil exprimate și 66,65% din capitalul social.

1. Aprobă alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor compusă din: Hongu Mărioara, Vatrautas Irina Rozalia și Boanță Gabriela. Alegerea s-a facut cu un număr de 14.364.343 voturi "pentru" reprezentand 100% din voturile valabil exprimate și 66,65% din capitalul social.

2. a) Aprobă programul de investiţii pentru anul 2024 – 2026 în valoare de 1.500.000 EURO, cu un număr de 14.364.343 voturi "pentru" reprezentand 100% din voturile valabil exprimate și 66,65% din capitalul social.

b) Aprobă plafoanele pentru creditele pe termen mediu de 5 (cinci) ani în vederea finanţării obiectivelor de investiții în sumă de 1.000.000 EURO (sau echivalent RON), cu un număr de 14.364.343 voturi "pentru" reprezentand 100% din voturile valabil exprimate și 66,65% din capitalul social.

c) Aprobă gajarea şi ipotecarea unor bunurilor imobile şi mobile din patrimoniul societății în favoarea băncilor finanţatoare a obiectivelor de investiții pentru garantarea împrumuturilor acordate, cu un număr de 14.364.343 voturi "pentru" reprezentand 100% din voturile valabil exprimate și 66,65% din capitalul social.

d) Aprobă mandatarea Consiliului de Administraţie pentru stabilirea prin Hotărâre a băncii finanţatoare, negocierea condiţiilor de creditare, precum şi individualizarea bunurilor din patrimoniu pentru garantarea creditelor pentru investiții, cu un număr de 14.364.343 voturi "pentru" reprezentand 100% din voturile valabil exprimate și 66,65% din capitalul social;

1. a) Aprobă plafoanele pentru creditele pe termen scurt pentru finanțarea parțială a activității de producție, în limita valorii totale de 16.000.000 lei, cu un număr de 14.364.343 voturi "pentru" reprezentand 100% din voturile valabil exprimate și 66,65% din capitalul social.

b) Aprobă gajarea şi ipotecarea unor bunurilor imobile şi mobile din patrimoniul în favoarea băncilor finanţatoare atât pentru garantarea creditelor contractate cât și pentru obținerea unor garanții precum și scrisori de garanție bancară la cererea societății în favoarea terților (instituții publice, furnizori, e.t.c.), cu un număr de 14.364.343 voturi "pentru" reprezentand 100% din voturile valabil exprimate și 66,65% din capitalul social.

c) Aprobă mandatarea Consiliului de Administraţie pentru stabilirea prin Hotărâre a băncii finanţatoare, negocierea condiţiilor de creditare, precum şi individualizarea bunurilor din patrimoniu ipotecate pentru garantarea acestor credite;

1. Aprobă încheierea actelor juridice privind acordarea în folosinţă temporară şi gratuită clienţilor societăţii a unor bunuri şi accesorii pentru vânzarea berii, respectiv: dozatoare, butoaie inox tip KEG, ambalaje pentru vânzarea berii la sticlă, tuburi CO2, mijloace de transport pentru retea și distribuţie, logistică publicitară, etc. în scopul realizării obiectului de activitate al societăţii, cu un număr de 14.364.343 voturi "pentru" reprezentand 100% din voturile valabil exprimate și 66,65% din capitalul social.

2. Aprobă data de 26 iulie 2024 (ex-date 25 iulie 2024) ca dată de înregistrare respectiv data la care are loc identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii prezentei AGEA, cu un număr de 14.364.343 voturi "pentru" reprezentand 100% din voturile valabil exprimate și 66,65% din capitalul social.

3. Împuternicește pe Președintele Consiliului de Administrație pentru a semna în numele acționarilor hotărârile AGEA și orice alte documente în legătură cu aceasta și pentru a îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea și aducerea la îndeplinire a hotărârilor AGEA, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare a acestora la Registrul Comerțului sau orice altă instituție publică, cu un număr de 14.364.343 voturi "pentru" reprezentand 100% din voturile valabil exprimate și 66,65% din capitalul social. Președintele Consiliului de Administrație poate delega toate sau o parte din puterile conferite mai sus oricarei persoane competente pentru a îndeplini acest mandat.

II. – În urma dezbaterilor, Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor SC "BERMAS" SA a adoptat următoarele hotărâri cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a ședinței :

1. Aprobă alegerea secretarilor ședinței Adunării Generale Ordinare a acționarilor, respectiv a acționarilor Hongu Mărioara, Vatrautas Irina Rozalia și Boanță Gabriela, având datele de identificare disponibile la sediul societății, care vor verifica îndeplinirea formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării și vor întocmi procesul verbal al ședinței. Alegerea s-a facut cu un număr de 14.364.343 voturi "pentru" reprezentand 100% din voturile valabil exprimate și 66,65% din capitalul social.

2. Aprobă alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor compusă din: Hongu Mărioara, Vatrautas Irina Rozalia și Boanță Gabriela. Alegerea s-a facut cu un număr de 14.364.343 voturi "pentru" reprezentand 100% din voturile valabil exprimate și 66,65% din capitalul social.

3. Aprobă situaţiile financiare anuale încheiate la 31 decembrie 2023 pe baza Raportului Administratorilor și Raportului Auditorului Financiar pentru exerciţiul financiar al anului 2023, cu un număr de 13.915.945 voturi "pentru" reprezentand 96,88% din voturile valabil exprimate și 64,57% din capitalul social. S-au abținut de la vot cu un numar de 448.398 voturi reprezentând 2,08% din capitalul social.

4. a). Aprobă repartizarea a profitului net aferent exercitiului financiar al anului 2023 în valoare de 1.150.178 lei, cu un număr de 14.364.343 voturi "pentru" reprezentand 100% din voturile valabil exprimate și 66,65% din capitalul social.

b). Aprobă repartizarea profitului net realizat în sumă de 1.150.178 lei pentru dividende.

De asemenea se aorobă redistribuirea catre dividende a sumei de 293.896 lei din alte rezerve constituite din profitul net al anilor precedenți.

Aprobă valoarea dividendul brut/acțiune în valoare de 0,067 lei.

c). Aprobă data plății dividendelor: 19.08.2024 cu încadrare în termenul de 6 luni de la data ținerii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, dată până la care SC "BERMAS" SA va pune la dispoziția acționarilor modalitățile de distribuție a dividendelor.

1. Aprobă dscărcarea de gestiune a administratorilor pentru exerciţiul financiar al anului 2023, cu un număr de 13.915.945 voturi "pentru" reprezentand 96,88% din voturile valabil exprimate și 64,57% din capitalul social. S-au abținut de la vot cu un numar de 448.398 voturi reprezentând 2,08% din capitalul social.

2. Aprobă Raportului de remunerare aferent exercițiului financiar al anului 2023, cu un număr de 14.364.343 voturi "pentru" reprezentand 100% din voturile valabil exprimate și 66,65% din capitalul social.

3. Aprobarea Bugetului de Venituri şi Cheltuieli pentru anul 2024, cu un număr de 14.364.343 voturi "pentru" reprezentand 100% din voturile valabil exprimate și 66,65% din capitalul social.

4. Aprobă limitele generale de remuneraţie a membrilor Consiliului de Administraţie şi împuternicirea Consiliului de Administraţie prin preşedinte în calitate de mandatar să stabilească remuneraţiile directorilor executivi precum şi onorariul auditorului financiar, cu un număr de 14.364.343 voturi "pentru" reprezentand 100% din voturile valabil exprimate și 66,65% din capitalul social.

5. Aprobă data de 26 iulie 2024 (ex-date 25 iulie 2024) ca dată de înregistrare în conformitate cu art. 87 alin.(1) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață respectiv data la care are loc identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii prezentei AGOA, cu un număr de 14.364.343 voturi "pentru" reprezentand 100% din voturile valabil exprimate și 66,65% din capitalul social.

6. Împuternicește pe Președintele Consiliului de Administrație pentru a semna în numele acționarilor hotărârile AGOA și orice alte documente în legătură cu aceasta și pentru a îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea și aducerea la îndeplinire a hotărârilor AGOA, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare a acestora la Registrul Comerțului sau orice altă instituție publică, cu un număr de 14.364.343 voturi "pentru" reprezentand 100% din voturile valabil exprimate și 66,65% din capitalul social. Președintele Consiliului de Administrație poate delega toate sau o parte din puterile conferite mai sus oricarei persoane competente pentru a îndeplini acest mandat.

Președinte Consiliu de Administrație, ec. Anisoi Elena