Soecietatea Energetica Electrica S.A.

AGM Information • Mar 25, 2024

Catre: Autoritatea de Supraveghere Financiara din Romania (ASF)

Bursa de Valori Bucuresti (BVB)

Bursa de Valori Londra (LSE)

Raport curent conform Legii nr. 24/2017, republicata, privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, Regulamentului nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiunile de piata si Codului Bursei de Valori Bucuresti

Data Raportului: 25 martie 2024

Denumirea entitatii emitente: Societatea Energetica Electrica S.A

Sediul Social: Str. Grigore Alexandrescu, Nr. 9, Sectorul 1, Bucuresti, Romania

Numar de telefon/fax: 004-021-208 5035

Codul unic de inregistrare fiscala: RO 13267221

Numar de ordine in Registrul Comertului: J40/7425/2000

Capital social subscris si varsat: 3.464.435.970 RON

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti (BVB) si Bursa de Valori Londra (LSE)

Evenimente importante de raportat: Completarea Convocatorului AGOA si AGEA din data de 25 aprilie 2024

Referitor la Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor (AGOA) din data de 25 aprilie 2024, ora 10:00 (Ora Romaniei), si Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor (AGEA) din data de 25 aprilie 2024, ora 12:00 (Ora Romaniei), in sedinta sa din 25 martie 2024, Consiliul de Administratie al Electrica a aprobat Completarea convocatorului AGOA si AGEA din 25 aprilie 2024, document anexat prezentului raport curent.

Remintim faptul ca, prin raportul curent nr. BVB:Cod IRIS E1B13 si LSE:RNS Code 6687H, Electrica a informat actionarii cu privire la Solicitarile de completare, formulate de catre Ministerul Energiei in numele Statului Roman, in calitate de actionar detinand 48,78% din capitalul social al Societatii.

Doar persoanele care sunt inregistrate ca actionari ai Societatii la sfarsitul zilei de 27 martie 2024 (Data de Referinta) in registrul actionarilor Societatii tinut de catre Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa si vota in cadrul sedintelor AGOA si AGEA. In eventualitatea unei a doua convocari a AGOA sau AGEA, Data de Referinta ramane aceeasi.

Actionarii au de asemenea posibilitatea sa voteze online prin intermediul platformei electronice https://electrica.voting.ro/ , incepand cu data de 4 aprilie 2024.

Materialele informative aferente ordinii de zi pentru AGOA si AGEA Electrica sunt disponibile actionarilor, in format electronic pe website-ul Societatii la adresa www.electrica.ro, sectiunea Investitori > Adunarea Generala a Actionarilor – AGA 2024 – Adunarea Generala a Actionarilor din 25 aprilie 2024 si in format fizic la Registratura Electrica de la sediul social al acesteia.

In data de 26 martie 2024, convocatorul atasat se va publica si in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, si in ziarul Romania Libera.

Anexa

Completare Convocator al Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor si al Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor al Societatii Energetice Electrica SA pentru data de 25 aprilie 2024.

Director General Alexandru-Aurelian Chirita Societatea Energetică Electrica S.A. Str. Grigore Alexandrescu nr.9, sector 1 010621, București Tel: 0212085999, Fax: 0212085998 CIF: RO 13267221, J40/7425/2000 Capital social: 3.464.435.970 LEI www.electrica.ro

COMPLETARE CONVOCATOR AL ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACŢIONARILOR ȘI AL ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACŢIONARILOR SOCIETATEA ENERGETICĂ ELECTRICA S.A.

Consiliul de Administrație al SOCIETATEA ENERGETICĂ ELECTRICA S.A. (denumită în continuare Societatea sau Electrica sau ELSA), cu sediul social în mun. București, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, sector 1, înmatriculată la Registrul Comerțului cu numărul J40/7425/2000, cod unic de înregistrare (CUI) RO 13267221, având capitalul social subscris și vărsat în cuantum de 3.464.435.970 lei,

având în vedere:

• Convocatorul inițial al Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Societății (AGOA) și al Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății (AGEA) publicat în Monitorul Oficial - Partea a IV – a, nr. 1140/06.03.2024 și în ziarul România Liberă nr. 9568 din data de 6 martie 2024, precum și, la data de 05 martie 2024, pe pagina de web a Societății la adresa www.electrica.ro, secțiunea Investitori > Adunarea Generală a Acționarilor,
• Adresa nr. 2175/SIB/20.03.2024 înregistrată la Electrica sub nr. 2503/20.03.2024, transmisa de Ministerul Energiei, în numele Statului Român, în calitatea de acționar al Electrica cu 169.046.299 acțiuni deținute, reprezentând 48,7948% din capitalul social total, prin care s-a solicitat introducerea pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Electrica convocată pentru data de 25.04.2024 ,a următorului punct:
  • 1. Aprobarea, având în vedere încetarea de drept a mandatului administratorului Cristodorescu George în temeiul prevederilor art. 169 alin (10) din Legea 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, cu modificările și completările ulterioare, a următoarelor:
    2. i. Formularea unei acțiuni civile în instanță pentru atragerea răspunderii dlui. Cristodorescu George, fost administrator al societății, pentru obligațiile neîndeplinite/îndeplinite corespunzător, conform art. 155 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, care au determinat un prejudiciu în sarcina Societății Energetice Electrica S.A. în perioada 08.07.2021 – 15.05.2023.
    3. ii. Împuternicirea reprezentanților legali ai societății (cu posibilitatea de delegare a reprezentării in instanță de către persoane cu pregătire juridică, inclusiv societăți de avocatură), pentru semnarea și promovarea cererii de chemare în judecată.
• Adresa nr. 2185/SIB/20.03.2024 înregistrată la Electrica sub nr. 2502/20.03.2024, transmisa de Ministerul Energiei, în numele Statului Român, în calitatea de acționar al Electrica cu 169.046.299 acțiuni deținute, reprezentând 48,7948% din capitalul social total, prin care s-a solicitat introducerea pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Electrica convocată pentru data de 25.04.2024, a următoarelor puncte:
  • 1. Aprobarea anulării acțiunilor proprii în număr de 6.890.593, care reprezintă 1,988951% din capitalul social, obținute prin stabilizarea care s-a făcut în cadrul Ofertei Publice Inițiale din iunie 2014.
  • 1. Aprobarea reducerii capitalului social cu privire la numărul de 6.890.593 acțiuni proprii anulate, respectiv reducerea capitalului social al societății de la 3.464.435.970 lei, la 3.395.530.040 lei.
• 1. Aprobarea micșorării numărului de parți acțiuni de la 346.443.597 acțiuni la 339.553.004 acțiuni.
• 1. Aprobarea modificării art. 6 din Capitolul 3 Capitalul Social. Acțiunile din Actul Constitutiv, care va avea următorul conținut:

"CAPITOLUL 3 CAPITALUL SOCIAL. ACȚIUNILE Art. 6 Capitalul social

• (1) Capitalul social al Societății este de 3.395.530.040 lei, subscris și vărsat integral.
• (2) Structura capitalului social este următoarea:
  • a. Aport în natură în valoare de 41.419.110 lei (reprezentând terenuri și construcții); și
  • b. Aport în numerar în valoare de 3.019.140.930,00 lei si 104.011.799,41 USD (la un curs de schimb de 3,2205 RON/USD).
• (3) Capitalul social este împărțit in 339.553.004 acțiuni nominative, având o valoare nominală de 10 lei fiecare.
• (4) Capitalul social este deținut după cum urmează:
  • a. Statul Roman, reprezentat de autoritatea competenta potrivit legii, deține 169.046.299 acțiuni, având o valoare nominală totală de 1.690.462.990 lei, din care 41.419.110 lei aport în natură (reprezentând terenuri și construcții), pentru care iau fost acordate un număr de 4.141.911 acțiuni, reprezentând 49,7850% din capitalul social subscris;
  • b. Acționari - tip listă (persoane fizice și persoane juridice), dețin un număr de 170.506.705 acțiuni, având o valoare nominală totală de 1.705.067.050 lei, format din aport în numerar de 1.370.097.050 lei și 104.011.799,41 USD (la un curs de schimb de 3,2205 RON/USD), reprezentând 50,2150% din capitalul social.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la articolul 136 alineatul (4) din Constituție. "

• 1. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație pentru semnarea Actului Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., actualizat potrivit hotărârii adoptate la punctul anterior.
• 1. Împuternicirea Președintelui de Ședință, a secretarului de ședință și a secretariatului tehnic pentru semnarea împreună a hotărârii AGEA și pentru a îndeplini individual, și nu împreună, orice act sau formalitate cerută de lege pentru înregistrarea hotărârii AGEA la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București, precum și pentru publicarea hotărârii AGEA conform legii.
• Cele doua adrese sunt denumite împreună Solicitările de Completare,
• Convocatorul inițial trebuie să fie actualizat și republicat ca urmare a primirii Solicitărilor de Completare,

potrivit deciziei Consiliului de Administrație al Societății (Consiliul de Administrație) din data de 05 martie 2024, si, subsecvent primirii Solicitărilor de Completare, deciziei Consiliului de Administrație din data de 25 martie 2024,

în temeiul dispozițiilor art. 117¹al Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiunile de piață, cu modificările și completările ulterioare și potrivit prevederilor actului constitutiv al Societății (Actul Constitutiv),

COMPLETEAZĂ

Ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Societății (AGOA) și Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății (AGEA)convocate pentru data de 25 aprilie 2024, astfel:

• AGOA cu începere de la ora 10.00 (ora României), la sediul social al Societății din București, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod poștal 010621, Sala de conferințe "Radu Zane".

și

• AGEA cu începere de la ora 12.00 (ora României), la sediul social al Societății din București, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod poștal 010621, Sala de conferințe "Radu Zane".

În cazul în care, la data menționată mai sus, ca fiind data primei convocări a ședinței AGOA și, respectiv AGEA, nu se întrunește cvorumul de prezentă prevăzut de lege și/sau Actul Constitutiv, se convoacă și se fixează cea de-a doua ședință AGOA, și respectiv cea de-a doua ședință AGEA pentru data de 26 aprilie 2024, având aceeași ordine de zi, astfel:

• AGOA cu începere de la ora 10.00 (ora României), la sediul social al Societății din București, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod poștal 010621, Sala de conferințe "Radu Zane".

și

• AGEA cu începere de la ora 12.00 (ora României), la sediul social al Societății din București, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod poștal 010621, Sala de conferințe "Radu Zane".

Doar persoanele care sunt înregistrate ca acționari ai Societății la sfârșitul zilei de 27 martie 2024 (Data de Referință) în registrul acționarilor Societății ținut de către Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa și vota în cadrul ședinței AGOA și, respectiv AGEA. În eventualitatea unei a doua convocări a AGOA și, respectiv AGEA, Data de Referință rămâne aceeași.

Ordinea de zi completată a ședinței AGOA va fi următoarea:

• 1. Aprobarea Situațiilor Financiare Anuale Individuale ale Electrica la data și pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023, întocmite în conformitate cu Ordinul Ministrului Finanțelor Publice (OMFP) nr. 2844/2016 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, cu modificările ulterioare, pe baza Raportului Administratorilor pentru anul 2023 și a Raportului Auditorului Independent asupra Situațiilor Financiare Anuale Individuale ale Electrica la data și pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023.
• 2. Aprobarea Situațiilor Financiare Anuale Consolidate ale Electrica la data și pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023, întocmite în conformitate cu OMFP nr. 2844/2016, pentru aprobarea Reglementarilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiara adoptate de Uniunea Europeana, cu modificările ulterioare, pe baza Raportului Administratorilor pentru anul 2023 și a Raportului Auditorului Independent asupra Situațiilor Financiare Anuale Consolidate la data și pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023.
• 3. Aprobarea Situațiilor Financiare Anuale Consolidate ale Electrica la data și pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023, întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiara adoptate de Uniunea Europeana cu modificările ulterioare, pe baza Raportului Administratorilor pentru anul 2023 și a Raportului Auditorului Independent asupra Situațiilor Financiare Anuale Consolidate la data și pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023.
• 4. Aprobarea propunerii Consiliului de Administrație al Electrica privind repartizarea profitului net al exercițiului financiar 2023, aprobarea valorii totale a dividendelor brute în sumă de 39.999.344 RON, a valorii dividendului brut pe acțiune în valoare 0,1178 RON si a datei plății dividendelor pentru exercițiul financiar 2023 data de 21 iunie 2024 așa cum sunt acestea prevăzute în nota prezentată acționarilor.
• 5. Aprobarea descărcării de gestiune a membrilor Consiliului de Administrație al Electrica pentru exercițiul financiar 2023.
• 6. Aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli al Electrica aferent exercițiului financiar 2024, la nivel individual.
• 7. Aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli al Electrica aferent exercițiului financiar 2024, la nivel consolidat.
• 8. Supunerea Raportului de Remunerare pentru Administratori și Directori Executivi al Electrica aferent anului 2023 votului consultativ al AGOA, având în vedere prevederile art. 107, paragraful (6) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată.
• 9. Stabilirea datei de 31 mai 2024 ca data de înregistrare, data la care va avea loc identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele AGOA Electrica, inclusiv dreptul de a beneficia de dividende, în conformitate cu art. 87 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
• 10. Stabilirea datei de 30 mai 2024 ca ex-date, data de la care instrumentele financiare se tranzacționează fără drepturile care derivă din AGOA Electrica.
• 11. Informarea privind intervenirea prescrierii dreptului acționarilor la dividendele aferente anilor 2017, 2018 si 2019, conform Notei puse la dispoziția acționarilor, conform legii.
• 12. Aprobarea, având în vedere încetarea de drept a mandatului administratorului Cristodorescu George în temeiul prevederilor art. 169 alin (10) din Legea 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, cu modificările și completările ulterioare, a următoarelor:
  • i. Formularea unei acțiuni civile în instanță pentru atragerea răspunderii dlui. Cristodorescu George, fost administrator al societății, pentru obligațiile neîndeplinite/îndeplinite corespunzător, conform art. 155 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, care au determinat un prejudiciu în sarcina Societății Energetice Electrica S.A. în perioada 08.07.2021 – 15.05.2023.
  • ii. Împuternicirea reprezentanților legali ai societății (cu posibilitatea de delegare a reprezentării in instanță de către persoane cu pregătire juridică, inclusiv societăți de avocatură), pentru semnarea și promovarea cererii de chemare în judecată.
• 13. Împuternicirea Președintelui de Ședință, a secretarului de ședință și a secretariatului tehnic pentru semnarea împreună a hotărârii AGOA și pentru a îndeplini individual, și nu împreună, orice act sau formalitate cerută de lege pentru înregistrarea hotărârii AGOA la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București, precum și pentru publicarea hotărârii AGOA conform legii.

Ordinea de zi completată a ședinței AGEA va fi următoarea:

• 1. Aprobarea:
  • 1.1. Plafonului de până la 300.000.000 EUR pentru o emisiune sau mai multe emisiuni subsecvente de obligațiuni verzi ("green bonds") sau obligațiuni sustenabile ("sustainability-linked bonds"), sau un mix al acestora, ale Societății Energetice Electrica S.A. (ELSA) din perioada 2024-2025, care vor putea fi denominate atât in RON cât și în alte valute, putând fi emise pe piața de capital din România sau internațională (UE și SUA) pe baza unei structuri flexibile, cu o rată a dobânzii fixă sau variabilă (inclusiv cu posibilitatea includerii unui mecanism de tipul step-up sau step-down în cazul Obligațiunilor ale căror termeni și condiții vor fi corelați cu obiectivele de sustenabilitate ale ELSA). Obligațiunile vor fi nominative, neconvertibile, negarantate, în formă dematerializată prin înscriere în cont, vor face parte din aceeași clasă de valori mobiliare, putând fi emise pe o maturitate maximă de până la 10 ani și se vor vinde prin Oferta de Vânzare adresată investitorilor de pe piața de capital prin intermediul unei societăți de servicii de investiții financiare/instituție de credit/sindicat de intermediere/entități de natura acestora autorizate în state membre sau nemembre să presteze servicii și activități de investiții ("Intermediarul") conform legislației pieței de capital locale, europene sau internaționale aplicabile și vor fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată.
• 1.2. Mandatării Consiliului de Administrație al Societății Energetice Electrica S.A. (ELSA) pentru a lua toate măsurile, în numele și pe seama Societății Energetice Electrica S.A., cu încadrarea în principalii termeni și condiții aprobate de către AGEA conform punctului 1.1, în vederea inițierii, derulării și finalizării operațiunilor de emitere de obligațiuni în cadrul plafonului de 300.000.000 EUR, inclusiv prin, dar nelimitându-se la, următoarele:
  • a) stabilirea limitelor de valoare a fiecărei emisiuni de obligațiuni;
  • b) stabilirea valutei și maturității fiecărei emisiuni de obligațiuni;
  • c) negocierea și aprobarea prospectelor de emisiuni de obligațiuni (sau a Termenilor Finali în cazul unui Program de emisiune cu prospect de bază) și orice alte condiții de emitere;
  • d) stabilirea în detaliu a parametrilor ofertelor, ca urmare a propunerilor Intermediarului;
  • e) aprobarea termenilor finali ai fiecăreia dintre tranșele individuale de Obligațiuni care urmează a fi stabiliți prin hotărâre a Consiliului de Administrație cu ocazia fiecărei emisiuni, cu respectarea prevederilor legale aplicabile la data fiecărei astfel de emisiuni, acești termeni rezultând din procesul de prospectare a pieței și ca urmare a procesului de bookrunning ;
  • f) stabilirea perioadei efective de subscriere și a procedurii de subscriere ;
  • g) semnarea tuturor actelor necesare în vederea inițieriiși derulării Ofertelor de Vânzare de Obligațiuni, inclusiv angajarea de consultanți, juridici sau din alte domenii, specializați în legislația pieței de capital locale, europene sau internaționale, precum și a oricărui alt document necesar pentru admiterea la tranzacționare a obligațiunilor, înregistrarea acestora în orice registru necesar și orice alte acte sau documente necesare pentru realizarea și finalizarea emisiunilor de obligațiuni, chiar dacă nu sunt menționate în această hotărâre;
  • h) semnarea, prin reprezentantul său, a oricăror alte acte sau documente, chiar dacă nu sunt menționate în această hotărâre, dar care sunt necesare în vederea îndeplinirii scopurilor de mai sus pentru ducerea la bună îndeplinire a prezentei hotărâri.

Consiliul de Administrație va putea delega către conducerea executivă a ELSA realizarea anumitor sau a tuturor activităților operaționale în vederea implementării operațiunilor de emisiune de obligațiuni menționate la punctul 1.1.

• 2. Aprobarea anulării acțiunilor proprii în număr de 6.890.593, care reprezintă 1,988951% din capitalul social, obținute prin stabilizarea care s-a făcut în cadrul Ofertei Publice Inițiale din iunie 2014.
• 3. Aprobarea reducerii capitalului social cu privire la numărul de 6.890.593 acțiuni proprii anulate, respectiv reducerea capitalului social al societății de la 3.464.435.970 lei, la 3.395.530.040 lei.
• 4. Aprobarea micșorării numărului de parți acțiuni de la 346.443.597 acțiuni la 339.553.004 acțiuni.
• 5. Aprobarea modificării art. 6 din Capitolul 3 Capitalul Social. Acțiunile din Actul Constitutiv, care va avea următorul conținut:

"CAPITOLUL 3 CAPITALUL SOCIAL. ACȚIUNILE Art. 6 Capitalul social

• (1) Capitalul social al Societății este de 3.395.530.040 lei, subscris și vărsat integral.
• (2) Structura capitalului social este următoarea:
  • a. Aport în natură în valoare de 41.419.110 lei (reprezentând terenuri și construcții); și
• b. Aport în numerar în valoare de 3.019.140.930,00 lei si 104.011.799,41 USD (la un curs de schimb de 3,2205 RON/USD).
• (3) Capitalul social este împărțit in 339.553.004 acțiuni nominative, având o valoare nominală de 10 lei fiecare.
• (4) Capitalul social este deținut după cum urmează:
  • a. Statul Roman, reprezentat de autoritatea competenta potrivit legii, deține 169.046.299 acțiuni, având o valoare nominală totală de 1.690.462.990 lei, din care 41.419.110 lei aport în natură (reprezentând terenuri și construcții), pentru care i-au fost acordate un număr de 4.141.911 acțiuni, reprezentând 49,7850% din capitalul social subscris;
  • b. Acționari - tip listă (persoane fizice și persoane juridice), dețin un număr de 170.506.705 acțiuni, având o valoare nominală totală de 1.705.067.050 lei, format din aport în numerar de 1.370.097.050 lei și 104.011.799,41 USD (la un curs de schimb de 3,2205 RON/USD), reprezentând 50,2150% din capitalul social.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la articolul 136 alineatul (4) din Constituție. "

• 6. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație pentru semnarea Actului Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., actualizat potrivit hotărârii adoptate la punctul anterior.
• 7. Împuternicirea Președintelui de Ședință, a secretarului de ședință și a secretariatului tehnic pentru semnarea împreună a hotărârii AGEA și pentru a îndeplini individual, și nu împreună, orice act sau formalitate cerută de lege pentru înregistrarea hotărârii AGEA la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București, precum și pentru publicarea hotărârii AGEA conform legii.

Notă referitoare la punctele 2-6 de pe ordinea de zi completată a AGEA: Punctele 2-6 sunt corelate, astfel încât pot fi implementate doar dacă sunt toate aprobate de către AGEA.

***

PRECIZĂRI PRIVIND ŞEDINŢELE AGOA ȘI AGEA

I. Cerințele de identificare aplicabile acționarilor

Cerințele de identificare aplicabile pentru acționarul persoană fizică și/sau pentru mandatarul acestuia și/sau pentru reprezentantul legal/mandatarul acționarului persoană juridică sunt:

• (a) în cazul acționarilor persoane fizice:
  • (i) să fie însoțite de actul de identitate sau, după caz, de copia actului de identitate al acționarului (BI sau CI pentru cetățenii români sau pașaport pentru cetățenii străini), care să permită identificarea acestuia în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central SA;
  • (ii) constatarea calității de mandatar se va face în baza împuternicirii speciale sau împuternicirii generale emise de acționar; împuternicirea generală poate fi acordată doar unui "intermediar", în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat; împuternicirea generală va fi acceptată fără alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă este întocmită conform prevederilor legale în vigoare, este semnată de acționar și este însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:
    • împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
    • împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declarația semnată și, după caz, ștampilată, se va transmite în original, odată cu împuternicirea generală.

În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGOA/AGEA pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la Data de Referință.

În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, instituția de credit poate participa și vota în cadrul AGOA/AGEA în condițiile în care prezintă o declarație pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituției de credit, în care se precizează:

• în clar, numele/denumirea acționarului în numele căruia instituția de credit participă și votează în cadrul AGOA/AGEA;
• faptul că instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar.

Declarația semnată și, după caz, ștampilată, se va transmite în original.

• (iii) copia actului de identitate al mandatarului sau reprezentantului mandatarului persoană fizică (BI sau CI pentru cetățenii români sau pașaport pentru cetățenii străini),
• (iv) în cazul exprimării votului prin mandatar persoană juridică dovada calității de reprezentant a persoanei fizice care reprezintă mandatarul persoană juridică va face printrun certificat constatator al mandatarului (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGOA/AGEA)/documentele similare celor menționate mai sus (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGOA/AGEA) sau printr-o procură emisă de către reprezentantul legal al mandatarului persoană juridica, așa cum apare acesta înregistrat la Registrul Comerțului sau organismele similare, însoțită de certificatul constatator sau documente similare (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGOA/AGEA).

IAR

(b) în cazul acționarilor persoane juridice:

• (i) constatarea/confirmarea calității de reprezentant legal se face în baza listei acționarilor primită de la Depozitarul Central SA; totuși dacă acționarul/persoana care are această obligație nu a informat în timp util Depozitarul Central SA privind reprezentantul său legal (astfel încât registrul acționarilor de la Data de Referință să reflecte acest lucru), atunci certificatul constatator (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGOA/AGEA)/documentele similare celor menționate mai sus (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGOA/AGEA) trebuie sa facă dovada calității reprezentantului legal al acționarului persoană juridică sau, în cazul Statului Român, o copie după documentul care probează calitatea de reprezentant legal al celui care îl reprezintă;
• (ii) constatarea calității de reprezentant convențional/mandatar se va face în baza împuternicirii speciale emise de reprezentantul legal al acționarului, identificat conform lit. (i) de mai sus sau în baza împuternicirii generale emise de reprezentantul legal al acționarului (aceasta din urmă poate fi acordată doar unui "intermediar", în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat), sau, în cazul acționarilor care sunt organizații internaționale, în baza unei împuterniciri speciale sau generale (aceasta din urma poate fi acordata doar unui "intermediar", în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat) acordate conform procedurii standard utilizate de acea organizație și însoțită de toate documentele justificative privind calitatea semnatarilor; împuternicirea generală va fi acceptată fără alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă este întocmită conform prevederilor legale în vigoare, este semnată de acționar și este însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din

7/15

care să reiasă că:

• împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
• împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declarația semnată și, după caz, ștampilată, se va transmite în original, odată cu împuternicirea generală.

În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGOA/AGEA pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la Data de Referință.

În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie instituția de credit poate participa și vota în cadrul AGOA/AGEA în condițiile în care prezintă o declarație pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituției de credit, în care se precizează:

• în clar, numele/denumirea acționarului în numele căruia instituția de credit participă și votează în cadrul AGOA/AGEA;
• faptul că instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar.

Declarația semnată și, după caz, ștampilată, se va transmite în original.

• (iii) copia actului de identitate al reprezentantului legal/mandatarului (BI sau CI pentru cetățenii români sau pașaport pentru cetățenii străini);
• (iv) în cazul exprimării votului prin mandatar persoană juridică: dovada calității de reprezentant a persoanei fizice care reprezintă mandatarul persoană juridică; dovada se va face printr-un certificat constatator al mandatarului (nu mai vechi 30 de zile înainte de data AGOA/AGEA)/ documente similare celor menționate mai sus (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGOA/AGEA), sau printr-o procură emisă de către reprezentantul legal al mandatarului persoană juridică, așa cum apare acesta înregistrat la Registrul Comerțului sau organismele similare, însoțită de certificatul constatator sau documente similare (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGOA/AGEA).

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal/convențional/mandatar întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română și/sau în limba engleză.

II. Materiale informative privind ordinea de zi

Vor fi puse la dispoziția acționarilor, în format electronic pe website-ul Societății, la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acționarilor" și în format fizic la Registratura Societății de la sediul social al acesteia din București, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, sector 1, care funcționează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) și vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepția sărbătorilor legale, următoarele documente în limba română și în limba engleză:

• (1) De la data publicării convocării in Monitorul Oficial și până la (și inclusiv) data AGOA, respectiv AGEA, în prima sau a doua convocare:
  • (a) convocatorul Adunării Generale Ordinare a Acționarilor și al Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor;
  • (b) situațiile financiare anuale individuale ale Electrica pentru exercițiul financiar 2023 în

conformitate cu OMFP nr. 2844/2016, pentru aprobarea Reglementarilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiara adoptate de Uniunea Europeana cu modificările ulterioare, însoțite de raportul auditorului independent și de raportul administratorilor pentru anul 2023;

• (c) situațiile financiare anuale consolidate ale Electrica pentru exercițiul financiar 2023 în conformitate cu OMFP nr. 2844/2016, pentru aprobarea Reglementarilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiara adoptate de Uniunea Europeana cu modificările ulterioare, însoțite de raportul auditorului independent și de raportul administratorilor pentru anul 2023;
• (d) nota privind propunerea Consiliului de Administrație de distribuire a profitului aferent exercițiului financiar 2023, respectiv valoarea totală a dividendelor, dividendul brut pe acțiune și data plății;
• (e) alte informații/documente referitoare la subiectele incluse pe ordinea de zi a AGOA, respectiv AGEA.
• (2) Cel târziu din data de 25 martie 2024 și vor fi disponibile până la (și inclusiv) data AGOA, respectiv AGEA, în prima sau a doua convocare:
  • (a) bugetul de venituri și cheltuieli al Electrica aferent exercițiului financiar 2024, la nivel individual și consolidat;
  • (b) situațiile financiare anuale consolidate ale Electrica pentru exercițiul financiar 2023 în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiara adoptate de Uniunea Europeana cu modificările ulterioare, însoțite de raportul auditorului independent și de raportul administratorilor pentru anul 2023;
  • (c) numărul total de acțiuni și drepturile de vot la data convocării;
  • (d) textul integral al proiectului de hotărâre propus spre aprobare AGOA, respectiv AGEA;
  • (e) formularul de împuternicire specială utilizabil pentru votul prin reprezentant;
  • (f) formularul de vot prin corespondență;
  • (g) alte informații/documente referitoare la subiectele incluse pe ordinea de zi a AGOA, respectiv AGEA.

Pentru obținerea de copii fizice ale documentelor menționate la punctul 1 de mai sus, acționarii vor adresa cereri în scris, în acest sens, la Registratura Societății (care funcționează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) și vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepția sărbătorilor legale sau la adresa de email ir@electrica.ro, astfel încât să fie recepționate de către Societate începând cu data de 06 martie 2024. Societatea va pune la dispoziția acționarilor, prin Registratura Societății, copiile documentelor solicitate, în termen de maximum 2 zile lucrătoare de la solicitare.

Pentru obținerea de copii fizice ale documentelor menționate la punctul 2 de mai sus, acționarii vor adresa cereri în scris, în acest sens, la Registratura Societății (care funcționează de luni până joi, între orele 08:00 - 17:00 (ora României) și vineri între orele 08:00 - 14:30 (ora României), cu excepția sărbătorilor legale sau la adresa de email ir@electrica.ro, astfel încât să fie recepționate de către Societate începând cu data de 25 martie 2024. Societatea va pune la dispoziția acționarilor, prin Registratura Societății, copiile documentelor solicitate, în termen de maximum 2 zile lucrătoare de la solicitare.

Pentru obținerea de copii fizice ale documentelor menționate la punctul 1 lit. a) si e) de mai sus și punctul 2 lit. d), e), f), g) de mai sus, actualizate ca urmare a primirii Solicitărilor de Completare și republicate, acționarii vor adresa cereri în scris, în acest sens, la Registratura Societății (care funcționează de luni până joi, între orele 08:00 - 17:00 (ora României) și vineri între orele 08:00 - 14:30 (ora României), cu excepția sărbătorilor legale sau la adresa de email ir@electrica.ro, astfel încât să fie recepționate de către Societate începând cu data de 26 martie 2024. Societatea va pune la dispoziția acționarilor, prin Registratura Societății, copiile documentelor solicitate, în termen de maximum 2 zile lucrătoare de la solicitare.

III. Întrebări privind ordinea de zi/activitatea Societății

Acționarii Societății, cu îndeplinirea cerințelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerințele de identificare aplicabile acționarilor), pot adresa întrebări în scris, în limba română sau în limba engleză, privind subiectele de pe ordinea de zi a ședinței AGOA/AGEA, activitatea Societății, înaintea datei de desfășurare a AGOA/AGEA. Respectivele întrebări vor fi adresate Consiliului de Administrație al Societății și vor fi transmise fie (i) în format fizic (personal sau prin servicii de poștă/curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societății (care funcționează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) și vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepția sărbătorilor legale, fie (ii) prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: ir@electrica.ro, astfel încât să fie recepționate de Societate până la data de 24 aprilie 2024, inclusiv, cu mențiunea scrisă clar, cu majuscule "ÎNTREBĂRI PRIVIND ORDINEA DE ZI/ACTIVITATEA SOCIETĂŢII -- PENTRU AGOA/AGEA DIN DATA DE 25/26 APRILIE 2024".

În ceea ce privește întrebările adresate în format fizic, acestea trebuie să fie semnate de acționarii persoane fizice sau de reprezentanții legali ai acționarilor persoane juridice.

Societatea va răspunde acestor întrebări în timpul ședinței AGOA/AGEA, putând formula un răspuns general pentru întrebările cu același conținut. De asemenea, se consideră că un răspuns este dat și dacă informația relevantă este disponibilă pe pagina de internet a Societății la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acționarilor".

IV. Dreptul acționarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a ședinței AGOA/AGEA

Acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății au dreptul, în termen de cel mult 15 zile de la publicarea convocatorului ședinței AGOA/AGEA, de a solicita, în scris, introducerea unor puncte noi pe ordinea de zi a ședinței.

Aceste solicitări formulate de acționari trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele condiții:

• (a) să fie însoțite de documentele care atestă îndeplinirea cerințelor de identificare menționate în cadrul Secțiunii I de mai sus (Cerințele de identificare aplicabile acționarilor) care sunt aplicabile și pentru acționarul persoană fizică și/sau pentru reprezentantul legal al acționarului persoană juridică care solicită introducerea de noi puncte pe ordinea de zi, care vor fi transmise Societății potrivit prevederilor de la lit. (c) de mai jos;
• (b) fiecare punct nou să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare în cadrul ședinței AGOA sau, respectiv ședinței AGEA. Acționarii respectivi au, de asemenea, dreptul de a prezenta în scris proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA;
• (c) să fie adresate Consiliului de Administrație al Societății și să fie transmise în scris, în termenul legal, fie (i) în format fizic (personal sau prin poștă/servicii de curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societății de la sediul social al Societății, sau (ii) prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: ir@electrica.ro, astfel încât acestea să fie recepționate până la data de 22 martie 2024, inclusiv. Ambele modalități de transmitere trebuie să conțină mențiunea scrisă clar, cu majuscule "PROPUNERE DE PUNCTE NOI PE ORDINEA DE ZI -- PENTRU AGOA/AGEA DIN DATA DE 25/26 APRILIE 2024";
• (d) în cazul propunerilor transmise în format fizic, acestea trebuie semnate de acționarii persoane fizice sau de reprezentanții legali ai acționarilor persoane juridice.

Dacă va fi cazul, convocatorul completat, împreună cu documentele aferente actualizate vor fi disponibile pentru acționari, începând cu data de 26 martie 2024, la Registratura Societății (care funcționează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) și vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepția sărbătorilor legale, precum și pe website-ul Societății la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acționarilor", iar convocatorul completat va fi publicat și în Monitorul Oficial al României și într-un ziar de largă răspândire, potrivit prevederilor legale.

V. Participarea acționarilor la ședința AGOA/AGEA

Acționarii înscriși la Data de Referință în registrul acționarilor Societății, ținut de Depozitarul Central SA, pot participa și pot vota în cadrul AGOA/AGEA:

• − personal, prin vot direct;
• − prin reprezentant cu împuternicire specială sau generală (aceasta din urmă poate fi acordată doar unui "intermediar", în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat) sau prin instituții de credit care prestează servicii de custodie;
• − prin corespondență;
• − prin mijloace electronice utilizând platforma electrica.voting.ro.

(a) Votul personal

În cazul votului personal, acționarii persoane fizice și acționarii persoane juridice vor fi îndreptățiți să participe la AGOA/AGEA, prin simpla probă a identității acestora, respectiv a reprezentanților legali, după caz, conform cerințelor de identificare prevăzute în Secțiunea I de mai sus (Cerințele de identificare aplicabile acționarilor).

(b) Votul prin reprezentare cu împuternicire specială sau generală sau prin instituții de credit care prestează servicii de custodie

Reprezentarea acționarilor în AGOA/AGEA se poate face prin reprezentant/mandatar, care poate fi un alt acționar sau o terță persoană, prin completarea și semnarea formularului împuternicirii speciale. În situația discutării în cadrul AGOA/AGEA în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acționarului reprezentat.

De asemenea, un acționar poate acorda o împuternicire generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, dacă pârțile nu au prevăzut în mod expres un termen mai mare, permițând reprezentantului său să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea AGOA/AGEA, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția ca împuternicirea să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui "intermediar", în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat. În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGOA/AGEA pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale. Custodele votează exclusiv în conformitate cu și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la Data de Referință. Împuternicirile generale, după caz și voturile exprimate prin instituții de credit care prestează servicii de custodie, vor fi însoțite de declarațiile indicate la Secțiunea I de mai sus (Cerințele de identificare aplicabile acționarilor).

Un acționar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte în ședința AGOA/AGEA. Totuși, un acționar poate desemna prin împuternicire unul sau mai mulți reprezentanți supleanți care să îi asigure reprezentarea în AGOA/AGEA, în cazul în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-și îndeplini mandatul. În cazul în care prin împuternicire sunt desemnați mai mulți reprezentanți supleanți, acționarul va stabili și ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul.

În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, instituția de credit poate participa și vota în cadrul AGOA/AGEA în condițiile în care prezintă o declarație pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituției de credit, în care se precizează:

• în clar, numele/denumirea acționarului în numele căruia instituția de credit participă și votează în cadrul AGOA/AGEA;

• faptul că instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar.

Împuternicirea specială, declarația reprezentantului legal al intermediarului sau, după caz, a avocatului sau a instituției de credit care prestează servicii de custodie și împuternicirea generală (înainte de prima utilizare), prevăzute mai sus, completate și semnate de acționari, respectiv de avocat, reprezentanții legali ai instituției de credit/intermediarului , vor fi transmise în scris fie (i) în original (în cazul împuternicirii speciale și al declarației reprezentatului legal al intermediarului sau, după caz, a avocatului și a instituției de credit care prestează servicii de custodie) sau în copie cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului (în cazul împuternicirii generale), în format fizic (personal sau prin poștă/servicii de curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societății de la sediul social al Societății (care funcționează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) și vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepția sărbătorilor legale, fie (ii) prin e-mail, cu semnătura electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: ir@electrica.ro, astfel încât acestea să fie recepționate până la data de 22 aprilie 2024 inclusiv (respectiv cu cel puțin 2 (două) zile lucrătoare înainte de data desfășurării ședinței AGOA/AGEA), sub sancțiunea pierderii dreptului de vot în cadrul ședinței AGOA/AGEA, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acestor documente. Ambele modalități de transmitere a împuternicirilor trebuie să conțină mențiunea scrisă clar, cu majuscule "ÎMPUTERNICIRE -- PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ/EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 25/26 APRILIE 2024".

În scopuri de identificare, împuternicirea specială va fi însoțită de documentele care să ateste îndeplinirea cerințelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerințele de identificare aplicabile acționarilor).

Împuternicirea generală dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar, în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat, este valabilă fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea este întocmită conform Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire generală, din care să reiasă că: (i) împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului, în sensul legislației pieței de capital, sau, după caz, avocatului și (ii) împuternicirea generală este semnată de acționar inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Împuternicirile speciale și generale sunt valabile, atât pentru prima convocare AGOA/AGEA, cât și pentru a doua convocare AGOA/AGEA, dacă condițiile legale și/sau statutare de cvorum prevăzute pentru ținerea AGOA/AGEA la prima convocare nu au fost îndeplinite.

Împuternicirile speciale sau, după caz, generale sau documentele care atestă calitatea de reprezentanți legali vor fi reținute de Societate și se va face mențiune despre acestea în procesulverbal al ședinței.

Acționarii nu pot fi reprezentați în AGOA/AGEA pe baza unei împuterniciri generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, potrivit art. 105, alin. 15 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată. Mandatarul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acționar în împuternicire, (fără a aduce atingere dreptului acționarului de a desemna un reprezentant supleant). În condițiile în care mandatarul este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau oricăruia dintre angajații săi, cu respectarea cerințelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerințele de identificare aplicabile acționarilor).

Formularul împuternicirii speciale:

(a) va fi pus la dispoziția acționarilor de către Societate, cel târziu în data de 25 martie 2024, pe website-ul Societății la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori >

12/15

Adunarea Generală a Acționarilor";

• (b) formularul împuternicirii speciale actualizat de către Societate ca urmare a adăugării de noi puncte pe ordinea de zi a AGOA/AGEA va fi publicat, în formă actualizată, pe website-ul Societății la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acționarilor", la data de 26 martie 2024. În cazul în care ordinea de zi va fi completată/actualizată, iar acționarii nu trimit împuternicirile speciale completate, împuternicirile speciale transmise anterior completării/actualizării ordinii de zi, vor fi luate în considerare doar pentru punctele din acestea care se regăseau pe ordinea de zi inițiala;
• (c) va fi completat de către acționar în 3 (trei) exemplare originale: unul pentru acționar, unul pentru mandatar și unul pentru Societate.

Societatea acceptă notificarea desemnării reprezentanților prin mijloace electronice la adresa de e-mail: ir@electrica.ro, conform Legii 455/2001 privind semnătura electronică. În acest caz împuternicirea se va transmite prin semnătură electronică extinsă.

(c) Votul prin corespondență

Exprimarea votului acționarilor în cadrul AGOA/AGEA se poate realiza și prin corespondență, prin completarea, semnarea și transmiterea corespunzătoare a formularului de vot prin corespondență.

Formularul de vot prin corespondență, completat și semnat de acționari sau de către reprezentanții acționarilor, desemnați conform prevederilor legale, va fi transmis în scris fie (i) în original în format fizic (personal sau prin poștă/servicii de curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societății de la sediul social al Societății (care funcționează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) și vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepția sărbătorilor legale, fie (ii) prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: ir@electrica.ro, astfel încât acesta să fie recepționat până la data de 22 aprilie 2024 inclusiv, respectiv cu cel puțin 2 (două) zile lucrătoare înainte de data desfășurării ședinței AGOA/AGEA, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot în cadrul ședinței AGOA/AGEA. Ambele modalități de transmitere a formularelor de vot prin corespondență trebuie să conțină mențiunea scrisă clar, cu majuscule "FORMULAR DE VOT PRIN CORESPONDENŢĂ -- PENTRU AGOA/AGEA DIN DATA DE 25/26 aprilie 2024".

Formularele de vot prin corespondență vor fi însoțite de documentele care să ateste îndeplinirea cerințelor de identificare aplicabile prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerințele de identificare aplicabile acționarilor) si transmiterea împuternicirilor/declarațiilor aferente.

Buletinele de vot prin corespondență astfel recepționate sunt valabile atât pentru prima convocare AGOA/AGEA, cât și pentru a doua convocare AGOA/AGEA, dacă condițiile legale și/sau statutare de cvorum prevăzute pentru ținerea AGOA/AGEA la prima convocare nu au fost îndeplinite.

Formularul buletinului de vot prin corespondență:

• (a) va fi pus la dispoziția acționarilor de către Societate, cel târziu în data de 25 martie 2024 pe website-ul Societății la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acționarilor";
• (b) actualizat de către Societate ca urmare a adăugării de noi puncte pe ordinea de zi AGOA/AGEA va fi publicat, în formă actualizată, pe website-ul Societății la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acționarilor", la data de 26 martie 2024. În cazul în care ordinea de zi va fi completată/actualizată, iar acționarii sau reprezentanții acestora, după caz, nu trimit formularele de vot prin corespondență completate, formularele de vot prin corespondență transmise anterior completării/actualizării ordinii de zi, vor fi luate în considerare doar pentru punctele dintre acestea care se regăsesc pe ordinea de zi inițiala.

(d) Votul electronic

Acționarii înscriși în Registrul Acționarilor Societății ținut de către Depozitarul Central S.A. la Data de Referință, pot participa și vota în cadrul AGOA/AGEA și prin utilizarea de mijloace electronice de vot, conform art. 197 alin (1)-(6) din Regulamentul ASF nr. 5/2018, de pe orice dispozitiv conectat la internet, prin intermediul unei platforme dedicate disponibile prin accesarea următorului link: electrica.voting.ro ("Platforma").

Pentru utilizarea platformei, un acționar trebuie să creeze un cont de utilizator (user si parola), iar pentru autentificare va furniza următoarele informații:

În cazul persoanelor fizice:

• numele și prenumele;
• adresa de email;
• codul numeric personal;
• copia actului de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere);
• documente care să ateste îndeplinirea cerințelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerințele de identificare aplicabile acționarilor);
• numărul de telefon

În cazul persoanelor juridice:

• denumirea persoanei juridice;
• codul unic de înregistrare (CUI) si respectiv codul LEI, in cazul in care acesta a fost înregistrat in registrul ținut de Depozitarul Central S.A.;
• numele și prenumele reprezentantului legal;
• codul numeric personal al reprezentantului legal;
• adresa de e-mail;
• documente care să ateste îndeplinirea cerințelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerințele de identificare aplicabile acționarilor);
• numărul de telefon.

Documentele prezentate într-o altă limbă străină decât engleză vor fi însoțite de traducerea autorizată legalizată în limba română sau în limba engleză.

Documentele anterior menționate vor fi încărcate in platforma electrica.voting.ro, în câmpurile dedicate. Fișierele ce pot fi încărcate pot avea una dintre următoarele extensii: .jpg, .pdf, .png.

Societatea poate confirma calitatea de acționar la Data de Referință a unui utilizator înregistrat in Platforma (confirmând astfel ca respectivul utilizator este un acționar cu drept de vot in AGOA/AGEA) doar pe baza registrului acționarilor furnizat de către Depozitarul Central in circa 5 zile lucrătoare de la Data de Referință.

Astfel, conturile vor putea fi create începând cu data de 4 aprilie 2024. Reprezentanții Societății vor verifica toate documentele încărcate in Platforma in momentul creării contului, iar după aceasta verificare, utilizatorul va primi un email in care i se confirma înregistrarea ca si acționar cu drept de vot in AGOA/AGEA si activarea contului.

In cazul in care reprezentanții Electrica identifica necesitatea furnizării unor documente suplimentare pentru validarea calității de acționar, respectiv de reprezentant al unui acționar, ele vor fi solicitate prin email, iar confirmarea înregistrării ca si acționar cu drept de vot se va face după completările de informații/documente solicitate de către Electrica.

După crearea contului, acționarii se pot conecta in Platforma, astfel putând vota cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi online înaintea datei AGOA/AGEA, si de asemenea pot participa si pot vota live pe durata desfășurării AGOA/AGEA (prin Platforma, de la distanta sau chiar daca sunt prezenți in sala). Acționarii se pot conecta și vota ori de câte ori doresc în perioada ulterioara activării contului și/sau live, ultima opțiune de vot (înainte de expirarea sesiunii de vot dedicate) fiind cea înregistrată. În situația în care acționarul nu a primit prin intermediul Platformei confirmarea votului său, atunci votul respectiv nu a fost înregistrat. Acționarii pot verifica ulterior finalizării sesiunii de vot si ședinței AGOA/AGEA modul in care au votat si au fost validate voturile exercitate, primind un email de confirmare in acest sens. In 48 de ore de la ședința AGOA/AGEA toate conturile de utilizatori create prin intermediul platformei vor fi șterse.

Electrica nu este și nu poate fi ținută responsabilă pentru imposibilitatea participării și exercitării votului de către acționari prin mijloace electronice, în cazul în care acționarul nu dispune de mijloacele tehnice corespunzătoare (conexiune la internet si un dispozitiv electronic dintre următoarele: computer, laptop, smartphone, tableta). Electrica nu furnizează acționarilor săi dispozitivele electronice necesare mai sus menționate.

Procedura de utilizare a mijloacelor electronice de participare si votare la Adunările Generale ale Acționarilor Electrica SA este pusă la dispoziția acționarilor pe pagina de web a societății: www.electrica.ro, Secțiunea "Investitori"→ "Adunarea Generala a Acționarilor" începând cu data publicării prezentului Convocator.

Accesul acționarilor în sala de ședințe, la data fixată pentru desfășurarea acesteia, este permis (i) în cazul acționarilor persoane fizice sau a reprezentantului legal al acționarului persoană juridică, prin simpla probă a identității, care constă în prezentarea în original a actului de identitate, iar (ii) în cazul acționarilor persoane juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă și prezentarea în original a actului de identitate al reprezentatului/mandatarului persoană juridică.

Verificarea și validarea împuternicirilor speciale/generale depuse, precum și centralizarea, verificarea, validarea și evidența voturilor prin corespondență se va face de către o comisie stabilită în cadrul Societății, membrii acestei comisii urmând a păstra în siguranță înscrisurile precum și confidențialitatea voturilor astfel exprimate. Împuternicirile vor fi verificate și de către secretariatul tehnic al AGOA/AGEA.

Accesul altor persoane în sala de ședințe

Orice specialist, consultant, expert sau analist financiar poate participa la Adunarea Generală a Acționarilor în baza unei invitații prealabile din partea Consiliului de Administrație.

Jurnaliștii acreditați pot, de asemenea, să participe la Adunarea Generală a Acționarilor, cu excepția cazului în care Președintele Consiliului de Administrație hotărăște altfel. Aceștia vor putea participa pe baza cărții de identitate și a unei legitimații care să ateste calitatea de jurnalist.

Accesul în sala de ședință a persoanelor menționate mai sus, la data fixată pentru desfășurarea Adunării Generale a Acționarilor respective, este permis prin proba identității care constă în prezentarea în original a actului de identitate, iar pentru specialiști, consultanți, experți sau analiști financiari și cu invitația din partea Consiliului de Administrație.

Votul "abținere" nu este considerat a fi vot exprimat pentru determinarea majorității necesare adoptării unei hotărâri în cadrul adunării generale a acționarilor.

Informații suplimentare cu privire la AGOA/AGEA se pot obține de la Serviciul Relații cu Investitorii, la numărul de telefon +4021.208.5035, +40.731.796.111, prin e-mail la ir@electrica.ro și de pe websiteul Societății la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acționarilor".

25 martie 2024

PREŞEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE Dumitru Chiriță