Vrancart SA

AGM Information • Mar 20, 2024

Către, Autoritatea de Supraveghere Financiară Bursa de Valori Bucureşti

Raport curent conform Regulamentului ASF nr. 5/2018

Data raportului:	20.03.2024
Denumirea entităţii emitente:	VRANCART S.A.
Sediul social:	Mun. Adjud, Str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17, Judeţul Vrancea
Numărul de telefon/fax:	0237-640.800/0237-641.720
Codul unic de înregistrare:	1454846
Număr de ordine în Registrul Comerţului:	J39/239/1991
Capital social subscris şi vărsat:	169.121.665,30 lei
Piaţa reglementată de tranzacţionare :	Bursa de Valori Bucureşti

Evenimente importante de raportat:

Consiliul de Administrație al Societății VRANCART S.A., cu sediul social în Mun. Adjud, Str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17, Jud. Vrancea, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Vrancea sub nr. J39/239/1991, cod unic de înregistrare RO1454846, întrunit în ședință în data de 20 martie 2024, convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor în data de 29/30 aprilie 2024, ora 11 ⁰⁰, la sediul secundar al Societății din Mun. București, Sectorul 5, Bdul. Tudor Vladimirescu nr. 45, etaj 3.

Anexăm prezentului Raport curent Convocatorul Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de 29/30 aprilie 2024.

Președinte Consiliu de Administrație Ionel - Marian CIUCIOI

CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE AL SOCIETĂŢII VRANCART S.A.

cu sediul social în Mun. Adjud, Str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17, Jud. Vrancea, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Vrancea sub numărul J39/239/1991, având Codul Unic de Înregistrare 1454846, Atribut Fiscal RO, convoacă pentru data de 29.04.2024 Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, la ora 11⁰⁰ .

Dacă nu sunt îndeplinite condițiile de cvorum la prima convocare, se convoacă, pentru a doua oară, Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, cu aceeaşi Ordine de zi, în data de 30.04.2024, ora 11⁰⁰ .

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor îşi va desfăşura lucrările la sediul secundar al Societății din Mun. București, Sectorul 5, Bdul. Tudor Vladimirescu nr. 45, etaj 3. La Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor sunt îndreptățiți să participe şi să voteze toți acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor Societății la sfârşitul zilei de 15.04.2024.

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor va avea următoarea Ordine de zi:

1. Aprobarea Situațiilor Financiare ale exercițiului financiar 2023, pe baza Rapoartelor prezentate de Consiliul de Administrație şi de Auditorul financiar.

2. Aprobarea Raportului Preşedintelui Consiliului de Administrație privind coordonarea activității Consiliului de Administrație în anul 2023.

3. Aprobarea descărcării de gestiune a Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023.

4. Aprobarea repartizării profitului net realizat de Societate în 2023 la categoria "Alte rezerve", ca surse proprii de finanțare.

5. Aprobarea Bugetului de Venituri şi Cheltuieli pentru exercițiul financiar 2024 şi a Planului de Investiții pentru exercițiul financiar 2024.

6. Aprobarea remunerației cuvenite membrilor Consiliului de Administrație al Societății pentru exercițiul financiar 2024, în același cuantum cu cel din anul precedent.

7. Aprobarea limitelor generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor Consiliului de Administrație al Societății pentru exercițiul financiar 2024, în același cuantum cu cel din anul precedent.

8. Aprobarea limitei generale a remunerației lunare prevăzute în contractul de mandat al Directorului General al Societății pentru exercițiul financiar 2024, în același cuantum cu cel din anul precedent.

9. Aprobarea plății remunerațiilor suplimentare ale membrilor Consiliului de Administrație al Societății pentru exercițiul financiar 2023, în același cuantum cu cel din anul precedent.

10. Supunerea votului consultativ al AGOA a Raportului de Remunerare pentru conducătorii Societății, aferent anului 2023, în conformitate cu prevederile art. 107, paragraful (6) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

11. Aprobarea datei de 30 mai 2024, ca ex date, aşa cum este definită de prevederile Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare.

12. Aprobarea datei de 31 mai 2024, ca dată de înregistrare, aşa cum este definită de prevederile Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare, dată care defineşte acționarii asupra cărora se răsfrâng hotărârile luate în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de 29/30 aprilie 2024.

13. Împuternicirea Preşedintelui de şedință şi a Secretarului de sedință, pentru semnarea hotărârilor Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de 29/30 aprilie 2024.

Dreptul de vot se poate exercita direct, prin reprezentant sau prin corespondență. Fiecare acțiune deținută dă dreptul la un vot în Adunările Generale ale Acționarilor.

Unul sau mai mulți acționari, reprezentând individual sau împreună cel puțin 5% din capitalul social, au dreptul de a introduce noi puncte pe Ordinea de zi a A.G.O.A., cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare.

Propunerile privind completarea Ordinei de zi cu noi puncte pot fi depuse, în plic închis, la sediul social al Societății din Mun. Adjud, Str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17, Jud. Vrancea, până la data de 09.04.2024, ora 16:00, ora de închidere a programului Societății, sau pot fi transmise prin e-mail, cu semnatură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, republicată, cu modificările și completările ulterioare, până la data de 09.04.2024, ora 16:00, la adresa marian.radu@vrancart.com, menționând la subiect "Pentru A.G.O.A. din 29/30.04.2024 – Propuneri completare Ordine de zi". Aceste propuneri trebuie să fie însoțite de copii ale actelor de identitate valabile ale acționarilor care solicită introducerea de noi puncte pe Ordinea de zi, respectiv, buletin/carte de identitate şi extrasul de cont emis de Depozitarul central - în cazul acționarilor persoane fizice, şi certificat constatator eliberat de Oficiul Registrului Comerțului (în original sau copie conformă cu originalul) cu cel mult 3 luni înainte de data publicării Convocatorului sau orice alt document emis de autoritatea competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal - în cazul persoanelor juridice.

Unul sau mai mulți acționari, reprezentând individual sau împreună cel puțin 5% din capitalul social, au dreptul de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe Ordinea de zi.

Propunerile privind aceste proiecte de hotărâri pot fi depuse, în plic închis, la sediul social al Societății din Mun. Adjud, Str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17, Jud. Vrancea, până la data de 09.04.2024, ora 16:00, ora de închidere a programului Societății, sau pot fi transmise prin e-mail, cu semnatură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică, republicată, cu modificările și completările ulterioare, până la data de 09.04.2024, ora 16:00, la adresa marian.radu@vrancart.com, menționând la subiect "Pentru A.G.O.A. din 29/30.04.2024 - Propuneri completare Ordine de zi". Aceste propuneri trebuie să fie însoțite de copii ale actelor de identitate valabile ale acționarilor solicitanți, respectiv, buletin/carte de identitate şi extrasul de cont emis de Depozitarul Central - în cazul acționarilor persoane fizice, şi certificat constatator eliberat de Oficiul Registrului Comerțului (în original sau copie conformă cu originalul) cu cel mult 3 luni înainte de data publicării Convocatorului sau orice alt document

emis de autoritatea competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal - în cazul persoanelor juridice.

Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe Ordinea de zi a A.G.O.A. până în data de 12.04.2024, ora 16:00. Întrebările se pot depune în scris, la sediul social al Societății din Mun. Adjud, Str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17, Jud. Vrancea, sau pot fi transmise prin e-mail, cu semnatură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică, republicată, cu modificările și completările ulterioare, la adresa marian.radu@vrancart.com, menționând la subiect "Pentru A.G.O.A. din 29/30.04.2024". Aceste întrebări trebuie să fie însoțite de copii ale actelor de identitate valabile ale acționarilor, respectiv, buletin/carte de identitate şi extrasul de cont emis de Depozitarul central - în cazul acționarilor persoane fizice şi certificat constatator eliberat de Oficiul Registrului Comerțului (în original sau copie conformă cu originalul) cu cel mult 3 luni înainte de data publicării Convocatorului sau orice alt document emis de autoritatea competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal - în cazul persoanelor juridice.

Societatea va formula un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conținut, ce va fi disponibil pe pagina de internet a Societății, în format întrebare-răspuns, la rubrica "Întrebări frecvente".

Acționarii pot participa personal sau pot fi reprezentați în cadrul A.G.O.A. de către reprezentanții lor legali sau de către alte persoane cărora li s-a acordat procură specială pe baza formularului de procură specială pus la dispoziție de Societate, în condițiile legii.

Acționarii pot fi reprezentați în cadrul A.G.O.A. prin alte persoane, în baza unei procuri speciale sau a unei procuri generale, întocmită în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor Societății la sfârşitul zilei datei de referință îşi pot exercita drepturile în cadrul A.G.O.A. şi prin procuri generale. Astfel, un acționar poate participa la A.G.O.A. prin reprezentant cu procură generală, dacă procura este acordată de către acționar, în calitate de client, doar unui intermediar definit conform Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare, sau unui avocat.

Acționarii nu pot fi reprezentați în cadrul A.G.O.A. pe bază de procură generală de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese.

Formularele de procură specială (în limba română şi/sau limba engleză) se pot obține de la sediul social al Societății, din Mun. Adjud, Str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17, Jud. Vrancea – Dep. Juridic, sau se pot descărca de pe website-ul Societății – www.vrancart.ro, începând cu data de 29.03.2024. Un exemplar, în original, al procurii speciale, completat şi semnat, însoțit de copia actului de identitate valabil al acționarului (buletin/carte de identitate în cazul acționarilor persoane fizice și certificat de înregistrare - în cazul persoanelor juridice) se va depune/expedia la Sediul social al Societății până la data de 25.04.2024, ora 11:00, un altul urmând sa fie pus la dispoziția reprezentantului, pentru ca acesta să își poată dovedi calitatea de reprezentant în Adunare. Procurile, însoțite de actele de identificare ale acționarilor, pot fi transmise și prin e-mail, cu semnatură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică, republicată, cu modificările și completările ulterioare, până la data de 25.04.2024, ora 11:00, la adresa marian.radu@vrancart.com, menționând la subiect "Pentru A.G.O.A. din 29/30.04.2024". La data desfăşurării A.G.O.A., reprezentantul desemnat va preda originalele procurilor speciale, în cazul în care au fost transmise prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, şi o copie a actului de identitate valabil al reprezentantului desemnat.

Acționarii au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de A.G.O.A., utilizând formularul de vot prin corespondență. Formularele de vot prin corespondență (în limba română şi/sau limba engleză) pot fi obținute de la sediul social al Societății din Mun. Adjud, Str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17, Jud. Vrancea – Dep. Juridic sau se pot descărca de pe website-ul Societății – www.vrancart.ro, începând cu data de 29.03.2024. Formularele de vot prin corespondență, completate şi semnate, însoțite de copia actului de identitate valabil al acționarului (buletin/carte de identitate - în cazul acționarilor persoane fizice, respectiv certificat de înregistrare și copia actului de identitate al reprezentantului legal - în cazul persoanelor juridice) se vor expedia la sediul social al Societății, cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite până cel tarziu în data de 25.04.2024,

ora 11:00. Sub sancțiunea pierderii dreptului de vot, buletinele de vot primite ulterior datei și orei de mai sus nu vor fi luate în calcul nici pentru determinarea cvorumului în cadrul A.G.O.A.

În conformitate cu prevederile art. 105 alin. (23³) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare, poziția de «abținere» adoptată de un acționar cu privire la punctele înscrise pe Ordinea de zi a A.G.O.A. nu reprezintă un vot exprimat.

Formularele de procură specială şi formularele de vot pentru ședința A.G.O.A. vor fi actualizate până pe data de 11.04.2024, în cazul în care unul sau mai mulți acționari, ce îndeplinesc condițiile legale, vor solicita introducerea de noi puncte pe Ordinea de zi, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 a societăților, republicată, cu modificările și completările ulterioare, şi ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Proiectele de hotărâri şi materialele supuse dezbaterilor A.G.O.A. pot fi consultate la sediul social al Societății din Mun. Adjud, Str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17, Jud. Vrancea, în fiecare zi lucrătoare sau pe website-ul societății (www.vrancart.ro - Secțiunea Pentru Acționari /A.G.A.), începând cu data de 29.03.2024.

Preşedintele Consiliului de Administrație Ionel-Marian CIUCIOI