Pre-Annual General Meeting Information • Apr 13, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

str. Nicolae lorga 2, Brasov, 500057, România · tel.: +4 0268 415 529, +4 0268 416 171 fax: +4 0268 473 215, +4 0268 473 216 · [email protected] · www.siftransilvania.ro Societate administrată în sistem dualist
Nr. 2783 / 13.04.2020
73 121 6410
S.I.F. Transilvania S.A. Sediul social: str. Nicolae Iorga nr.2, Brasov 500057 Telefon: 0268/415529, 416171; Fax: 0268/473215, 473216 CUI / Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Număr de ordine în Registrul Comerțului : J08/3306/92 Număr de înregistrare în Registrul C.N.V.M .: PJR 09 SIIR/080004 Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Capital social subscris și vărsat: 216.244.379,70 RON Piața pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București (simbol: SIF3)
In continuarea Raportului curent nr. 2639/02.04.2020 și la solicitarea Autorității de Supraveghere Financiară transmisă prin Adresa nr. VPI 3213/09.04.2020, prezentată în anexă la prezentul Raport curent și pe site-ul societății, Directoratul S.I.F. Transilvania aduce următoarele precizări:
Prin Raportul curent, cu observarea cerințelor autorităților privind gestionarea situației epidemiologice actuale și a reglementărilor secundare emise de către A.S.F., dar și a faptului că în mod constant la adunările generale ale acționarilor S.I.F. Transilvania participă fizic sute de acționari, conducerea societății a recomandat acționarilor valorificarea dreptului de vot prin corespondenţă, luând în calcul în ipoteza în care, datorită situaţiei de urgenţă instituită ca urmare a pandemiei de coronavirus, lucrările adunării generale nu se vor putea desfâșura cu prezență fizică.
Față de această recomandare, prin raportare la Adresa A.S.F. nr. VPI 3213/09.04.2020, dorim să subliniem faptul că, în ipoteza în care în contextul epidemiologic actual va exista posibilitatea întrunirii fizice a acționarilor, aceștia vor avea acces în sala de ședință prin probarea identităţii acestora, cu atât mai mult cu cât sala închiriată pentru această A.G.O.A. are o capacitate de peste 200 de locuri.
CUI / CIF: RO 3047687 • R.C. J08/306/92 • Capital subscris şi vărsat: 216.244.379,70 lei • Număr Registru A.S.F.: PIR09SIR/080004/06.03.2006 IBAN: RO08 RNCB 0053 0085 8144 0001, BCR Brasov · Codul LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Autorizată ca A.F.I.A. conform Autorizației A.S.F. nr. 4015.02.2018 · Înscrisă în Registrul A.S.F. cu nr. PJR07'AFIAA080005/15.02.2018
Pentru organizarea A.G.O.A. convocată pentru data de 28/29.04.2020 vom respecta de asemenea atât Regulamentul A.S.F. nr. 5/2020 pentru adoptarea unor măsuri referitoare la desfaşurarea adunărilor generale ale emitenţilor pe perioada existenţei stării de urgenţă generate de COVID-19, cât și prevederile Ordonanțelor Militare în vigoare la data desfâșurării A.G.O.A. In acest fel nu vom impune restricții suplimentare celor stabilite de Autoritățile Statului de natură a afecta drepturile fundamentale derivate din calitatea de acționar.
Ne referim și la Decizia A.S.F. nr. 1995/2016 de respingere a avizării d-lui Mihai Fercală în calitate de membru al Directoratului, decizie ce a fost revocată de A.S.F. prin Decizia nr. 208/2017; iar ulterior revocării acesteia în cadrul procedurii administrative, Curtea de Apel București a respins, în mod corect, acțiunea ca fiind rămasă fără obiect, obligând A.S.F. la plata cheltuielilor de judecată.
In cadrul raportului curent la care ne referim am arătat că sancționarea Directoratului s-a făcut ca măsură de represiune a îndrăznelii de a cere anularea unor acte administrative, normative sau individuale, emise de autoritate și/sau de protejare a unei grupări infracționale cum am detaliat în respectivul raport curent.
Prin urmare susținerile d-lui Vicepreședinte Gabriel Grădinescu din Adresa A.S.F. nr. 3213/09.04.2020 referitoare la faptul că cele prezentate de S.I.F. Transilvania în cadrul Raportului curent nr. 2639/02.04.2020 nu ar corespunde realității nu sunt susținute de niciun document sau informație disponibilă în spațiul public.
S.I.F. Transilvania nu a fost parte în Dosarul nr. 8031/2/2018* al Curții de Apel Constanța, sens în care executarea hotărârii pronunțate în cadrul acelui dosar nu se putea efectua decât prin impunerea acesteia de către A.S.F., fapt realizat de Autoritate prin Adresa nr. 550/2020.
Dorim să subliniem și modul în care s-a obținut hotărârea din Dosarul nr. 8031/2/2018* al Curții de Apel Constanța, respectiv:
In cadrul Dosarului nr. 6980/2/2018, înregistrat pe rolul Curții de Apel București - Secția a VIII-a Contencios Administrativ și Fiscal, di. Constantin Frățilă, în contradictoriu cu A.S.F. a solicitat suspendarea executării Deciziei A.S.F. nr. 1095/13.09.2018 prin care a fost retrasă aprobarea d-lui Constantin Frățilă în calitate de membru C.S .; în cadrul acelui dosar S.I.F. Transilvania a formulat cerere de intervenție alături de A.S.F., iar prin Sentința nr. 4957/21.11.2018 Curtea de Apel a respins cererea de suspendare a executării Deciziei nr. 1095/13.09.2018 formulată de dl. Constantin Frățilă ca neîntemeiată.
In cadrul altui demers judiciar ce face obiectul dosarului nr. 8031/2/2018* al Curții de Apel Constanța dl. Constantin Frățilă a cerut anularea Deciziei A.S.F. nr. 1095/13.08.2018 și suspendarea executării acesteia.
Fără a cunoaște demersul judiciar prezentat anterior, S.I.F. Transilvania a solicitat în contradictoriu cu A.S.F. anularea art. 3 al Deciziei A.S.F. nr. 1095/2/2018, referitor la obligarea Directoratului SIF3 de a convoca o AGOA pentru alegerea unui membru al Consiliului de Supraveghere pe locul rămas vacant după retragerea avizului d-lui Constantin Frățilă (Raportul curent nr. 3305/10.04.2019).
În condițiile Codului de procedură civilă soluționarea tuturor cererilor îndreptate împotriva unui act se realizează, după conexarea tuturor cererilor, într-un singur dosar, dosarul cel mai vechi. Atât A.S.F. cât și dl. Constantin Frățilă aveau cunoștință de demersul judiciar al S.I.F. Transivania de a solicita anularea în parte a Deciziei A.S.F. nr. 1095/2018 sens în care aveau obligația procedurală de a solicita conexarea dosarului SIF3 la dosarul nr. 8031/2/2018, chiar și pentru a nu crea posibilitatea pronunțării unor hotărâri contradictorii. Dacă, din punct de vedere procedural și prin raportare la hotărârea pronunțată de Curtea de Apel București în dosarul nr. 6980/2/2018, putem înțelege atitudinea d-lui Constantin Frățilă nu același lucru putem afirma la adresa A.S.F. Nu înțelegem de ce Autoritatea nu a solicitat conexarea celor două dosare în care era pârâtă pentru anularea Deciziei A.S.F. nr. 1095/2018, situație care a dat posibilitatea pronunțării a două hotărâri judecătorești contradictorii și nici nu știm dacă A.S.F. s-a prezentat în instanță pentru a susține apărările în cadrul dosarului nr. 8031/2/2018*.
Prin urmare, nu se confirmă afirmația d-lui Vicepreședinte Gabriel Grădinescu potrivit căreia "mențiunile dvs. de mai sus prezintă în mod eronat solicitările adresate de A.S.F. societății dvs.".
Dorim să subliniem faptul că la emiterea Deciziei A.S.F. nr. 1095/2018 s-au reținut atât dispozițiile art. 15 ale Actului constitutiv al S.I.F. Transivlania, cât și dispozițiile art. 7 alin. (2) lit. a) din Regulamentul A.S.F. nr. 14/2015, text ce statueză că Reputația și integritatea persoanei evaluate, menționate la alin. (1), sunt puse la îndoială în situația în care există informații, fără a se limita la acestea, cu privire la existența uneia din următoarele situații: a) condamnarea sau urmărirea penală în cazuri referitoare la: (î) infracţiuni prevăzute de legislația financiar-bancară, infracțiuni prevăzute de legislația referitoare la spălarea banilor și finanțarea trorismului; ... ); (iv) alte infracțiuni prevăzute de legislația privind societăţile, falimentul, insolvenţa, precum şi de cea privind protecţia consumatorului."
Chiar dacă Regulamentul A.S.F. nr. 14/2015 a fost abrogat prin Regulamentul A.S.F. nr. 1/2019, noua reglementare a preluat dispoziţiile de mai sus în cadrul art. 13.
Nu cunoaștem cum și-a construit apărarea A.S.F. în cadrul Dosarului nr. 8031/2/2018*, a se vedea cele prezentate la punctul anterior, prin raportare la dispozițiile legale incidente și/sau la clauzele cuprinse în cadrul Actului constitutiv al S.I.F. Transilvania, dar observăm că ambele reglementări pun la îndoială reputația, onestitatea și integritatea persoanei ce ocupă o funcție în cadrul Consiliului de Supraveghere dacă împotriva acesteia este pusă în mișcare urmărirea penală in personam.
Nu se pune în discuție prezumția de nevinovăție, astfel cum greșit apreciază A.S.F., ci, prin reglementările secundare incidente, este pusă la îndoială reputația, onestitatea și integritatea pentru ca persoana evaluată să poată ocupa o funcție în cadrul Consiliului de Supraveghere.
În aceste condiții, astfel cum S.I.F. Transilvania a arătat în mod constant, dl. Constantin Frățilă este incompatibil cu calitatea de membru al Consiliului de Supraveghere, aspect ce a rămas neobservat de către A.S.F.
Se poate constata astfel că di. Vicepreședinte Gabriel Grădinescu prin afirmația "Ja fundamentarea Deciziei A.S.F. nr. 1095/13.039.2018 de revocare a d-lui Constantin Frăţilă din calitatea de membru al Consiliului de Supraveghere al S.I.F. Transilvania a stat și articolul 15 din Actul constitutiv al S.I.F. Transilvania" confirmă cele afirmate de S.I.F. Transilvania, dar aplică diferit dispozițiile legale și statutare când se solicită emiterea unui act administrativ individual de retragere a aprobării acordate d-lui Constantin Frățilă în calitate de membru al Consiliului de Supraveghere al S.I.F. Transilvania.
De ce în cazul emiterii Deciziei A.S.F. nr. 1095/2018 în contextul urmăririi penale in personam în cadrul dosarului D.I.I.C.O.T. S.T. Constanța nr. 582/D/P/2016 s-a ținut cont de dispozițiile art. 15 din Actul constitutiv al S.I.F. Transilvania, iar pentru urmărirea penală in personam în cadrul dosarului nr. 745/P/2015 A.S.F. nu mai face aplicarea aceluiaşi art. 15 din Actul constitutiv!
Curtea de Apel Constanța în cadrul dosarului nr. 8031/2/2018* nu a fost investită să se pronunțe asupra valabilității dispozițiilor emise de către procurorii de caz în cadrul dosarelor nr. 582/D/P/2016 sai nr. 745/P/2016 și nici asupra aplicabilității art. 15 al Actului constitutiv al S.I.F. Transilvania, a art. 4 al R.O.F. al Consiliului de Supraveghere, a legalității art. 7 din Regulamentul A.S.F. nr. 14/2015 sau a legalității art. 13 din Regulamentul A.S.F. nr. 1/2019*.
În situațiile prezentate mai sus am putea aprecia partizanatul d-lui Gabriel Grădinescu față de Frățilă Constantin, constatăm neadoptarea niciunei decizii A.S.F. prin care gruparea d-lui Constatin Frăţilă să fie obligată să respecte legea; prin sancționarea președintelui Directoratului și a președintelui și vicepreședintelui Consiliului de Supraveghere cum să nu ne punem problema conivenței A.S.F. cu această grupare infracționlă?!
Suntem convinsi că acționarii S.I.F. Transilvania vor înțelege corect punctele noastre de vedere prin simpla lecturare a articolelor în cauză a Actului constitutiv și a regulamentelor A.S.F.
AS.F. asistă nepăsătoarea propriului regulament, la încălcarea dispozițiilor Actului constitutiv al S.I.F. Transilvania de către Frățilă & Co ignorând deciziile instanțelor care s-au pronunțat deja, ignorând cererile către instanțe de a anula deciziile ilegale ale grupării infracționale.
Prin prezentul Raport curent, S.I.F. Transilvania duce la îndeplinire solicitarea dlui Vicepreședinte Gabriel Grădinescu de a publica adresa A.S.F. nr. VPI 3213/09.04.2020 pe siteul BVB și al societății iar pentru o corectă și completă informare a acționarilor și investitorilor, societatea a adăugat punctul său de vedere exprimat pe marginea celor prezentate în adresa A.S.F.
AAASAA EXECUTIV PRESEDINTE A.S. AANSILVANI
Presedintele Directoratului, dr. ec. Mihai FERCAZA
Vicepresedinte al Directoratului, dr. ec. Iulian STAN
Membru al Directorațului, ec. Stefan SZITAS
SIF Transilvania SA Brasov Ofițer de Conformitate Marcus Valeriu Marin Nr. Reg. ASF PFR13.1RCCO/08000 Data Somnātura 13.04. 209. Ecco Marin Ofiter de Conformitate
Pagina 4 din 4

Cubinet Vicepresedinte Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiure
Catre
Societatea de Investiții Financiare Transilvania S.A. ZUA CS LURA O4 ANUL CO ZO În atenția membrilor directoratului
TEA DE SUPRAVEGHERE FINAL 3713
E-mail: [email protected]
Adresa: str. Nicolae lorga nr. 2, Brașov, cod poștal 500057, jud. Brașov Fax: 0268-473.215; 0268-473.216
Ne referim la raportul curent publicat pe website-ul BVB în data de 02.04.2020, referitor la Informații privind desfâșurarea A.G.O.A., punctele de pe ordinea de zi si tentativa de prehare ilegala a managementului societății și vă comunicăm următoarele:
I. În ceca ce privește precizarea dvs. potrivit careia "Avand in vedere convocarea admarii generale a actionarilor SIF Transilvania si situatia de urgenta instituita ca urmare a pandemiei de coronavirus, conducerea societatii doreste sa informeze actionarii care au drepul sa voteze in cadrul A.G.O.A. convocata pentru data de 28/29 aprilie 2020, ca aceasta adunare generala se va desfasura probabil fara prezenta fizica a actionurilor, conform ordonantelor militare in vigoare, adoptarea hotararilor urmand a se face pe baza votului prin corespondenta folosind buletinele de vot expediate prin posta si prin vot electronic, fiecare actionar urmand sa primeasca un user si o parola pentru putea vota electronic, conform instructiunilor afisate pe site-ul societatii www.siftransilvania.ro, la rubrica vot electronic:", vă comunicam faptul că în conformitate cu prevederile legale în vigoare în materia organizării și desfășurării adunărilor generale ale acționarii societății au drepul de a participa la ședințele AGA și de a adopta hotărâri, prin participare fizică, prin corespondență și, după caz, prin mijloace electronice de transmitere a datelor.
Potrivit prevederilor art. 129 din Legea nr. 31/1990, Adunarea generală va alege, dintre acționarii prezenți. I până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe cure îl reprezintă fiecare, procesul-verhal întocnit telmic pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru finerea adunării generale.
Până în prezent, măsurile adoptate de autoritățile statului în contextul generul de COVID-19 nu au stabilit interdicții exprese în ceea ce privește derularea udunărilor generale ale acționarilor cu prezența fizică a acționarilor.
Splaiul Independenței nr. 15, sector 5. București Tel: 021/659.62.79, Fax: 021/659.60.51 Operator de date cu caracter personal nr. 33477

Direcția Emitenți, Monitorizare Tranzacții și Abuz pe Piață SIIF
Tr s - ta si Raportări Emitenți
Față de situația prezentată, vă învederăm faptul că societatea nu este în măsură să impună restricții suplimentare celor stabilite de autoritățile statură a afecta drepturi fundamentale asociate calității de acționar, astfel cum sunt acestea prevăzute de legislația incidentă aflată în vigoare (în cazul de față fiind vorba de dreptul de participare la adunarea generală).
Precizăm faptul că, în situația excepțională existentă și în vederea limitării răspândirii acestui virus, chiar dacă reprezentanții societății pot recomanda acționarilor utilizarea cu precădere a votului prin corespondență sau participarea prin mijloace electronice, nu pot interzice prezența fizică a actionarilor.
Astfel, emitentul va asigurarea corespunzătoare a adunărilor generale ale acționarilor, cu luarea în considerare inclusiv a dispozițiilor statului impuse în aceasta perioadă, uvând obligația sa asigure respectarea tuturor măsurilor și prevederilor specifice privind prevenirea răspândirii COVID 19.
In aceste condiții, vă solicitam să dispuneți măsurile care se impun în vederea respectării întocnui a prevederilor legale în materia organizării și desfășurării adunărilor generale, cu luarea în considerare a tuturor dispozițiilor/măsurilor emise de autoritățile statului în aceasta perioadă.
In ceea ce priveșe mențiunii cărora "Directoratul SIF Transilvania a atacat în instantele competente mai multe decizii ilegale ule ASF, iar instanță suprema din Romania - ICCJ a dat câștig de cauza, definitiv și irevocabil Directorutului SIF Transilvania. Aceste decizii au fost prezentate in rapoartele curente publicate de conducerea SIF Transilvania", precizăm că această afirmație imprecisă nu corespunde realității, sens în care menționăm faptul că, până lu acest moment, instantele de judecată competente nu au invalidat legalitatea sancțiunilor aplicate de-a lungul timpului de către A.S.F. membrilor Directoratului SA pentru încălcarea prevederilor legale și a măsurilor dispuse de autoritate.
Cu privire la mențiunile referitoare la faptul că: "ASF a cerut SIF Transilvania sa publice un raport curent de informare a actionarilor si sa i se permita lui Fratila Constantin sa functioneze ca membru al Consiliului de Supraveghere, ignorand in totalitate faptul va urmarirea penala in personam impotriva hai Fratila Constantin nu a incetat, din contra a aparat un non dosar penal, in care Fratila Constantin si alte persoane sunt urmarite in personam pentru evazinne fiscala, respectiv Dosarul nr. 745/P/2015 ( ... ). " precizăm următoarele:
Prin adresa VPI cu nr. 550/22.01.2020, A.S.F. a solicitat SIF TRANSILVANIA să procedeze "la informarea în mod corespunzător a investitorilor" cu privire la faptul că, în executarea hotărârii judecătorești nr. 7/17.01.2020 a Curții de Apel Constanța pronunțată în dosurul cu nr. 8031/2/2018*
Splaiul Independenței nr. 15. sector 5, București Tel: 021/659.62.79, Fax: 021/659.60.51 Operator de date cu caracter personal nr. 33477

Direcția Emitenți, Monitoriza e Tr nza | i și Abuz pe Piață SIIF
al fransparență și Raportări Emitenț
(executorie), Avizul nr. 422/26.07.2017 a devenit aplicabil în ceea ce privește deținerea de către domnul Constantin Frățilă a calității de membru al Consiliului de Supraveghere al SIF Transilvania SA. Totodată, Autoritatea v a comunicat faptul că societatea dumnevoastră are obligația de a efectua toate demersurile impuse de cadrul legal în vigoare pentru aplicarea prevederilor Avizului nr. 422/26.07.2017.
Astfel, mențiunile dumneavoastră de mai sus prezintă în mod eronat solicitările adresate de ASF societății dunneavoastră, în care domnul Frațilă Constantin a redobândit calitatea de membru al Consiliului de supraveghere al SIF TRANSILVANIA ca urmare a hotărârii judecătorești nr. 7/17.01.2020 a Curții de Apel Constanța pronunțată în dosarul cu nr. 8031/2/2018.
Pe această cale dorim să vă reamintim faptul că, la fundamentarea Deciziei ASF nr. 1095/13.09.2018 de revocare a domnului Frațilă Constantin din calitatea de membru al Consiliului de supraveghere al SIF Transilvania a stat și articolul 15 din actul constitutiv al SIF TRANSILVANIA.
Prin hotărârea judecătorească nr. 7/17.01.2020 a Curții de Apel Constanța pronunțată în dosarul cu nr. 8031/2/2018* (executorie) a fost suspendată executarea decizici ASF nr. 1095/13.09.2018.
De asemenea, v-am comunicat faptul că aceste demersuri întreprinse de A.S.F. nu trebuie să se substituie obligațiilor pe cure S.I.F. Transilvania le are în conformitate cu cadrul legal în vigoare aplicabile în procesul de evaluare a udecvării persoanelor aprobate de A.S.F. (aspecte deja comunicate prin adresele cu nr. VPI 1707/28.02.2020 și respectiv P/1464/05.03.2020.)
Referitor la afirmațiile dumneavoastră privind activitatea ASF și a angajaților în raport de situația existentă la SIF TRANSILVANIA SA, facem precizarea că aceasta s-a destășurat și se destâșourâ cu stricta respectare a prevederilor legale. Astfel afirmațiile dumneuvoastră nu corespund adevărului, sens în care respingem categoric acuzațiile formulate.
Splaiul Independenței nr. 15, sector 5, București Tel: 021/659.62.79, Fax: 021/659.60.51 Operator de date eu caracter personal nr. 33477

Direcția Emitenți, Monitorizare Tranzacți și Abuz pe Piață SIIF Transformalia și Raportări Emitenți
Măsurile de autoritate pe care le poate dispune ASF se bazează exclusiv pe prevederile legale incidente în raport de facto existentă și se circumscriu ariei de competență deținută.
Având în vedere cele de mai sus, precum și fapul că măsurile și conduita ASF în soluționarea aspectelor sesizate în legătură cu situația existentă la SIF TRANSILVANIA SA s-au încadrat strict în cadrul legal aplicabil și în aria competențelor sale, faptele atribuite Autorității și salariaților săi, de către dumneavoastră, nu există.
Având în vedere cele mai sus precizate, vă solicităm să dispuneți în cel mai scurt timp posibil, dar nu mai muli de 24 de ore, măsurile care se impun în vederea informârii corespunzătoare a investitorilor, prin publicarea prezentei adrese pe website-ul BVB, precum și pe website-ul societății la rubrica aferentă materialelor AGA SIF TRANSILVANIA SA din 28/29.04.2020 .
Cu stimă,
Gabriel Grjidinescu Vicepresedinte
Splaiul Independenței nr. 15, sector 5, București Tel: 021/659.62.79, Fax: 021/659.60.51 Operator de date cu caracter personal nr. 33477
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.