AGM Information • Apr 9, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
rüv
CERT
Nr. 275309 04 2020
73 121 6416
str. Nicolae Iorga 2, Brasov, 500057, România · tel.: +4 0268 415 529, +4 0268 416 171 fax: +4 0268 473 215, +4 0268 473 216 • [email protected] • www.siftransilvania.ro Societate administrată în sistem dualist
Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare
S.I.F. Transilvania S.A. Sediul social: str. Nicolae Iorga nr.2, Brașov 500057 Telefon: 0268/415529, 416171; Fax: 0268/473215, 473216 CUI / Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Număr de ordine în Registrul Comertului : J08/3306/92 Număr de înregistrare în Registrul C.N.V.M.: PJR 09 SIIR/080004 Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Capital social subscris și vărsat: 216.244.379,70 RON Piata pe care se tranzactionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București (simbol: SIF3)
In cadrul Raportului curent nr. 2737/09.04.2020 referitor la litigii pe rolul instantelor de judecată, la pct. (i) facem urmatoarea rectificare:
În loc de:
"Potrivit informatiilor existente pe portalul instantelor de judecată, în Dosarul nr. 1033/62/2002...." Se va citi:
"Potrivit informatiilor existente pe portalul instantelor de judecată, în Dosarul nr. 1033/62/2020...."
În cadrul Raportului curent nr. 2730/09.04.2020 referitor la convocarea adunării generale extraordinare a actionarilor, la pagina 11, la punctul 5 al ordinii de zi, facem următoarea rectificare: În loc de:
Se va citi:
Retransmitem atasat Rapoartele curente corectate conform celor de mai sus.
Mihai Fercală Presedinte Executiv/Director General Iulian Stan Vicepresedinte Executiv/Director General Adjunct
Marcus Valeriu Marin Ofițer de Conformitate
SIF Transilvania SA Brasov
CUI / CIF: RO 3047687 · R.C. J08/3306/92 · Capital social subscris și vărsat: 216.244.379,70 lei · Număr Registru A.S.F.: PJR09SfRD800408.03.2006 IBAN: RO08 RNCB 0053 0085 8144 0001, BCR Brasov · Codul LEI (Legal Entity Identifier) Reg 54900 Ex1839RCC33133 Autorizată ca A.F.I.A. conform Autorizației A.S.F. nr. 40/15.02.2018 · Înscrisă în Registrul A.S.F. cu nr. PJRDAAFIAA/080806/i16.02.20
$09.96.206$
str. Nicolae lorga 2, Brasov, 500057, România · tel.: +4 0268 415 529, +4 0268 416 171 fax: +4 0268 473 215, +4 0268 473 216 · [email protected] · www.siftransilvania.ro Societate administrată în sistem dualist
Sectorul Instrumentelor si Investitiilor Financiare
S.I.F. Transilvania S.A. Sediul social: str. Nicolae Iorga nr.2, Brașov 500057 Telefon: 0268/415529, 416171; Fax: 0268/473215, 473216 CUI / Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Număr de ordine în Registrul Comerțului : J08/3306/92 Număr de înregistrare în Registrul C.N.V.M.: PJR 09 SIIR/080004 Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Capital social subscris și vărsat: 216.244.379,70 RON Piața pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București (simbol: SIF3)
Directoratul societății, întrunit în sedința din 08.04.2020, pentru îndeplinirea obligațiilor legale referitoare la implementarea Legislației F.I.A. și urmare unei solicitări de convocare a Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor formulată de un grup de actionari ce deține 5,022255% din capitalul social, conform Raportului curent nr. 2098/12.03.2020, a hotărât Convocarea Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor S.I.F. Transilvania S.A., conform următorului convocator:
cu sediul în Brașov, str. Nicolae Iorga nr. 2, județul Brașov ("Sediul Societății" în continuare), înregistrată la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Brașov sub numărul J08/3306/1992, având Codul de înregistrare fiscală RO3047687 ("Societatea" în continuare), pentru îndeplinirea obligațiilor legale referitoare la implementarea Legislației F.I.A. și urmare unei solicitări de convocare a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor formulată de un grup de acționari ce deține 5,022255% din capitalul social, convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor ("AGEA" în continuare) pentru data de 11.05.2020, ora $10^{00}$ .
Lucrările adunării generale se vor desfășura la sediul societății în Municipiul Brașov, str. N. Iorga nr. 2, Sala nr. 106, et. I.
CUI / CIF: RO 3047687 · R.C. J08/3306/92 · Capital social subscris și vărsat: 216.244.379,70 lei · Număr Registru A.S.F.: PJR09SIIR/080004/06.03.2006 IBAN: RO08 RNCB 0053 0085 8144 0001, BCR Brașov · Codul LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Autorizată ca A.F.I.A. conform Autorizației A.S.F. nr. 40/15.02.2018 • Înscrisă în Registrul A.S.F. cu nr. PJR07'AFIAA/080005/15.02.2018
În situația neîndeplinirii condițiilor de validitate la prima convocare, AGEA este convocată pentru data de 12.05.2020, cu mentinerea ordinii de zi, a orei și a locului de desfășurare a lucrărilor acesteia.
Convocarea se efectuează în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare (Legea nr. 297/2004 în continuare), ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață (Legea nr. 24/2017 în continuare), ale reglementărilor C.N.V.M./A.S.F. date în aplicarea acestora, ale Legii societăților nr. 31/1990, republicată în 2004, cu modificările și completările ulterioare (Legea nr. 31/1990 în continuare) și cele ale Actului constitutiv al Societății.
Capitalul social al Societății este format din 2.162.443.797 acțiuni nominative, indivizibile, de valori egale și dematerializate, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a actionarilor. Informațiile referitoare la numărul acțiunilor cu dreptul de vot suspendat vor fi făcute publice pe site-ul societății până la data adunării generale, prin postarea deciziei A.S.F. de suspendare a exercitării drepturilor de vot, ce va fi emisă, dacă va fi cazul, conform art. $286^1$ alin. (1) si alin. (2) din Legea nr. $297/2004$ si Instructiunii C.N.V.M. nr. $6/2012.$
La adunarea generală a actionarilor sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți acționarii înregistrati în registrul acționarilor la sfârșitul zilei de 29.04.2020, stabilită ca dată de referință pentru sedinta adunării generale.
Alegerea secretariatului de ședință format din trei membri, respectiv dl. Mielu Dobrin, dl. Florian Serac și dl. Mihai Chiper, cu datele de identificare disponibile la sediul societății, însărcinat cu verificarea prezentei acționarilor, îndeplinirea formalităților cerute de lege și actul constitutiv pentru tinerea adunării generale, numărarea voturilor exprimate în cadrul ședinței adunării generale; la întocmirea procesului-verbal de sedință va colabora și dl. Dragoș Călin salariat al societății;
Aprobarea modificării și completării Actului constitutiv al Societății la propunerea Directoratului, astfel:
(i) alin. (1) al art. 2 se modifică și va avea următorul conținut:
"S.I.F. TRANSILVANIA este persoană juridică română organizată sub formă de societate pe acțuni (S.A.). Societatea este încadrată conform reglementărilor aplicabile ca Fond de Investiții Alternative destinat investitorilor de retail, autoadministrat."
(ii) alin. (2) al art. 2 se modifică și va avea următorul conținut:
"Societatea își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile legislației române incidente acestei categorii de societăți."
(iii) alin. (2) al art. 8 se modifică și va avea următorul conținut:
"Capitalul social va putea fi majorat sau diminuat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, conform dispozițiilor legale incidente materiei. Orice majorare a capitalului social poate fi delegată în competența directoratului numai în limita maximă aprobată de A.G.E.A. și numai pentru o durată maximă de 1 an. Această delegare poate fi reînnoită de A.G.E.A. pentru o nouă perioadă de maximum 1 an."
(iv) alin. (3) al art. 8 se modifică și va avea următorul continut:
"Capitalul social poate fi diminuat conform prevederilor legale în vigoare la data adoptării hotărârii de diminuare."
(v) alin. (2) al art. 9 se modifică și va avea următorul conținut:
"Calitatea de acționar al societății și numărul de acțiuni deținute se atestă printr-un extras de cont emis si certificat prin semnătură de către Depozitarul Central S.A. sau, după caz, de către participanții definiți conform prevederilor legale in vigoare, care furnizează servicii de custodie."
(vi) alin. (7) al art. 9 se modifică și va avea următorul conținut:
"Orice persoană poate dobândi cu orice titlu sau poate deține, singură ori împreună cu persoanele cu care actionează în mod concertat, astfel cum acțiunea concertată este definită de legislatia în vigoare, actiuni emise de societate, dar nu mai mult de 10% din capitalul social al acesteia."
(vii) alin. (8) al art. 9 se modifică și va avea următorul conținut:
"Exercițiul dreptului de vot este suspendat de la data dobândirii pentru acțiunile deținute de către acționarii care depășesc pragul de 10% din capitalul social. Persoanele menționate în alin. (7) au obligația ca, la atingerea pragului de 10% din capitalul social, să informeze în maximum 3 zile lucrătoare societatea, Autoritatea de Supraveghere Financiară (A.S.F.) și piața reglementată pe care sunt tranzactionate actiunile. În termen de 3 luni de la depășirea limitei de 10% din capitalul social al societății, acționarii aflați în această situație sunt obligați să vândă actiunile care depășesc limita de deținere."
(viii) alin. (9) al art. 9 se modifică și va avea următorul continut:
"S.I.F. TRANSILVANIA S.A. își poate răscumpăra propriile acțiuni în conformitate cu dispozițiile legale aplicabile răscumpărării de acțiuni de către o societate admisă la tranzacționare pe o piață reglementată."
(ix) alin. (4) al art. 10 se modifică și va avea următorul conținut:
"Dreptul la dividende și alte drepturi derivate din calitatea de acționar, vor putea fi exercitate de către persoanele înregistrate în registrul acționarilor la data stabilită prin hotărârea adunării generale a acționarilor, conform prevederilor legale incidente."
$(x)$ alin. (5) al art. 14 se modifică și va avea următorul conținut:
"Atribuțiunile pe care le pot exercita adunările generale ordinare și extraordinare sunt cele prevăzute de Legea societăților și a legislației primare și secundare incidente acestui tip de societăți."
(xi) alin. (7) al art. 14 se modifică și va avea următorul conținut:
"În vederea asigurării posibilității efective și reale a tuturor acționarilor de a lua cunostintă de continutul documentelor si propunerilor pentru fiecare adunare generală a actionarilor, Directoratul societății va lua toate măsurile necesare reglementate în dispozițiile legale primare si secundare incidente."
(xii) preambului alin. (1) al art. 15 se modifică și va avea următorul conținut:
"Art. 15 - (1) Societatea este administrată în sistem dualist de către un Directorat sub controlul Consiliului de Supraveghere. Mandatul membrilor Consiliului de Supraveghere este acordat pentru o perioadă de 4 ani. Consiliul de Supraveghere este format din 5 persoane fizice, care trebuie să îndeplinească, cumulativ, următoarele condiții:"
(xiii) pct. (vi) al alin. (5) al art. 15 se modifică și va avea următorul conținut:
"(vi) avizează apetitul și limitele toleranței la risc ale societății, precum și procedura pentru identificarea, evaluarea, monitorizarea, gestionarea si raportarea riscurilor semnificative la care este sau poate fi expusă societatea;"
(xiv) pct. (ix) al alin. (5) al art. 15 se modifică și va avea următorul conținut:
"(ix) analizează și avizează politica de remunerare a societății, astfel încât aceasta să corespundă strategiei de afaceri, obiectivelor și intereselor pe termen lung și să cuprindă măsuri pentru prevenirea apariției conflictelor de interese;"
(xv) alin. (2) al art. 16 se modifică și va avea următorul continut:
"Remunerația lunară a membrilor Consiliului de Supraveghere se stabileste la nivelul a 3,0 salarii medii brute pe societate pentru fiecare membru al consiliului, 4,0 salarii medii brute pe societate pentru vicepreședinte și 5,0 salarii medii brute pe societate pentru președinte. Remunerația suplimentară a membrilor consiliului de supraveghere ce fac parte din comitetele consultative ale consiliului de supraveghere se stabileste la nivelul a 10% din remuneratia lunară a acestuia, indiferent de numărul comitetelor din care acestia fac parte."
(xvi) alin. (1) al art. 17 se modifică și va avea următorul conținut:
"Consiliul de Supraveghere se va întruni cel puțin o dată la 3 luni, in sedința ordinara, la convocarea președintelui sau de vicepreședinte în caz de imposibilitate a președintelui. Consiliul de Supraveghere va putea fi convocat in ședința extraordinara și la cererea motivată a cel puțin doi dintre membrii săi sau la cererea Directoratului, ori de câte ori este necesară o astfel de convocare. Ordinea de zi va fi propusă de autorii cererii de convocare și poate fi completată cu alte puncte apreciate ca fiind oportune și/sau necesare. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri."
(xvii) alin. (3) al art. 17 se modifică și va avea următorul continut:
"Membrii Consiliului de supraveghere își vor exercita mandatul personal, cu loialitate și în interesul societății. Prin excepție, un membru al consiliului de supraveghere poate reprezenta la sedintele consiliului numai un singur membru absent, pe baza unei procuri speciale, valabilă numai pentru o anumită ședință a consiliului de supraveghere, expediată secretariatului Consiliului cu minim 2 zile anterioare ședinței pentru care este valabilă."
(xviii) alin. (6) al art. 17 se modifică și va avea următorul continut:
"Participarea la reuniunile Consiliului de Supraveghere poate avea loc și prin intermediul miiloacelor de comunicare la distantă, în sistem teleconferință sau e-mail."
$(xix)$ după alin. (7) al art. 17 se introduce un nou alineat (71) cu următorul conținut:
"Cu ocazia fiecărei ședințe a Consiliului se va întocmi un proces-verbal de ședință ce va fi semnat de Presedinte si Secretarul Coniliului. În cazul în care un membru al Consiliului are obiecțiuni asupra celor consemnate este obligat ca într-un termen de decădere de 3 zile de la data comunicării procesului-vebal să prezinte în scris Secretariatului respectivele obiecțiuni sau observatii."
"Consiliul de Supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel puțin doi membri, însărcinate cu desfăsurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu. Constituirea Comitetului de Audit, Risc, Remunerare și Nominalizare este obligatorie."
"În caz de vacanță a unuia sau mai multor posturi din cadrul Consiliului de Supraveghere, indiferent de motive, ceilalți membri procedează, cu votul majorității, la numirea unui/unor membru/membri provizoriu/provizorii, până la întrunirea adunării generale."
(xxii) alin. (7) al art. 19 se modifică și va avea următorul continut:
"Limitele remunerației lunare pentru Președintelui Directoratului se stabilesc între șapte și unsprezece salarii medii brute pe societate, limitele remunerației lunare pentru Vicepreședintelui Directoratului se stabilesc între șase și zece salarii medii brute pe societate, iar pentru Membrul Directoratului limitele remunerației lunare se stabilesc între cinci și nouă salarii medii brute pe societate. Nivelurile efective de încadrare sunt stabilite de Consiliul de Supraveghere."
(xxiii) alin. (4) al art. 25 se modifică și va avea următorul continut:
"Membrii Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului și personalul societății au dreptul să primească o remunerație variabilă sub formă de acțiuni S.I.F. Transilvania S.A., în cadrul programelor de Stock Option Plan (S.O.P) sau sub formă de numerar aprobate anual de actionarii societății, cu respectarea prevederilor privind remunerația variabilă în cadrul AFIA."
(xxiv) alin. (1) al art. 26 se modifică și va avea următorul continut:
"Personalul societății va fi angajat în baza prevederilor legale și a reglementărilor interne, încheindu-se contracte individuale de muncă pe baza de negociere cu respectarea prevederilor contractului colectiv de muncă. Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite prin contractul individual de muncă, prin regulamentul de organizare și funcționare al societății si prin contractul colectiv de muncă, aprobate de Directorat."
(xxv) alin. (3) al art. 26 se modifică și va avea următorul conținut:
"Contractele individuale de muncă se vor semna de către Directorul General și de un membru al Directoratului."
(xxvi) alin. (1) al art. 28 se modifică și va avea următorul conținut:
"Societatea va încheia un contract de depozitare cu un depozitar persoană juridică autorizată și supravegheată de A.S.F., care efectuează operațiunile de depozitare a valorilor mobiliare, precum și orice operațiuni în legătură cu acestea. Condițiile de înlocuire a depozitarului și clauzele referitoare la asigurarea protecției actionarilor în astfel de situatii sunt cele prevăzute de legislația in vigoare și vor fi cuprinse în contractul de depozitare."
(xxvii) alin. (3) și alin. (4) ale art. 28 se modifică și vor avea următorul conținut:
"(3) Calculul valorii activului net al societății se va efectua în condițiile legislației în vigoare, a reglementărilor C.N.V.M./A.S.F. date în aplicarea legii și a procedurilor interne aplicabile, cu obligatia de a se asigura că activele nete ale societății sunt corect calculate.
(4) Frecvența calculului activului net va fi stabilită prin reglementările în vigoare."
(i) art. 2 alin (1) se modifică și va avea următorul conținut:
"S.I.F. TRANSILVANIA este persoană juridică română organizată sub formă de societate pe acțuni (S.A.). Funcționează în această formă de organizare începând cu data de 1 noiembrie 1996, ca urmare a reorganizării prin transformare fără lichidare a fostului Fond al Proprietății Private III TRANSILVANIA, în virtutea prevederilor din Legea nr. 133/1996. Societatea este asimilată altor organisme de plasament colectiv, respectiv societăților de investiții de tip închis și face parte din categoria "Altor organisme de plasament colectiv", abreviat A.O.P.C. În virtutea Legii nr. 74/2015 și a Autorizației A.S.F. nr. 40/15.02.2018, societatea este un Administrator de Fonduri de Investiții Alternative (A.F.I.A.) înscrisă în Registrul A.S.F. cu nr. PJR07^1 AFIAA/080005."
(ii) art. 2 alin. (2) se modifică și va avea următorul conținut:
Societatea își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile legislației române aplicabile.
(iii) art. 8 alin. (2) se modifică și va avea următorul conținut:
Capitalul social va putea fi majorat sau diminuat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, conform dispozițiilor legale în vigoare. Orice majorare a capitalului social poate fi delegată în competența directoratului numai în limita maximă aprobată de A.G.E.A. și numai pentru o durată maximă de 1 an. Această delegare poate fi reînnoită de A.G.E.A. pentru o nouă perioadă de maximum 1 an.
(iv) art. 8 alin. (3) se modifică și va avea următorul continut:
Capitalul social va putea fi diminuat conform prevederilor legale în vigiare.
(v) art. 8 alin. (4) se modifică și va avea următorul conținut:
"Directoratul este în drept să decidă majorarea capitalului social prin încorporarea unor rezerve statutare si a altor rezerve, constitutite în condițiile actelor constitutive, ale dispozițiilor legale si ale hotărârilor adunărilor generale ale actionarilor, în măsura în care apreciază ca necesară și oportună o astfel de decizie, numai cu avizul Consiliului de Supraveghere."
(vi) art. 9 alin. (2) se modifică și va avea următorul conținut:
"Calitatea de acționar al societății și numărul de acțiuni deținute se atestă printr-un extras de cont emis și certificat prin semnare și ștampilare de către Depozitarul Central S.A. sau, după caz, de către participanții definiți conform prevederilor legale in vigoare, care furnizează servicii de custodie."
(vii) art. 9 alin. (7) se elimină
$(viii)$ art. 9 alin. $(8)$ se elimina
(ix) art. 9 alin. (9) se renumerotează și devine art. 9 alin. (7) și va avea următorul continut:
"S.I.F. TRANSILVANIA S.A. își poate răscumpăra propriile acțiuni, în conformitate cu dispozițiile legale în cazul răscumpărării de acțiuni de către o societate admisă la tranzacționare pe o piață reglementată."
$(x)$ art. 9 alin. (10) se renumerotează și devine art. 9 alin. (8)
(xi) art. 10 alin. (4) se modifică și va avea următorul conținut:
"Dreptul la dividende și alte drepturi derivate din calitatea de actionar, vor putea fi exercitate de către persoanele înregistrate în registrul acționarilor la data stabilită prin hotărârea adunării generale a acționarilor, conform prevederilor legale in vigoare."
(xii) art. 14 alin. (2) se modifică și va avea următorul continut:
"Fiecare acționar este îndreptățit să participe și să voteze la oricare dintre adunările generale ale acționarilor societății, personal, prin reprezentare, ori să-și exprime votul prin corespondență sau în sistem electronic conform prevederilor legale și reglementărilor C.N.V.M./A.S.F. emise în aplicarea legii. Directoratul emite regulamente privind procedurile de vot prin reprezentare, corespondență, mijloace electronice, de așa manieră încât să asigure posibilitatea exercitării dreptului de vot, în conformitate cu prevederile legale în vigoare. Votul prin corespondență se va efectua pe cheltuiala acționarului și nu pe cheltuiala societății. Sunt
interzise orice forme de influențare a votului acționarilor, precum și orice formă de recompensare a prezentei actionarilor la sedințele Adunărilor Generale."
(xiii) art. 14 alin. (5) se modifică și va avea următorul conținut:
"Atributiunile pe care le pot exercita adunările generale ordinare si extraordinare sunt cele prevăzute de Legea nr. 31/1990, cu modificările și completările ulterioare, precum și cele reglementate de legislatia pietei de capital."
"În vederea asigurării posibilității efective și reale a tuturor acționarilor de a lua cunoștință de conținutul documentelor și propunerilor pentru fiecare adunare generală a acționarilor, Directoratul societății va lua toate măsurile necesare reglementate în Legea nr. 24/2017 si cele prevăzute în reglementările C.N.V.M./A.S.F. emise în aplicarea acesteia."
(xv) art. 14 alin. (10 se modifică și va avea următorul conținut:
"În ziua și la ora indicate în convocare, ședința adunării generale va fi deschisă de către Presedintele Directoratului sau de Vicepresedintele Directoratului. Dacă Președintele Directoratului sau Vicepreședintele sunt indisponibili, ședința va fi deschisă de Președintele Consiliului de Supraveghere sau în lipsa acestuia de Vicepresedintele Consiliului de Supraveghere.
Persoana arătată la paragraful anterior conduce și închide ședința, veghează ca toate punctele aflate pe ordinea de zi să fie discutate, supune la vot propunerile de hotărâri și semnează procesul verbal al Adunării. Acționarii, după deschiderea ședinței și constatarea îndeplinirii formalităților legale de cvorum și publicitate, pot alege, dintre acționarii prezenți un Președinte de Sedință care va conduce lucrările ședinței și va închide ședința, veghează ca toate punctele aflate pe ordinea de zi să fie discutate, supune la vot propunerile de hotărâri și semnează procesul verbal al Adunării. Președintele ședinței poate fi orice acționar, indiferent dacă deține sau nu o funcție în cadrul societății."
(xvi) art. 15 alin. (1) se modifică și va avea următorul conținut:
"Societatea este administrată în sistem dualist de către un Directorat sub controlul Consiliului de Supraveghere. Mandatul membrilor Consiliului de Supraveghere este acordat pentru o perioadă de 4 ani. Consiliul de Supraveghere este format din 7 persoane fizice, care trebuie să îndeplinească, condițiile prevăzute de legislația în vigoare pentru ocuparea acestei funcții."
"Membrii Consiliului de Supraveghere își aleg din rândul lor un Președinte în prima sedință de Consiliu organizată după aprobarea membrilor de către A.S.F., cu votul majorității membrilor. Revocarea președintelui se face, pentru motive temeinice, cu votul majorității membrilor Consiliului de Supraveghere."
"Consiliul de Supraveghere are puteri depline în supravegherea și controlul activității Directoratului conform legii. Față de membrii Consiliului de Supraveghere nu operează confidentialitatea cu privire la orice informatii legate de societate, fără îngrădire justificată de confidentialitatea datelor."
(xix) art. 15 alin. (5) lit. (iv) se modifică și va avea următorul continut:
"se asigură că există un cadru adecvat de verificare a modului în care se aplică legislația specifică privind raportarea către A.S.F. și de verificare a informațiilor transmise către A.S.F., privind anumite actiuni întreprinse de societate;"
"Drepturile și obligațiile membrilor Consiliului de Supraveghere și ale societății referitoare la activitatea acestora se stabilesc în condițiile și în limitele legii printr-un contract de administrare aprobat de Adunarea Generală a Acționarilor, odată cu alegerea Consiliului de Supraveghere pentru un nou mandat. Contractul de administrare va fi semnat în numele A.G.O.A. de către Presedintele Directoratului sau de către o persoană desemnată în acest sens de Adunarea Generală a Acționarilor în care sunt aleși membrii Consiliului de Supraveghere."
(xxi) art. 16 alin. (2) se modifică și va avea următorul conținut:
"Remunerația lunară a membrilor Consiliului de Supraveghere se stabilește la nivelul a 3,0 salarii medii brute pe societate pentru fiecare membru al consiliului, 4,0 salarii medii brute pe societate pentru vicepresedinte și 5,0 salarii medii brute pe societate pentru președinte. Remuneratia suplimentară a membrilor consiliului de supraveghere ce fac parte din comitetele consultative ale consiliului de supraveghere se stabileste la nivelul a 10% din remunerația lunară a acestuia, indiferent de numărul comitetelor din care acestia fac parte."
"Consiliul de Supraveghere se va întruni cel puțin o dată la 3 luni, in ședința ordinara, la convocarea președintelui sau de vicepreședinte în caz de imposibilitate a președintelui. Consiliul de Supraveghere va putea fi convocat in ședința extraordinara și la cererea motivată a cel puțin doi dintre membrii săi sau la cererea Directoratului, ori de câte ori este necesară o astfel de convocare. Ordinea de zi va fi propusă de către autorii cererii de convocare. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri în termen de maxim 5 zile."
"Membrii Consiliului de supraveghere își vor exercita mandatul personal, cu loialitate și în interesul societății. Prin excepție, un membru al consiliului de supraveghere poate reprezenta la ședințele consiliului numai un singur membru absent, pe baza unei procuri speciale, valabilă numai pentru o anumită ședință a consiliului de supraveghere. Procura este valabilă și produce efecte cu condiția să fie transmisă societății și celorlalți membrii ai consiliului, prin grija secretariatului consiliului, cu minim 2 zile înainte de data ședinței."
"Sedințele Consiliului de Supraveghere se vor ține la sediul societății sau în oricare alt loc indicat în convocator și vor fi prezidate și conduse de către Președinte, ori, în caz de indisponibilitate a acestuia, de către Vicepreședinte sau un alt membru al consiliului desemnat de membrii Consiliului de Supraveghere participanți la ședință."
(xxv) art. 17 alin. (5) se modifică și va avea următorul conținut:
"Deciziile Consiliului de Supraveghere sunt valabile dacă vor fi luate în prezența majorității simple a membrilor cu votul majorității membrilor prezenți sau reprezentați. În caz de paritate, este hotărâtor votul presedintelui."
"Participarea la reuniunile Consiliului de Supraveghere poate avea loc și prin intermediul miiloacelor de comunicare la distantă, în sistem teleconferință sau e-mail. Procesul-verbal întocmit după o astfel de ședintă va fi semnat de către toti membrii Consiliului de Supraveghere."
"Consiliul de Supraveghere poate crea comitete consultative, formate din minim 2 membri, însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu. Constituirea Comitetului de Audit, Risc și a Comitetului de Remunerare și Nominalizare este obligatorie."
"Consiliul de Supraveghere numeste un directorat format din 3 membri. După cum va stabili Consiliul de Supraveghere, unul dintre aceștia va fi numit Președinte executiv, și având și funcția de Director General, iar unul Vicepresedinte executiv, înlocuitor al presedintelui și având functia de Director General Adjunct. Mandatul membrilor directoratului este acordat pentru o perioadă de maxim 4 ani, putând fi reînnoit pentru noi perioade de maxim 4 ani."
"Limitele remunerației lunare pentru Președintelui Directoratului se stabilesc între sapte și nouă salarii medii brute pe societate, limitele remunerației lunare pentru Vicepresedintelui Directoratului se stabilesc între patru și sase salarii medii brute pe societate, iar pentru Membrul Directoratului limitele remunerației lunare se stabilesc între trei și cinci salarii medii brute pe societate. Nivelurile efective de încadrare sunt stabilite de Consiliul de Supraveghere."
"Membrii Directoratului pot fi revocati oricând de către Consiliul de Supraveghere. Dacă revocarea lor survine fara justă cauză, Membrii Directoratului sunt îndreptății la plata de daune interese stabilite în baza contractului de mandat încheiat de aceștia cu societatea."
"Membrii Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului și personalul societății au dreptul să primească o remunerație variabilă sub formă de acțiuni S.I.F. Transilvania S.A., în cadrul programelor de Stock Option Plan (S.O.P) aprobate anual de actionarii societății, cu respectarea prevederilor privind remunerația variabilă în cadrul AFIA."
(xxxii) art. 26 alin. (1) se modifică și va avea următorul conținut:
"Personalul societății va fi angajat în baza reglementărilor interne și a prevederilor legale, încheindu-se contracte individuale de muncă pe baza de negociere cu respectarea prevederilor contractului colectiv de muncă. Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite prin contractul individual de muncă, prin regulamentul de organizare și funcționare al societății și prin contractul colectiv de muncă, aprobate de Directorat."
(xxxiii) art. 26 alin. (3) se modifică și va avea următorul conținut:
"Contractele individuale de muncă se vor semna de către Directorul General și de un membru al Directoratului."
(xxxiv) art. 28 alin. (1) se modifică și va avea următorul conținut:
"Societatea va încheia un contract de depozitare cu un depozitar persoană juridică autorizată și supravegheată de A.S.F., care efectuează operațiunile de depozitare a valorilor mobiliare, precum și orice operațiuni în legătură cu acestea. Condițiile de înlocuire a depozitarului și clauzele referitoare la asigurarea protecției acționarilor în astfel de situații sunt cele prevăzute de legislatia in vigoare si vor fi cuprinse în contractul de depozitare."
(xxxv) art. 28 alin (3) se modifică și va avea următorul continut:
"Calculul valorii activului net al societății se va efectua în condițiile legislației în vigoare, a reglementarilor C.N.V.M./A.S.F. date în aplicarea legii și a procedurilor interne aplicabile, cu obligația de a se asigura că activele nete ale societății sunt corect calculate."
Modificarea articolului 9 alin. (7) si alin. (8) va produce efecte începând cu data de 24 julie 2020, data abrogării art. 2861 din Legea nr. 297/2004 conform prevederilor Legii nr. 243/2019.
Aprobarea ca alineatele și articolele Actului constitutiv actualizat să fie renumerotate în conformitate cu hotărârea A.G.E.A.
Aprobarea datei de 29.05.2020 ca dată de înregistrare (ex date 28.05.2020), în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate;
Împuternicirea d-lui Mihai FERCALĂ, Presedinte Executiv/Director General, pentru semnarea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, redactarea și semnarea Actului constitutiv actualizat cu modificările aprobate prin această Hotărâre A.G.E.A. și efectuarea formalităților de publicitate și înregistrare a acesteia.
II. Introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGEA. Cerințe. Data limită. Unul sau mai multi actionari reprezentând, individual sau împreună, cel putin 5% din capitalul social, în condițiile art. 92 din Legea nr. 24/2017, are/au dreptul: (i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală și (ii) de a prezenta projecte de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.
Solicitarea privind suplimentarea ordinii de zi formulată de acționari trebuie să se încadreze în atribuțiile legale ale AGEA și să îndeplinească următoarele condiții:
(i) solicitarea va fi făcută numai în scris, până la data de 27.04.2020, ora $10^{00}$ , prin depunerea documentelor în original la sediul societății sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa: [email protected] (conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică);
(ii) calitatea de actionar în cazul actionarilor persoane fizice, precum și calitatea de reprezentant legal în cazul acționarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, se constată în baza listei actionarilor, primită de societate de la depozitarul central sau pe baza documentelor emise de depozitarul central sau participanții care furnizează servicii de custodie, respectiv extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni detinute si documentele care atestă înscrierea informatiei privind reprezentantul legal la depozitarul central sau la respectivii participanți, după caz;
(iii) fiecare punct nou propus pentru introducere pe ordinea de zi va fi însoțit de o justificare și de un proiect de hotărâre propus spre aprobare AGEA.
În situatia în care exercitarea dreptului de a introduce puncte noi pe ordinea de zi determină modificarea ordinii de zi a AGEA ce a fost deja comunicată acționarilor, Societatea va face disponibilă o nouă ordine de zi prin utilizarea aceleiași proceduri ca și cea folosită pentru ordinea de zi inițială, înainte de data de referință stabilită pentru această ședință a AGEA, în așa manieră încât acționarii îndreptățiți să fie înștiințați de această modificare.
Documentele prezentate de actionari redactate într-o limbă străină (cu excepția actelor de identitate și a celor redactate în limba engleză) vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat în limba română sau engleză.
Începând cu data de 10.04.2020 (data publicării convocatorului în Monitorul Oficial) vor fi puse la dispoziția acționarilor, la sediul Societății și pe site-ul propriu, la secțiunea "AGEA Mai 2020", propunerea de modificare a Actului Consitutiv al Societății și procedura de desfășurare a AGEA.
Actionarii societății pot obține de la sediul societății, la cerere și contra cost, copii ale documentelor referitoare la problemele înscrise pe ordinea de zi sau le pot lista de pe site-ul societății de la secțiunea "AGEA Mai 2020".
Prezența fizică la lucrările AGEA sau prin intermediul unui împuternicit se va realiza în măsura în care, prin raportare la contextul epidemiologic actual și al reglementărilor incidente, o astfel de participare este admisă; în cazul în care nu sunt admise întâlnirile publice, Directoratul societății recomandă acționarilor să voteze prin corespondență sau utilizând mijloacele electronice.
Actionarii înregistrați în registrul acționarilor la data de referință pot vota la AGEA prin corespondență sau prin mijloace electronice, conform procedurilor ce vor fi afișate pe site-ul Societății, la secțiunea "AGEA Mai 2020".
(i) Votul prin corespondență. Acționarii înregistrați în registrul acționarilor la data de referință au posibilitatea de a vota și prin corespondență înainte de data desfășurării adunării generale, prin utilizarea formularelor de buletin de vot prin corespondență, conform art. 92 din Legea nr. 24/2017.
Formularele de buletin de vot prin corespondență pentru acționarii care dețin cel puțin 1.000 de actiuni vor fi expediate prin postă de societate, la adresele menționate în registrul acționarilor, începând cu data de 04.05.2020. Formularele de buletin de vot prin corespondentă pentru acționarii care dețin mai puțin de 1.000 acțiuni se pun la dispoziția acestora începând cu 29.04.2020, în zilele lucrătoare, între orele $9^{00}$ -1400, la sediul Societății și la sediul reprezentanței sale din Bucuresti, situate la adresele prezentate la finalul convocatorului.
Actionarii înregistrati în registrul actionarilor la data de referintă au posibilitatea de a vota înainte de data desfășurării adunării generale și prin mijloace electronice, prin accesarea site-ului Societății www.siftransilvania.ro, secțiunea "Vot electronic".
Procedura de vot prin corespondentă, inclusiv prin mijloace electronice, astfel cum aceasta va fi stabilită de către Directorat, va fi prezentată în materialele informative care vor fi puse la dispozitia actionarilor pe site-ul Societății, la sectiunea "AGEA Mai 2020".
(ii) Exercitarea dreptului de vot prin corespondență. Buletinele de vot prin corespondență însoțite de documente conform procedurilor, se transmit ca document electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001, prin e-mail la adresa [email protected], până la data de 08.05.2020, data de înregistrare la registratura societății sau data postei de sosire a corespondentei în Brasov, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot prin corespondență la adunarea generală convocată prin prezentul convocator, conform prevederilor legii.
V. Întrebări ale acționarilor. Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale, până cel târziu la data de 08.05.2020. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe site-ul propriu, la sectiunea "Întrebări frecvente" sau în cadrul lucrărilor adunării generale, dacă informațiile solicitate respectă caracterul de informație publică și nu se regăsesc în materialele aferente ordinii de zi sau în raportările instituționale efectuate.
Întrebările actionarilor vor fi transmise în scris, prin depunerea documentelor în original la sediul Societății sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa [email protected] (conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică), cu mențiunea scrisă clar "Pentru AGEA din data de 11.05.2020".
Calitatea de actionar (persoană fizică sau reprezentant legal al persoanei juridice) se constată în baza registrului acționarilor la data de referință, pe baza documentelor de identitate sau, anterior primirii acestuia, conform punctului III al Convocatorului.
VI. Suspendarea dreptului de vot. În cazul persoanelor care depăsesc limita de detinere de 5% din capitalul social al Societății și/sau care acționează în mod concertat, se suspendă exercițiul dreptului de vot pentru acțiunile deținute peste pragul legal prin limitarea "pro-rata" la deținerile de la data de referință.
Persoana care votează în calitate de titular de acțiuni și de mandatar al altor acționari cu un număr de acțiuni care depășesc cumulat limita de 5% din capitalul social al Societății poate fi supusă procedurii de verificare privind acțiunea concertată, în conformitate cu reglementările speciale aplicabile.
Sediul S.I.F. Transilvania - str. Nicolae Iorga nr. 2, cod postal 500057, Brasov, jud. Brasov, tel. 0268/41.55.29; 41.61.71, fax 0268/47.32.15; 47.32.16;
Reprezentanța București - str. Maria Rosetti nr. 35, cod poștal 020482, București, tel. 021/212.12.70, fax 021/212.12.71.
Președintele Directoratului, dr. ec. Mihai FERCALĂ Vicepreședinte al Directoratului, $S_{\mathcal{A}}$
dr. ec. Iulian STAN
Membru al Directoratului, ec. Ștefan SZITAS
SIF Transilvania SA Brasov Ofiter de Conformitate Marcus Valeriu Marin Nr. Reg. ASF PFR13.1RCCO/080000 Semnätura Data
$09.04.2020$
str. Nicolae Iorga 2, Brasov, 500057, România · tel.: +4 0268 415 529, +4 0268 416 171 TÜV ANGERT fax: +4 0268 473 215, +4 0268 473 216 • [email protected] • www.siftransilvania.ro Societate administrată în sistem dualist 73 121 6416
Autoritatea de Supraveghere Financiară
Nr. 2737/09.04.2020
S.I.F. Transilvania S.A. Sediul social: str. Nicolae Iorga nr. 2, Brasov 500057 Telefon:0268/415529, 416171; Fax 0268/473215, 473216 CUI/Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J08/3306/92 Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Capital social subscris și vărsat: 216.244.379,70 RON Piata pe care se tranzactionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti (simbol: SIF3)
(i) Potrivit informatiilor existente pe portalul instantelor de judecată, în Dosarul nr. 1033/62/2020, Tribunalul Brașov a admis cererea de chemare în judecată formulată de S.I.F. Transilvania în contradictoriu cu pârâții Frățilă Constantin, Andănuț Crinel-Valer, Petria Nicolae și Moldovan Marius Adrian și a dispus suspendarea efectelor Hotărârii nr. 1 din data de 19.03.2020 a Consiliului de Supraveghere și ale procesului-verbal încheiat în data de 19.03.2020 până la soluționarea litigiului asupra fondului ce face obiectul Dosarului nr. 1028/62/2020 aflat pe rolul Tribunalului Brasov. Sentința a fost pronunțată cu drept de apel în 5 zile de la comunicare.
(ii) In completarea informatiilor cuprinse in Rapoartele curente nr. 2576/01.04.2020, 2605/02.04.2020 și 2673/06.04.2020, în conformitate cu adresa ASF nr. 3111/07.04.2020, S.I.F. Transilvania aduce la cunoștința acționarilor și investitorilor faptul că acțiunile promovate în instanță, la care se face referire în rapoartele curente sus-menționate, au ca obiect suspendarea pe cale de ordonanță președențială și anularea unor hotărâri adoptate ilegal de către un Consiliu de Supraveghere paralel, cu sfidarea Regulamentului de organizare și funcționare a acestui Consiliu și a Actului constitutiv al societății. Aceste hotărâri au fost adoptate în baza unui vot exercitat în mod ilegal de către Frățilă Constantin, membru al Consiliului de Supraveghere, care este însă incompatibil cu această calitate, ca efect al încălcării art. 15 al Actului Constitutiv al S.I.F. Transilvania, a art. 13 din Regulamentul A.S.F. nr. 1/2019 și a art. 211 Cod Civil, întrucât este urmărit penal in personam în două dosare penale, conform comunicărilor parchetelor competente.
Hotărârea din 19.03.2020, care a fost suspendată, conform punctului (i) de mai sus, avea în vedere o revocare ilegală a Președintelui și Vicepreședintelui Consiliului de Supraveghere, respectiv a d-lor Szabo Stefan și Carapiti Dumitru și numirea d-lui Andănuț Crinel Valer în funcția de Președinte al Consiliului de Supraveghere.
CUI / CIF: RO 3047687 · R.C. J08/3306/92 · Capital social subscris și vărsat: 216.244.379,70 lei · Număr Registru A.S.F.: PJR09SIIR/080004/06.03.2006 IBAN: RO08 RNCB 0053 0085 8144 0001, BCR Brașov · Codul LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Autorizată ca A.F.I.A. conform Autorizației A.S.F. nr. 40/15.02.2018 · Înscrisă în Registrul A.S.F. cu nr. PJR071AFIAA/080005/15.02.2018
Prin Hotărârea din 30.03.2020 au fost aprobate, tot în mod ilegal, revocarea Președintelui Directoratului, numirea unei alte persoane în funcția de Vicepreședinte al Consiliului de Supraveghere și revocarea Hotărârii Consiliului de Supraveghere din 15.01.2020 prin care au fost desemnați membrii Directoratului pentru un nou mandat cu o perioada de 4 ani, documentația aferentă fiind transmisă către A.S.F.
Menționăm că asupra acestor ilegalități, A.S.F. a fost informată în mod corect, complet și în timp real de către societate.
Mihai Fercală Presedinte Executiv/Director General
Iulian Stan Vicepresedinte Executiv/Director General Adjunct
Stefan Szitas Membru al Directoratului/Director
SIF Transilvania SA Brayov Ofiter de Conformitate Marcus Valeriu Marin Nr. Reg. ASF PFR13.1RCCO/080006 Data Semnātura 09.05.2020
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.