str. Nicolae lorga 2, Braşov, 500057, România · tel.: +4 0268 415 529, +4 0268 416 171 fax: +4 0268 473 215, +4 0268 473 216 · [email protected] · www.siftransilvania.ro Societate administrată în sistem dualist

Nr. 2730 / 09.04.2020

Către: Bursa de Valori București

Autoritatea de Supraveghere Financiară

Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare

RAPORT CURENT conform Legii nr. 24/2017 și Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 Data raportului: 09.04.2020

S.I.F. Transilvania S.A. Sediul social: str. Nicolae Iorga nr.2, Brasov 500057 Telefon: 0268/415529, 416171; Fax: 0268/473215, 473216 CUI / Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Număr de ordine în Registrul Comerțului : J08/3306/92 Număr de înregistrare în Registrul C.N.V.M .: PJR 09 SIIR/080004 Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Capital social subscris și vărsat: 216.244.379,70 RON Piața pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București (simbol: SIF3)

Eveniment important de raportat: Convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor

Directoratul societății, întrunit în ședința din 08.04.2020, pentru îndeplinirea obligațiilor legale referitoare la implementarea Legislației F.I.A. și urmare unei solicitări de convocare a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor formulată de un grup de acționari ce deține 5,022255% din capitalul social, conform Raportului curent nr. 2098/12.03.2020, a hotărât Convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor S.I.F. Transilvania S.A., conform următorului convocator:

Directoratul Societății de Investiții Financiare Transilvania S.A.,

cu sediul în Brașov, str. Nicolae Iorga nr. 2, județul Brașov ("Sediul Societății" în continuare), înregistrată la Oficiul Registrului de pe lângă Tribunalul Brasov sub numărul J08/3306/1992, având Codul de înregistrare fiscală RO3047687 ("Societatea" în continuare), pentru îndeplinirea obligațiilor legale referitoare la implementarea Legislației F.I.A. și urmare unei solicitări de convocare a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor formulată de un grup de acționari ce deține 5,022255% din capitalul social, convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor ("AGEA" în continuare) pentru data de 11.05.2020, ora 100.

Lucrările adunării generale se vor destâșura la sediul societății în Municipiul Brasov, str. N. Iorga nr. 2. Sala nr. 106. et. I.

CUI / CIF: RO 3047687 • R.C. J08/306/92 • Capital subscris și vărsat: 216.244.379,70 lei • Număr Registru A.S.F.: PJR09SIR/08004/06.03.2006 IBAN: RO08 RNCB 0053 0085 8144 0001, BCR Brasov · Codul LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Autorizată ca A.F.I.A. conform Autorizatiei A.S.F. nr. 4015.02.2018 · înscrisă în Registrul A.S.F. cu nr. PJR07'AFIAA08005/15.02.2018

In situația neîndeplinirii condițiilor de validitate la prima convocare, AGEA este convocată pentru data de 12.05.2020, cu menținerea ordinii de zi, a orei și a locului de desfășurare a lucrărilor acesteia.

Convocarea se efectuează în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare (Legea nr. 297/2004 în continuare), ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață (Legea nr. 24/2017 în continuare), ale reglementărilor C.N.V.M./A.S.F. date în aplicarea acestora, ale Legii societăților nr. 31/1990, republicată în 2004, cu modificările ulterioare (Legea nr. 31/1990 în continuare) și cele ale Actului constitutiv al Societății.

Capitalul social al Societății este format din 2.162.443.797 acțiuni nominative, indivizibile, de valori egale și dematerializate, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a.acționațiile referitoare la numărul acțiunilor cu dreptul de vot suspendat vor fi făcute publice pe site-ul societății până la data adunării generale, prin postarea deciziei A.S.F. de suspendare a exercitării drepturilor de vot, ce va fi emisă, dacă va fi cazul, conform art. 286' alin. (1) și alin. (2) din Legea nr. 297/2004 și Instrucțiunii C.N.V.M. nr. 6/2012.

La adunarea generală a acționarilor sunt îndreptăți să participe și să voteze toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor la sfârșitul zilei de 29.04.2020, stabilită ca dată de referință pentru ședința adunării generale.

I. Adunarea generală extraordinară a acționarilor va avea următoarea ordine de zi:

Alegerea secretariatului de ședință format din trei membri, respectiv dl. Mielu Dobrin, dl. Florian Serac și dl. Mihai Chiper, cu datele de identificare disponibile la sediul societății, însărcinat cu verificarea prezenței acționarilor, îndeplinirea formalităților cerute de lege și actul constitutiv pentru ținerea adunării generale, numărarea voturilor exprimate în cadrul sedinței adunării generale; la întocmirea procesului-verbal de ședință va colabora și dl. Dragoș Călin salariat al societății;
Aprobarea modificării și completării Actului constitutiv al Societății la propunerea Directoratului, astfel:

(î) alin. (1) al art. 2 se modifică și va avea următorul conținut:

"S.I.F. TRANSILVANIA este persoană juridică română organizată sub formă de societate pe acțuni (S.A.). Societatea este încadrată conform reglementărilor aplicabile ca Fond de Investiţii Alternative destinat investitorilor de retail, autoadministrat."

(ii) alin. (2) al art. 2 se modifică și va avea următorul conținut:

"Societatea își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile legislației române incidente acestei categorii de societăți."

(iii) alin. (2) al art. 8 se modifică și va avea următorul conținut:

"Capitalul social va putea fi majorat sau diminuat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, conform dispozițiilor legale incidente materiei. Orice majorare a capitalului social poate fi delegată în competența directoratului numai în limita maximă aprobată de A.G.E.A. și numai pentru o durată maximă de 1 an. Această delegare poate fi reîmoită de A.G.E.A. pentru o nouă perioadă de maximum 1 an."

(iv) alin. (3) al art. 8 se modifică și va avea următorul conținut:

"Capitalul social poate fi diminuat conform prevederilor legale în vigoare la data adoptării hotărârii de diminuare."

(v) alin. (2) al art. 9 se modifică și va avea următorul conținut:

"Calitatea de acționar al societății și numărul deținute se atestă printr-un extras de cont emis și certificat prin semnătură de către Depozitarul Central S.A. sau, după caz, de către participanții definiți conform prevederilor legale in vigoare, care furnizează servicii de custodie."

(vi) alin. (7) al art. 9 se modifică și va avea următorul conținut:

"Orice persoană poate dobândi cu orice titlu sau poate deține, singură ori împreună cu persoanele cu care acționează în mod concertat, astfel cum acțiunea concertată este definită de legislația în vigoare, acțiuni emise de societate, dar nu mai mult de 10% din capitalul social al acesteia."

(vii) alin. (8) al art. 9 se modifică și va avea următorul conținut:

"Exercițiul dreptului de vot este suspendat de la data dobândirii pentru acțiunile deținute de către acționarii care depășesc pragul de 10% din capitalul social. Persoanele menționate în alin. (7) au obligația ca, la atingerea pragului de 10% din capitalul social, să informeze în maximum 3 zile lucrătoare societatea, Autoritatea de Supraveghere Financiară (A.S.F.) și piața reglementată pe care sunt tranzacționate acțiunile. În termen de 3 luni de la depășirea limitei de 10% din capitalul social al societății, acționarii aflați în această situație sunt obligați să vândă acțiunile care depășesc limita de deținere."

(viii) alin. (9) al art. 9 se modifică și va avea următorul conținut:

"S.I.F. TRANSILVANIA S.A. își poate răscumpăra propriile acțiuni în conformitate cu dispozițiile legale aplicabile răscumpărării de acțiuni de către o societate admisă la tranzacționare pe o piață reglementată."

(ix) alin. (4) al art. 10 se modifică și va avea următorul conținut:

"Dreptul la dividende și alte drepturi derivate din calitatea de acționar, vor putea fi exercitate de către persoanele în registrul acționarilor la data stabilită prin hotărârea adunării generale a acționarilor, conform prevederilor legale incidente."

(x) alin. (5) al art. 14 se modifică și va avea următorul conținut:

"Atribuțiunile pe care le pot exercita adunările generale ordinare și extraordinare sunt cele prevăzute de Legea societăților și a legislației primare și secundare incidente acestui tip de societăți."

(xi) alin. (7) al art. 14 se modifică și va avea următorul conținut:

"În vederea asigurării posibilității efective și reale a tuturor acționarilor de a lua cunoștință de conținutul documentelor și propunerilor pentru fiecare adunare generală a acționarilor, Directoratul societății va lua toate măsurile necesare reglementate în dispozițiile legale primare și secundare incidente."

(xii) preambului alin. (1) al art. 15 se modifică și va avea următorul conținut:

"Art. 15 - (1) Societatea este administrată în sistem dualist de către un Directorat sub controlul Consiliului de Supraveghere. Mandatul membrilor Consiliului de Supraveghere este acordat pentru o perioadă de 4 ani. Consiliul de Supraveghere este format din 5 persoane fizice, care trebuie să îndeplinească, cumulativ, următoarele condiții:"

(xiii) pct. (vi) al alin. (5) al art. 15 se modifică și va avea următorul conținut:

"(vi) avizează apetitul și limitele toleranței la risc ale societății, precum și procedura pentru identificarea, evaluarea, monitorizarea, gestionarea riscurilor semnificative la care este sau poate fi expusă societatea;"

(xiv) pct. (ix) al alin. (5) al art. 15 se modifică și va avea următorul conținut:

"(ix) analizează și avizează politica de remunerare a societății, astfel încât aceasta să corespundă strategiei de afaceri, obiectivelor și intereselor pe termen lung și să cuprindă măsuri pentru prevenirea apariției conflictelor de interese;"

(xv) alin. (2) al art. 16 se modifică și va avea următorul conținut:

"Remunerația lunară a membrilor Consiliului de Supraveghere se stabilește la nivelul a 3,0 salarii medii brute pe societate pentru fiecare membru al consiliului, 4,0 salarii medii brute pe societate pentru vicepresedinte și 5,0 salarii medii brute pe societate pentru președinte. Remunerația suplimentară a membrilor consiliului de supraveghere ce fac parte din comitetele consultative ale consiliului de supraveghere se stabilește la nivelul a 10% din remunerația lunară a acestuia, indiferent de numărul comitetelor din care aceștia fac parte."

(xvi) alin. (1) al art. 17 se modifică și va avea următorul conținut:

"Consiliul de Supraveghere se va întruni cel puțin o dată la 3 luni, in ședința ordinara, la convocarea președintelui sau de vicepreședinte în caz de imposibilitate a președintelui. Consiliul de Supraveghere va putea fi convocat in sedința extraordinara și la cererea motivată a cel puțin doi dintre membrii săi sau la cererea Directoratului, ori de câte ori este necesară o astfel de convocare. Ordinea de zi va fi propusă de autorii cererii de convocare și poate fi completată cu alte puncte apreciate ca fiind oportune și/sau necesare. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri."

(xvii) alin. (3) al art. 17 se modifică și va avea următorul conținut:

"Membrii Consiliului de supraveghere îşi vor exercita mandatul personal, cu loialitate și în interesul societății. Prin excepție, un membru al consiliului de supraveghere poate reprezenta la ședințele consiliului numai un singur membru absent, pe baza unei procuri speciale, valabilă numai pentru o anumită ședință a consiliului de supraveghere, expediată secretariatului Consiliului cu minim 2 zile anterioare şedinţei pentru care este valabilă."

(xviii) alin. (6) al art. 17 se modifică și va avea următorul conținut:

"Participarea la reuniunile Consiliului de Supraveghere poate avea loc și prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanță, în sistem teleconferință sau e-mail."

(xix) după alin. (7) al art. 17 se introduce un nou alineat (71) cu următorul conţinut:

"Cu ocazia fiecărei ședințe a Consiliului se va întocmi un proces-verbal de ședință ce va fi semnat de Președinte și Secretarul Coniliului. În care un membru al Consiliului are obiecțiuni asupra celor consemnate este obligat ca într-un termen de decădere de 3 zile de la data comunicării procesului-vebal să prezinte în scris Secretariatului respectivele obiecțiuni sau observații."

(xx) alin. (8) al art. 17 se modifică și va avea următorul conținut:

"Consiliul de Supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel puțin doi membri, însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu. Constituirea Comitetului de Audit, Risc, Remunerare și Nominalizare este obligatorie."

(xxi) alin. (2) al art. 18 se modifică și va avea următorul conținut:

"În caz de vacanță a unuia sau mai multor posturi din cadrul Consiliului de Supraveghere, indiferent de motive, ceilalți membri procedează, cu votul majorității, la numirea unui/unor membru/membri provizoriu/provizorii, până la întrunirea adunării generale."

(xxii) alin. (7) al art. 19 se modifică și va avea următorul conținut:

"Limitele remunerației lunare pentru Președintelui Directoratului se stabilesc între șapte și unsprezece salarii medii brute pe societate, limitele remunerației lunare pentru Vicepreședintelui Directoratului se stabilesc între șase și zece salarii medii brute pe societate, iar pentru Membrul Directoratului limitele remunerației lunare se stabilesc între cinci și nouă salarii medii brute pe societate. Nivelurile efective de încadrare sunt stabilite de Consiliul de Supraveghere."

(xxiii) alin. (4) al art. 25 se modifică și va avea următorul conținut:

"Membrii Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului și personalul societății au dreptul să primească o remunerație variabilă sub formă de acțiuni S.I.F. Transilvania S.A., în cadrul programelor de Stock Option Plan (S.O.P) sau sub formă de numerar aprobate anual de acționarii societății, cu respectarea prevederilor privind remunerația variabilă în cadrul AFIA."

(xxiv) alin. (1) al art. 26 se modifică și va avea următorul conținut:

"Personalul societății va fi angajat în baza prevederilor legale și a reglementărilor interne, încheindu-se contracte individuale de muncă pe baza de negociere cu respectarea prevederilor contractului colectiv de muncă. Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite prin contractul individual de muncă, prin regulamentul de organizare și funcționare al societății și prin contractul colectiv de muncă, aprobate de Directorat."

(xxv) alin. (3) al art. 26 se modifică și va avea următorul conținut:

"Contractele individuale de muncă se vor semna de către Directorul General și de un membru al Directoratului."

(xxvi) alin. (1) al art. 28 se modifică și va avea următorul conținut:

"Societatea va încheia un contract de depozitare cu un depozitar persoană juridică autorizată și supravegheată de A.S.F., care efectuează operațiunile de depozitare a valorilor mobiliare, precum și orice operațiuni în legătură cu acestea. Condițiile de înlocuire a depozitarului și clauzele referitoare la asigurarea protecției acționarilor în astfel de situații sunt cele prevăzute de legislația in vigoare și vor fi cuprinse în contractul de depozitare."

(xxvii) alin. (3) și alin. (4) ale art. 28 se modifică și vor avea următorul conținut:

"(3) Calculul valorii activului net al societății se va efectua în condițiile legislației în vigoare, a reglementărilor C.N.V.M./A.S.F. date în aplicarea legii și a procedurilor interne aplicabile, cu obligația de a se asigura că activele nete ale societății sunt corect calculate.

(4) Frecvența calcului activului net va fi stabilită prin reglementările în vigoare."

Aprobarea modificării și complețării Actului constituții al Societății, la propunerea grupului de acționari ce dețin 5,022255% din capitalul social, respectiv: Andănuț Crinel-Valer -4.132 acțiuni, reprezentând 0,000191% din capital, Frățilă Mihaela-10.094.533 acțiuni, reprezentând 0,466811% din capital, Frățilă Irina Elena-22.000.000 acțiuni, reprezentând 1.017367% din capital, Cociu (Frățilă) Maria Alexandra-22.219.800 acțiuni, reprezentând 1,027532% din capital, Societatea Mamaia North Investments S.A .- 54.280.000 acţiuni, reprezentând 2,510123% din capital și Moldovan Marius Adrian-5.000 acțiuni, reprezentând 0.000231% din capital, astfel:

(i) art. 2 alin (1) se modifică și va avea următorul conținut:

"S.I.F. TRANSILVANIA este persoană juridică română organizată sub formă de societate pe acțuni (S.A.). Funcționează în această formă de organizare începând cu data de 1 noiembrie 1996, ca urmare a reorganizării prin transformare fără lichidare a fostului Fond al Proprietății Private III TRANSILVANIA, în virtutea prevederilor din Legea nr. 133/1996. Societatea este asimilată altor organisme de plasament colectiv, respectiv societăților de investiții de tip închis și face parte din categoria "Altor organisme de plasament colectiv", abreviat A.O.P.C. În virtutea Legii nr. 74/2015 şi a Autorizaţiei A.S.F. nr. 40/15.02.2018, societatea este un Administrator de Fonduri de Investiții Alternative (A.F.I.A.) înscrisă în Registrul A.S.F. cu nr. PJR07^1 AFIAA/ 080005."

(ii) art. 2 alin. (2) se modifică și va avea următorul conținut:

Societatea își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile legislației române aplicabile.

(iii) art. 8 alin. (2) se modifică și va avea următorul conținut:

Capitalul social va putea fi majorat sau diminuat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, conform dispozițiilor legale în vigoare. Orice majorare a capitalului social poate fi delegată în competența directoratului numai în limita maximă aprobată de A.G.E.A. și numai pentru o durată maximă de 1 an. Această delegare poate fi reînnoită de A.G.E.A. pentru o nouă perioadă de maximum 1 an.

(iv) art. 8 alin. (3) se modifică și va avea următorul conținut:

Capitalul social va putea fi diminuat conform prevederilor legale în vigiare.

(v) art. 8 alin. (4) se modifică și va avea următorul conținut:

"Directoratul este în drept să decidă majorarea capitalului social prin încorporarea unor rezerve statutare și a altor rezerve, constitutite în condițiile actelor constitutive, ale dispozițiilor legale și ale hotărârilor generale ale acționarilor, în măsura în care apreciază ca necesară și oportună o astfel de decizie, numai cu avizul Consiliului de Supraveghere."

(vi) art. 9 alin. (2) se modifică și va avea următorul conținut:

"Calitatea de acționar al societății și numărul de acțiuni deținute se atestă printr-un extras de cont emis și certificat prin semnare și ștampilare de către Depozitarul Central S.A. sau, după caz, de către participanții definiți conform prevederilor legale in vigoare, care furnizează servicii de custodie."

(vii) art. 9 alin. (7) se elimină

(viii) art. 9 alin. (8) se elimina

(ix) art. 9 alin. (9) se renumerotează și devine art. 9 alin. (7) și va avea următorul conținut:

"S.I.F. TRANSILVANIA S.A. își poate răscumpăra propriile acțiuni, în conformitate cu dispozițiile legale în cazul răscumpărării de acțiuni de către o societate admisă la tranzacționare pe o piață reglementată."

(x) art. 9 alin. (10) se renumerotează și devine art. 9 alin. (8)

(xi) art. 10 alin. (4) se modifică și va avea următorul conținut:

(xii) art. 14 alin. (2) se modifică și va avea următorul conținut:

"Fiecare acționar este îndreptățit să participe și să voteze la oricare dintre adunările generale ale acționarilor societății, personal, prin reprezentare, ori să-și exprime votul prin corespondenţă sau în sistem electronic conform prevederilor legale și reglementărilor C.N.V.M./A.S.F. emise în aplicarea legii. Directoratul emite regulamente privind procedurile de vot prin reprezentare, corespondență, mijloace electronice, de așa manieră încât să asigure posibilitatea exercitării dreptului de vot, în conformitate cu prevederile legale în vigoare. Votul prin corespondenţă se va efectua pe cheltuiala acționarului și nu pe cheltuiala societății. Sunt

interzise orice forme de influențare a votului acționarilor, precum și orice formă de recompensare a prezenței acționarilor la ședințele Adunărilor Generale."

(xiii) art. 14 alin. (5) se modifică și va avea următorul conținut:

"Atribuțiunile pe care le pot exercita adunările generale ordinare și extraordinare sunt cele prevăzute de Legea nr. 31/1990, cu modificările și completările ulterioare, precum și cele reglementate de legislația pieței de capital."

(xiv) art. 14 alin. (7) se modifică și va avea următorul conținut:

"In vederea asigurării posibilității efective și reale a tuturor acționarilor de a lua cunoștință de conținutul documentelor și propunerilor pentru fiecare adunare generală a acționarilor, Directoratul societății va lua toate măsurile necesare reglementate în Legea nr. 24/2017 și cele prevăzute în reglementările C.N.V.M./A.S.F. emise în aplicarea acesteia."

(xv) art. 14 alin. (10 se modifică și va avea următorul conținut:

"In ziua și la ora indicate în convocare, ședința adunării generale va fi deschisă de către Președintele Directoratului sau de Vicepreședintele Directoratului. Dacă Președintele Directoratului sau Vicepreședintele sunt indisponibili, ședința va fi deschisă de Președintele Consiliului de Supraveghere sau în lipsa acestuia de Vicepreședintele Consiliului de Supraveghere.

Persoana arătată la paragraful anterior conduce și închide ședința, veghează ca toate punctele aflate pe ordinea de zi să fie discutate, supune la vot propunerile de hotărâri și semnează procesul verbal al Adunării, Acționarii, după deschiderea ședinței și constatarea îndeplinirii formalităților legale de cvorum și publicitate, pot alege, dintre acționarii prezenți un Președinte de Ședință care va conduce lucrările și va închide ședința, veghează ca toate punctele aflate pe ordinea de zi să fie discutate, supune la vot propunerile de hotărâri și semnează procesul verbal al Adunării. Președinței poate fi orice acționar, indiferent dacă deține sau nu o funcție în cadrul societății."

(xvi) art. 15 alin. (1) se modifică și va avea următorul conținut:

"Societatea este administrată în sistem dualist de către un Directorat sub controlul Consiliului de Supraveghere. Mandatul membrilor Consiliului de Supraveghere este acordat pentru o perioadă de 4 ani. Consiliul de Supraveghere este format din 7 persoane fizice, care trebuie să îndeplinească, condițiile prevăzute de legislația în vigoare pentru ocuparea acestei funcții."

(xvii) art. 15 alin. (2) se modifică și va avea următorul conținut:

"Membrii Consiliului de Supraveghere își aleg din rândul lor un Președinte în prima ședință de Consiliu organizată după aprobarea membrilor de către A.S.F., cu votul majorității membrilor. Revocarea președintelui se face, pentru motive temeinice, cu votul majorității membrilor Consiliului de Supraveghere."

(xviii) art. 15 alin. (4) se modifică și va avea următorul conținut:

"Consiliul de Supraveghere are puteri depline în supravegherea și controlul activității Directoratului conform legii. Față de membrii Consiliului de Supraveghere nu operează confidențialitatea cu privire la orice informații legate de societate, fără îngrădire justificată de confidențialitatea datelor."

(xix) art. 15 alin. (5) lit. (iv) se modifică și va avea următorul conținut:

"se asigură că există un cadru adecvat de verificare a modului în care se aplică legislația specifică privind raportarea către A.S.F. și de verificare a informațiilor transmise către A.S.F., privind anumite acțiuni întreprinse de societate;"

(xx) art. 16 alin. (1) se modifică și va avea următorul conținut:

"Drepturile și obligațiile membrilor Consiliului de Supraveghere și ale societății referitoare la activitatea acestora se stabilesc în condițiile și în limitele legii printr-un contract de administrare aprobat de Adunarea Generală a Acționarilor, odată cu alegerea Consiliului de Supraveghere pentru un nou mandat. Contractul de administrare va fi semnat în numele A.G.O.A. de către Președintele Directoratului sau de către o persoană desemnată în acest sens de Adunarea Generală a Acţionarilor în care sunt aleşi membrii Consiliului de Supraveghere."

(xxi) art. 16 alin. (2) se modifică și va avea următorul conținut:

"Remunerația lunară a membrilor Consiliului de Supraveghere se stabilește la nivelul a 3,0 salarii medii brute pe societate pentru fiecare membru al consiliului, 4,0 salarii medii brute pe societate pentru vicepreședinte și 5,0 salarii medii brute pe societate pentru președinte. Remunerația suplimentară a membrilor consiliului de supraveghere ce fac parte din comitetele consultative ale consiliului de supraveghere se stabilește la nivelul a 10% din remunerația lunară a acestuia, indiferent de numărul comitetelor din care aceștia fac parte."

(xxii) art. 17 alin (1) se modifică și va avea următorul conținut:

"Consiliul de Supraveghere se va întruni cel puțin o dată la 3 luni, in ședința ordinara, la convocarea președintelui sau de vicepreședinte în caz de imposibilitate a președintelui. Consiliul de Supraveghere va putea fi convocat in ședința extraordinara și la cererea motivată a cel puțin doi dintre membrii săi sau la cererea Directoratului, ori de câte ori este necesară o astfel de convocare. Ordinea de zi va fi propusă de către autorii cererii de convocare. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri în termen de maxim 5 zile."

(xxiii) art. 17 alin. (3) se modifică și va avea următorul conținut:

"Membrii Consiliului de supraveghere îşi vor exercita mandatul personal, cu loialitate şi în interesul societății. Prin excepție, un membru al consiliului de supraveghere poate reprezenta la ședințele consiliului numai un singur membru absent, pe baza unei procuri speciale, valabilă numai pentru o anumită ședință a consiliului de supraveghere. Procura este valabilă și produce efecte cu condiția să fie transmisă societății și celorlalți ai consiliului, prin grija secretariatului consiliului, cu minim 2 zile înainte de data ședinței."

(xxiv) art. 17 alin. (4) se modifică și va avea următorul conținut:

"Ședințele Consiliului de Supraveghere se vor ține la sediul societății sau în oricare alt loc indicat în convocator și vor fi prezidate și conduse de către Președinte, ori, în caz de indisponibilitate a acestuia, de către Vicepreședinte sau un alt membru al consiliului desemnat de membrii Consiliului de Supraveghere participanți la ședință."

(xxv) art. 17 alin. (5) se modifică și va avea următorul conținut:

"Deciziile Consiliului de Supraveghere sunt valabile dacă vor fi luate în prezența majorității simple a membrilor cu votul majorității membrilor prezentați. În caz de paritate, este hotărâtor votul președintelui."

(xxvi) art. 17 alin. (6) se modifică și va avea următorul conținut:

"Participarea la reuniunile Consiliului de Supraveghere poate avea loc și prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanță, în sistem teleconferință sau e-mail. Procesul-verbal întocmit după o astfel de ședință va fi semnat de către toți membrii Consiliului de Supraveghere."

(xxvii) art. 17 alin. (8) se modifică și va avea următorul conținut:

"Consiliul de Supraveghere poate crea comitete consultative, formate din minim 2 membri, însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu. Constituirea Comitetului de Audit, Risc și a Comitetului de Remunerare si Nominalizare este obligatorie."

(xxviii) art. 19 alin. (1) se modifică și va avea următorul conținut:

"Consiliul de Supraveghere numește un directorat format din 3 membri. După cum va stabili Consiliul de Supraveghere, unul dintre aceștia va fi numit Președinte executiv, și având și funcția de Director General, iar unul Vicepreședinte executiv, înlocuitor al președintelui și având funcția de Director General Adjunct. Mandatul membrilor directoratului este acordat pentru o perioadă de maxim 4 ani, putând fi reînnoit pentru noi perioade de maxim 4 ani."

(xxix) art. 19 alin. (7) se modifică și va avea următorul conținut:

"Limitele remunerației lunare pentru Președintelui Directoratului se stabilesc între șapte și nouă salarii medii brute pe societate, limitele remunerației lunare pentru Vicepreședintelui Directoratului se stabilesc între patru și șase salarii medii brute pe societate, iar pentru Membrul Directoratului limitele remunerației lunare se stabilesc între trei și cinci salarii medii brute pe societate. Nivelurile efective de încadrare sunt stabilite de Consiliul de Supraveghere."

(xxx) art. 19 alin. (8) se modifică și va avea următorul conținut:

"Membrii Directoratului pot fi revocați oricând de către Consiliul de Supraveghere. Dacă revocarea lor survine fara justă cauză, Membrii Directoratului sunt îndreptății la plata de daune interese stabilite în baza contractului de mandat încheiat de aceștia cu societatea."

(xxxi) art. 25 alin. (4) se modifică și va avea următorul conținut:

"Membrii Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului și personalul societății au dreptul să primească o remunerație variabilă sub formă de acțiuni S.I.F. Transilvania S.A., în cadrul programelor de Stock Option Plan (S.O.P) aprobate anual de acționarii societății, cu respectarea prevederilor privind remunerația variabilă în cadrul AFIA."

(xxxii) art. 26 alin. (1) se modifică și va avea următorul conținut:

"Personalul societății va fi angajat în baza reglementărilor interne și a prevederilor legale, încheindu-se contracte individuale de muncă pe baza de negociere cu respectarea prevederilor contractului colectiv de muncă. Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite prin contractul individual de muncă, prin regulamentul de organizare al societății și prin contractul colectiv de muncă, aprobate de Directorat."

(xxxiii) art. 26 alin. (3) se modifică și va avea următorul conținut:

"Contractele individuale de muncă se vor semna de către Directorul General și de un membru al Directoratului."

(xxxiv) art. 28 alin. (1) se modifică și va avea următorul conținut:

(xxxv) art. 28 alin (3) se modifică și va avea următorul conținut:

"Calculul valorii activului net al societății se va efectua în condițiile legislației în vigoare, a reglementărilor C.N.V.M./A.S.F. date în aplicarea legii și a procedurilor interne aplicabile, cu obligația de a se asigura că activele nete ale societății sunt corect calculate."

Modificarea articolului 9 alin. (7) și alin. (8) va produce efecte începând cu data de 24 iulie 2020, data abrogării art. 286 din Legea nr. 297/2004 conform prevederilor Legii nr. 243/2019.
Alineatele și articolele Actul constitutiv actualizat vor fi renumerotate în conformitate cu hotărârea A.G.E.A.
Aprobarea datei de 29.05.2020 ca dată de înregistrare (ex date 28.05.2020), în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate;
Imputernicirea d-lui Mihai FERCALĂ, Președinte Executiv/Director General, pentru semnarea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, redactarea și semnarea Actului constitutiv actualizat cu modificările aprobate prin această Hotărâre A.G.E.A. și efectuarea formalităților de publicitate și înregistrare a acesteia.

II. Introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGEA. Cerințe. Data limită. Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, în condiţiile art. 92 din Legea nr. 24/2017, are/au dreptul: (i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală și (ii) de a prezenta proiecte de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

Solicitarea privind suplimentarea ordinii de zi formulată de acționari trebuie să se încadreze în atribuțiile legale ale AGEA și să îndeplinească următoarele condiții:

(î) solicitarea va fi făcută numai în scris, până la data de 27.04.2020, ora 10º, prin depunerea documentelor în original la sediul societății sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa: siftransilvania.ro (conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică);

(ii) calitatea de acționar în cazul acționarilor persoane fizice, precum și calitatea de reprezentant legal în cazul acționarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, se constată în baza listei acționarilor, primită de la depozitarul central sau pe baza documentelor emise de depozitarul central sau participanții care furnizează servicii de custodie, respectiv extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute și documentele care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la depozitarul central sau la respectivii participanți, după caz;

(iii) fiecare punct nou propus pentru introducere pe ordinea de zi va fi însoţit de o justificare și de un proiect de hotărâre propus spre aprobare AGEA.

În situația în care exercitarea dreptului de a introduce puncte noi pe ordinea de zi determină modificarea ordinii de zi a AGEA ce a fost deja comunicată acționarilor, Societatea va face disponibilă o nouă ordine de zi prin utilizarea aceleiași proceduri ca și cea folosită pentru ordinea de zi inițială, înainte de data de referință stabilită pentru această ședință a AGEA, în așa manieră încât acționarii îndreptățiți să fie înștiințați de această modificare.

Documentele prezentate de acționari redactate într-o limbă străină (cu excepția actelor de identitate și a celor redactate în limba engleză) vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat în limba română sau engleză.

III. Documentele aferente AGEA

Începând cu data de 10.04.2020 (data publicării convocatorului în Monitorul Oficial) vor fi puse la dispoziția acționarilor, la sediul Societății și pe site-ul propriu, la secțiunea "AGEA Mai 2020", propunerea de modificare a Actului Consitutiv al Societății și procedura de desfășurare a AGEA.

Acționarii societății pot obține de la sediul societății, la cerere și contra cost, copii ale documentelor referitoare la problemele înscrise pe ordinea de zi sau le pot lista de pe site-ul societății de la secțiunea "AGEA Mai 2020".

IV. Vot prin corespondență. Împuterniciri. Participarea la AGEA.

Prezența fizică la lucrările AGEA sau prin intermediul unui împuternicit se va realiza în măsura în care, prin raportare la contextul epidemiologic actual și al reglementărilor incidente, o astfel de participare este admisă; în care nu sunt admise întâlnirile publice, Directoratul societății recomandă acționarilor să voteze prin corespondență sau utilizând mijloacele electronice.

Acționarii înregistrați în registrul acționarilor la data de referință pot vota la AGEA prin corespondenţă sau prin mijloace electronice, conform procedurilor ce vor fi afișate pe site-ul Societății, la secțiunea "AGEA Mai 2020".

(i) Votul prin corespondență. Acționarii înregistrați în registrul acționarilor la data de referință au posibilitatea de a vota și prin corespondență înainte de data destășurării adunării generale, prin utilizarea formularelor de buletin de vot prin corespondență, conform art. 92 din Legea nr. 24/2017.

Formularele de buletin de vot prin corespondență pentru acționarii care dețin cel puțin 1.000 de acțiuni vor fi expediate prin poștă de societate, la adresele menționate în registrul acționarilor, începând cu data de 04.05.2020. Formularele de bulețin de vot prin corespondență pentru acționarii care dețin mai puțin de 1.000 acțiuni se pun la dispoziția acestora începând cu 29.04.2020, în zilele lucrătoare, între orele 900-140, la sediul Societății și la sediul reprezentanței sale din Bucureşti, situate la adresele prezentate la finalul convocatorului.

Acționarii înregistrați în registrul acționarilor la data de referință au posibilitatea de a vota înainte de data desfăşurării adunării generale și prin mijloace electronice, prin accesarea site-ului Societății www.siftransilvania.ro, secțiunea "Vot electronic".

Procedura de vot prin corespondență, inclusiv prin mijloace electronice, astfel cum aceasta va fi stabilită de către Directorat, va fi prezentată în materialele informative care vor fi puse la dispoziția acționarilor pe site-ul Societății, la secțiunea "AGEA Mai 2020".

(ii) Exercitarea dreptului de vot prin corespondență. Buletinele de vot prin corespondență însoțite de documente conform procedurilor, se transmit ca document electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001, prin e-mail la adresa [email protected], până la data de 08.05.2020, data de înregistratura societății sau data poștei de sosire a corespondenței în Brașov, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot prin corespondență la adunarea generală convocată prin prezentul convocator, conform prevederilor legii.

V. Întrebări ale acționarilor. Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale, până cel târziu la data de 08.05.2020. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe site-ul propriu, la secțiunea "Intrebări frecvente" sau în cadrul lucrărilor adunării generale, dacă informațiile solicitate respectă caracterul de informație publică și nu se regăsesc în materialele aferente ordinii de zi sau în raportările instituționale efectuate.

Întrebările acționarilor vor fi transmise în scris, prin depunentelor în original la sediul Societății sau prin transmiterea cu semnătură extinsă, prin e-mail la adresa [email protected] (conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică), cu mențiunea scrisă clar "Pentru AGEA din data de 11.05.2020".

Calitatea de acționar (persoană fizică sau reprezentant legal al persoanei juridice) se constată în baza registrului acționarilor la data de referință, pe baza documentelor de identitate sau, anterior primirii acestuia, conform punctului III al Convocatorului.

VI. Suspendarea dreptului de vot. În cazul persoanelor care depășesc limita de deținere de 5% din capitalul social al Societății și/sau care acționează în mod concertat, se suspendă exercițiul dreptului de vot pentru acțiunile deținute peste prin limitarea "pro-rata" la deținerile de la data de referință.

Persoana care votează în calitate de titular de acțiuni și de mandatar al altor acționari cu un număr de acțiuni care depășesc cumulat limita de 5% din capitalul social al Societății poate fi supusă procedurii de verificare privind acțiunea concertată, în conformitate cu reglementările speciale aplicabile.

VII. Adresele sediului societății și a reprezentanței teritoriale sunt următoarele:

Sediul S.I.F. Transilvania - str. Nicolae Iorga nr. 2, cod postal 500057, Braşov, jud. Brasov, tel. 0268/41.55.29; 41.61.71, fax 0268/47.32.15; 47.32.16;

Reprezentanța București - str. Maria Rosetti nr. 35, cod poștal 020482, București, tel. 021/212.12.70, fax 021/212.12.71.

Președintele Directoratului, dr. ec. Mihai FERCALA Vicepreședințe al Directoratului, dr. ec. Iulian STAN ASOL

Membru al Directoratului, ec. Ştefan SZITAS

Marcus Valeriu Marin Ofițer de Conformitate

SIF Transilvania SA Brasov Ofițer de Conformitate Marcus Valeriu Marin Nr. Reg. ASF PFR13.1RCCO/0800000 Data Semnatura / 09.04:2020

Pagina 14 din 14

AI Terminal

Transilvania Investments Alliance S.A.

2313_egm_2020-04-09_71634e81-7175-45d1-b391-c6c97192738b.pdf