Transilvania Investments Alliance S.A.

AGM Information • Mar 26, 2020

str. Nicolae lorga 2, Braşov, 500057, România · tel .: +4 0268 415 529, +4 0268 416 171 fax: +4 0268 473 215, +4 0268 473 216 · transif@transif.ro · www.siftransilvania.ro Societate administrată în sistem dualist

Nr. 2493 / 26.03.2020

Către: Bursa de Valori București

Autoritatea de Supraveghere Financiară

• Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare

RAPORT CURENT conform Legii nr. 24/2017 și Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 Data raportului: 26.03.2020

S.I.F. Transilvania S.A. Sediul social: str. Nicolae Iorga nr.2, Brasov 500057 Telefon: 0268/415529, 416171; Fax: 0268/473215, 473216 CUI / Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Număr de ordine în Registrul Comerțului : J08/3306/92 Număr de înregistrare în Registrul C.N.V.M .: PJR 09 SIIR/080004 Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Capital social subscris și vărsat: 216.244.379,70 RON Piața pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București (simbol: SIF3)

Eveniment important de raportat: Completarea ordinii de zi a A.G.O.A. convocată pentru data de 28/29.04.2020

Având în vedere convocarea Adunării Generale Ordinare a Acționarior pentru data de 28/29.04.2020 în vederea aprobării situațiilor financiare la 31.12.2019 și primirea unei solicitări de completare a ordinii de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor S.I.F. "Transilvania" S.A. din partea unor acționari, Directoratul societății, întrunit în ședința din 26.03.2020, a decis completarea ordinii de zi a sedinței A.G.O.A. convocată pentru data de 28/29.04.2018, conform celor de mai jos:

Directoratul Societății de Investiții Financiare "Transilvania" S.A.,

cu sediul în Brașov, str. Nicolae Iorga nr. 2, județul Brașov, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Brașov sub numărul J08/3306/1992, având Codul de înregistrare fiscală RO3047687, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicată în 2004, cu modificările și completările ulterioare și prevederile art. 14 din Actul Constitutiv al societății, la inițiativa Directoratului și la solicitarea unui grup de acționari, în temeiul art. 117 din Legea nr. 31/1990, al art. 92 din Legea nr. 24/2017 și al Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018, completează și revizuiește ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, convocată pentru data de 28/29.04.2020 prin publicarea convocatorului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a nr. 937/10.03.2020, în ziarul național Bursa și în ziarul local Transilvania Expres din 10.03.2020, în Ziarul Financiar din 11.03.2020 și pe website-ul societății la adresa www.siftransilvania.ro.

CUI / CIF: RO 3047687 • R.C. J08/306/92 • Capital subscris și vărsat: 216.244.379,70 lei • Număr Registru A.S.F.: PJR09SIR/00004/06.03.2006 IBAN: RO08 RNCB 0053 0085 8144 0001, BCR Brasov · Codul LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2LL36VM93H128 Autoizată ca A.F.I.A. corform Autorizatiei A.S.F. nr. 4015.02.2018 · Înscrisă în Registrul A.S.F. cu nr. P.JR07'AFIA408005/15.02.2018

Şedinţa Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor convocată pentru data de 28/29.04.2020,
ora 1000, care îşi va desfâşura lucrările în Municipiul Braşov, b-dul Eroilor nr. 27 Hotelului Aro Palace și la care au dreptul să participe și să voteze persoanele care au calitatea de acționari în registrul acționarilor societății la sfârșitul zilei de 30.03.2020, va avea următoarea ordine de zi completată și revizuită:

1. Alegerea secretariatului de ședință format din trei membri, respectiv dl. Mielu Dobrin, dl. Florin Serac și dl. Mihai Chiper, cu datele de identificare disponibile la sediul societății, însărcinat cu verificarea prezenței acționarilor, îndeplinirea formalităților cerute de lege și actul constitutiv pentru ținerea adunării generale, numărarea voturilor exprimate în cadunării generale; la întocmirea procesului-verbal de ședință va colabora și dl. Dragoș Călin salariat al societății;

2. Discutarea și aprobarea situațiilor financiare anuale, respectiv situația poziției financiare și situația rezultatului global și notele explicative ale situațiilor financiare anuale întocmite pentru exercițiul financiar din anul 2019, pe baza rapoartelor prezentate de către Directorat, Consiliul de Supraveghere și de Auditorul financiar (statutar);

3. Aprobarea repartizării pe destinații a profitului net realizat în exercițiul financiar din anul 2019 și fixarea dividendului brut pe acțiune, astfel:

Varianta nr. 1

Aprobarea repartizării pe destinații a profitului net realizat în exercițiul financiar din anul 2019 conform tabelului de mai jos și fixarea dividendului brut pe acțiune în sumă de 0,0300 lei/acțiune:

Nr. crt.	Destinatie	Suma (lei)
	Rezerve legale	591.140,39 lei
2.	Dividende	64.873.313,91 lei (0,0300 lei/actiune)
	3. Alte rezerve - surse proprii de finanțare constituite din profit	116.332.822,70 lei
	4. Total profit net realizat și repartizat	181.797.277,00 lei

Varianta nr. 2

Aprobarea repartizării pe destinații a profitului net realizat în exercițiul financiar din anul 2019 conform tabelului de mai jos și fixarea dividendului brut pe acțiune în sumă de 0,0355 lei/acțiune:

Nr. crt.	Destinație	Suma (lei)
1.	Rezerve legale	591.140,39 lei
2.	Dividende	76.766.754,79 lei (0.0355 lei/actiune)
	3. Alte rezerve - surse proprii de finanțare constituite din profit	104.439.381,82 lei
	4. Total profit net realizat și repartizat	181.797.277,00 lei

1. Aprobarea pornirii acţiunii în răspundere împotriva d-lui Constantin Frăţilă, pentru un prejudiciu de aproximativ 4,48 mil. lei, prejudiciu cauzat S.I.F. Transilvania de activitatea acestuia desfășurată în cadrul societății și a filialelor acesteia, la acest prejudiciu se pot adăuga orice alte sume ce vor fi identificate ca fiind pagube materiale sau de imagine aduse societății;

2. Aprobarea pornirii acțiunii în răspundere împotriva d-lui Crinel-Valer Andănut, membru al Consiliului de Supraveghere, pentru prejudicierea S.I.F. Transilvania S.A. cu suma de 224.019,64 lei, sumă plătită auditorului statutar pentru efectuarea Raportului suplimentar din 13.08.2018, la acestă sumă se pot adăuga orice alte sume ce vor fi identificate ca fiind pagube materiale sau de imagine aduse societății;

3. Aprobarea pornirii acțiunii în răspundere împotriva d-lui Marius Adrian Moldovan, membru al Consiliului de Supraveghere, pentru prejudicierea S.I.F. Transilvania S.A. cu suma de 302.016 euro, la acestă sumă se pot adăuga orice alte sume ce vor fi identificate ca fiind pagube materiale sau de imagine aduse societății;

4. Desemnarea d-lor Mihai Fercală și Dragoș Călin ca persoane împuternicite să exercite în justiție, împreună sau separat - cum vor considera de cuviință, pe cheltuiala societății, acțiunile în răspundere împotriva d-lor Constantin Frățilă, Crinel-Valer Andănuț și Marius Adrian Moldovan;

5. Aprobarea descărcării de gestiune a membrilor Directoratului și a membrilor Consiliului de Supraveghere pentru activitatea destășurată în exercițiul financiar din anul 2019;

6. Discutarea și aprobarea bugetului de venituri și a programului investițional pentru anul 2020;

7. Aprobarea datei de 06.10.2020 ca dată de înregistrare (ex date 05.10.2020), în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate și aprobarea datei de 26.10.2020 ca data plății;

8. Imputernicirea d-lui Mihai FERCALA, Președinte Executiv/Director General, pentru semnarea Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor și efectuarea formalităților de publicitate și înregistrare a acesteia.

9. Alegerea secretariatului de ședință format din trei membri, respectiv dl. Dan Sebastian, dna Alexe Gabriela și dl. Florin Serac, cu datele de identificare disponibile la sediul societății, însărcinat cu verificarea prezenței acționarilor, îndeplinirea formalităților cerute de lege și actul constitutiv pentru ținerea adunării generale, numărarea voturilor exprimate în cadrul ședinței adunării generale; la întocmirea procesului-verbal de ședință pot colabora di. Ola Gavril și d-na Lupică Adelina, salariați ai societății;

10. Numirea notarului public Marin Lucica Rodica din cadrul B.I.N. Marin Lucica Rodica din Brașov, bvd. Eroilor nr. l, jud. Brașov, pentru supravegherea, pe cheltuiala societății, a operațiunilor efectuate de secretarii adunării, in conformitate cu dispozițiile art. 129 alin. (3) din Legea nr. 31/1990:

11. Aprobarea pornirii acțiunii în răspundere împotriva d-lui Mihai Fercală, Președinte Executiv/Director General al S.I.F. Transilvania S.A. pentru prejudicierea societății S.I.F. Transilvania S.A. cu suma de 623.334 lei plătită cu titlu de despăgubiri și cheltuieli de judecată d-lui Constantin Frățilă, ca urmare a nepunerii în executare a sentinței executorii de suspendare a hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de 11.08.2014 prin care a fost revocat dl. Constantin Frățilă din funcția de membru în Consiliul de Supraveghere al societății. Hotărârea judecătorească executorie pronunțată de Tribunalul Brașov în dosarul 6305/62/2014, nepusă în executare conform prevederilor legale, a avut ca efect imediat obstrucționarea dreptului legal al d-lui Constantin Frațilă de a-și exercita mandatul de membru în Consiliul de Supraveghere al S.I.F. Transilvania S.A. începând cu data pronunțării sentinței, respectiv 15.12.2014 și până în luna aprilie 2017, precum și obstrucționarea dreptului societății de exercitarea de către di. Constantin Frățilă a mandatului de membru in Consiliul de Supraveghere;

12. Aprobarea pornirii acțiunii în răspundere împotriva d-lui Ștefan Szabo, membru în Consiliul de Supraveghere/Presedinte al Consiliului de Supraveghere al S.I.F. Transilvania S.A. care, prin încălcarea art. 153º alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990 în exercitarea mandatului de membru în Consiliul de Supraveghere, a favorizat prejudicierea societății S.I.F. Transilvania S.A. cu suma de 623.334 lei, prezentată la pct. 14 al ordinii de zi. Încălcarea art. 153º alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990 a fost premeditată și cu intenție, concretizată, prin promovarea a diferite acțiuni în justiție de Directorat, și în tergiversarea și întârzierea exercitării mandatului de membru în Consiliul de Supraveghere de către dl. Moldovan Marius Adrian, cu scopul de a-și asigura majoritatea în cadrul Consiliului de Supraveghere;

13. Aprobarea pornirii acțiunii în răspundere împotriva d-lui Dumitru Carapiti, membru în Consiliul de Supraveghere/Vicepreședinte al Consiliului de Supraveghere al S.I.F. Transilvania S.A. care, prin încălcarea art. 153º alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990 în exercitarea mandatului de membru în Consiliul de Supraveghere, a favorizat prejudicierea societății S.I.F. Transilvania S.A. cu suma de 623.334 lei, prezentată la pct. 14 al ordinii de zi. Încălcarea art. 153º alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990 a fost premeditată și cu intenție, concretizată, prin promovarea a diferite acțiuni în justiție de Directorat, și în tergiversarea și întârzierea exercitării mandatului de membru în Consiliul de Supraveghere de către dl. Moldovan Marius Adrian, cu scopul de a-și asigura majoritatea în cadrul Consiliului de Supraveghere;

14. Desemnarea d-lui Moldovan Marius Adrian ca persoană împuternicită să exercite în justiție, pe cheltuiala societății, acțiunea în răspundere împotriva d-lui Mihai Fercală;

15. Desemnarea d-lui Moldovan Marius Adrian ca persoană împuternicită să exercite în justiție, pe cheltuiala societății, acțiunea în răspundere împotriva d-lui Ștefan Szabo;

16. Desemnarea d-lui Moldovan Marius Adrian ca persoană împuternicită să exercite în justiție, pe cheltuiala societății, acțiunea în răspundere împotriva d-lui Dumitru Carapiti;

17. Imputernicirea d-lui Moldovan Marius Adrian să îndeplinească formalităţile de înregistrare și publicare a hotărârilor adunării generale a acționarilor.

Completarea și revizuirea ordinii de zi a adunării generale s-a realizat astfel:

(î) punctele 1-2, varianta nr. 1 a punctului 3 și punctele 4-11 s-au realizat la inițiativa Directoratului, iar

(ii) varianta nr. 2 a punctului 3 și punctele 12-20 s-au realizat la solicitatea grupului de acționari ce dețin 5,022255% din capitalul social, respectiv: Andănuț Crinel-Valer - 4.132 acțiuni, reprezentând 0,000191% din capital, Frățilă Mihaela - 10.094.533 acțiuni, reprezentând 0,466811% din capital, Frăţilă Irina Elena - 22.000.000 acțiuni, reprezentând 1,017367% din capital, Cociu (Frăţilă) Maria Alexandra - 22.219.800 acțiuni, reprezentând 1,027532% din capital, Societatea Mamaia North Investments S.A. - 54.280.000 acțiuni, reprezentând 2.510123% din capital si Moldovan Marius Adrian - 5.000 acțiuni, reprezentând 0,000231% din capital.

Ordinea de zi completată și revizuită a adunării generale, modelul de împuterniciri speciale, formularele de buletine de vot prin corespondență și proiectele hotărârilor A.G.O.A. vor fi disponibile începând cu data de 30 martie 2020 pe site-ul societății www.siftransilvania.ro, la secțiunea "A.G.O.A. - Aprilie 2020", cât și la sediul societății.

Justificarea completării ordinii de zi va fi disponibilă pe site-ul societății și va fi publicată în ziarul Bursa.

Celelalte aspecte privind organizarea și desfășurarea A.G.O.A. cuprinse în convocatorul inițial rămân neschimbate.

Vicepresedinte al Directoratului ANSILVAN dr. ec. Iulian STAN SA BRASOV Membru al Directoratuluj ec. Stefan SZITAS

Marcus Valeriu Marin Ofițer de Conformitate Marcus Valeriu Marin Nr. Reg. ASF Praging & Paging & Data 05.