AGM Information • Dec 4, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Catre: Bursa de Valori Bucuresti (BVB)
Bursa de Valori Londra (LSE)
Autoritatea de Supraveghere Financiara din Romania (ASF)
Raport curent conform Legii nr. 24/2017, republicata, privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, Regulamentului nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiunile de piata si Codului Bursei de Valori Bucuresti
Data Raportului: 4 decembrie 2023
Denumirea entitatii emitente: Societatea Energetica Electrica S.A
Sediul Social: Str. Grigore Alexandrescu, Nr. 9, Sectorul 1, Bucuresti, Romania
Numar de telefon/fax: 004-021-2085999/ 004-021-2085998
Codul unic de inregistrare fiscala: RO 13267221
Numar de ordine in Registrul Comertului: J40/7425/2000
Capital social subscris si varsat: 3.464.435.970 RON
Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti (BVB) si Bursa de Valori Londra (LSE)
In conformitate cu Legea societatilor nr. 31/1990 republicata, Legea nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, republicata,si Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiunile de piata, Societatea Energetica Electrica S.A. (Electrica sau Societatea) convoaca Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor (AGOA) in data de 26 ianuarie 2024, ora 10:00 (ora Romaniei), la sediul social al Societatii din Bucuresti, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod postal 010621, Sala de conferinte "Radu Zane".
In cazul in care, la data mentionata mai sus, ca fiind data primei convocari a sedintei AGOA nu se intruneste cvorumul de prezenta prevazut de lege si/sau Actul Constitutiv, se convoaca si se fixeaza cea de-a doua sedinta AGOA pentru data de 29 ianuarie 2024, avand aceeasi ordine de zi, cu incepere de la ora 10.00 (ora Romaniei), la sediul social al Societatii din Bucuresti, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod postal 010621, Sala de conferinte "Radu Zane".
Doar persoanele care sunt inregistrate ca actionari ai Societatii la sfarsitul zilei de 27 decembrie 2023 (Data de Referinta) in registrul actionarilor Societatii tinut de catre Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa si vota in cadrul sedintei AGOA. In eventualitatea unei a doua convocari a AGOA, Data de Referinta ramane aceeasi.
Actionarii au de asemenea posibilitatea sa voteze online prin intermediul platformei electriconice https://electrica.voting.ro/ , incepand cu data de 8 ianuarie 2024.
Materialele informative aferente ordinii de zi pentru AGOA Electrica vor fi disponibile actionarilor, in format electronic pe website-ul Societatii la adresa www.electrica.ro, sectiunea Investitori > Adunarea Generala a Actionarilor – AGA 2024 – Adunarea Generala a Actionarilor din 26 ianuarie 2024 si in format fizic la Registratura Electrica de la sediul social al acesteia, incepand cu data de 4 decembrie 2023.
Propunerile de candidati pentru pozitiile de administratori ai Electrica ce urmeaza a fi alesi prin vot cumulativ pot fi transmise astfel incat sa fie receptionate pana in data de 20 decembrie 2023, inclusiv. Mai multe detalii se regasesc in convocator.
Convocarea AGOA Electrica a fost aprobata in sedinta Consiliului de Administratie al Societatii din data de 30 noiembrie 2023. In data de 4 decembrie 2023, convocatorul AGOA se va publica si in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a si pe website-ul https://financialintelligence.ro/, o publicatie nationala online.
Convocatorul Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor al Societatii Energetice Electrica SA pentru data de 26 ianuarie 2024
Director General Alexandru-Aurelian Chirita
Consiliul de Administrație al SOCIETATEA ENERGETICĂ ELECTRICA S.A. (denumită în continuare Societatea, Electrica sau ELSA), cu sediul social în mun. Bucureşti, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, sector 1, înmatriculată la Registrul Comerţului cu numărul J40/7425/2000, cod unic de înregistrare (CUI) RO 13267221, având capitalul social subscris şi vărsat în cuantum de 3.464.435.970 lei,
având în vedere adresa nr. 18727/SIB/28.11.2023, înregistrată la Electrica sub nr. 11011/29.11.2023, transmisa de Ministerul Energiei, în numele Statului Român, în calitatea de acționar al Electrica cu 169.046.299 acțiuni deținute, reprezentând 48,7948% din capitalul social total, prin care s-a solicitat convocarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Electrica,
potrivit deciziei Consiliului de Administraţie al Societăţii (Consiliul de Administraţie) din data de 30 noiembrie 2023,
în temeiul dispoziţiilor Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare și operaţiunile de piaţă, cu modificările și completările ulterioare şi potrivit prevederilor actului constitutiv al Societăţii (Actul Constitutiv),
Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii (AGOA) în data de 26 ianuarie 2024, cu începere de la ora 10.00 (ora României), la sediul social al Societății din București, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod poștal 010621, Sala de conferinţe "Radu Zane".
În cazul în care, la data menţionată mai sus, ca fiind data primei convocări a şedinţei AGOA nu se întruneşte cvorumul de prezenţă prevăzut de lege şi/sau Actul Constitutiv, se convoacă şi se fixează cea de-a doua şedinţă AGOA pentru data de 29 ianuarie 2024, având aceeaşi ordine de zi, cu începere de la ora 10.00 (ora României), la sediul social al Societății din București, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod poștal 010621, Sala de conferinţe "Radu Zane".
Doar persoanele care sunt înregistrate ca acţionari ai Societăţii la sfârşitul zilei de 27 decembrie 2023 (Data de Referinţă) în registrul acţionarilor Societăţii ţinut de către Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa şi vota în cadrul şedinţei AGOA. În eventualitatea unei a doua convocări a AGOA, Data de Referință rămâne aceeași.
Ordinea de zi a ședinței AGOA va fi următoarea:
1. Alegerea membrilor Consiliului de Administrație al Societații Energetice Electrica SA prin aplicarea votului cumulativ.
Cerințele de identificare aplicabile pentru acționarul persoană fizică şi/sau pentru mandatarul acestuia şi/sau pentru reprezentantul legal/mandatarul acționarului persoană juridică sunt:
Declaraţia semnată și, dupa caz, ștampilată, se va transmite în original, odată cu împuternicirea generală.
În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează
servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGOA pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele votează în adunarea generală a acţionarilor exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la Data de Referinţă.
În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, instituţia de credit poate participa şi vota în cadrul AGOA în condiţiile în care prezintă o declaraţie pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituţiei de credit, în care se precizează:
Declaraţia semnată şi, după caz, ştampilată, se va transmite în original.
legislației pieței de capital, sau unui avocat) acordate conform procedurii standard utilizate de acea organizație şi însoţită de toate documentele justificative privind calitatea semnatarilor; împuternicirea generală va fi acceptată fară alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă este întocmită conform prevederilor legale în vigoare, este semnată de acționar și este însoţită de o declaraţie pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:
Declaraţia semnată și, dupa caz, ștampilată, se va transmite în original, odată cu împuternicirea generală.
În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGOA pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele votează în adunarea generală a acţionarilor exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la Data de Referinţă.
În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie instituţia de credit poate participa şi vota în cadrul AGOA în condiţiile în care prezintă o declaraţie pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituţiei de credit, în care se precizează:
Declaraţia semnată şi, după caz, ştampilată, se va transmite în original.
Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal/convenţional/mandatar întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română și/sau în limba engleză.
4
Vor fi puse la dispoziţia acţionarilor, în format electronic pe website-ul Societăţii, la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acţionarilor" şi în format fizic la Registratura Societăţii de la sediul social al acesteia din Bucureşti, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, sector 1, care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepţia sărbătorilor legale și a zilei de 27 decembrie 2023 – zi liberă conform reglementărilor interne, următoarele documente în limba română și în limba engleză:
Documentele menţionate la punctul 1 lit (a) și (b), precum si cele mentionate la punctul (2) lit. (b), (c), (d) și (e), vor fi actualizate şi republicate în cazul în care se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGOA.
Pentru obţinerea de copii fizice ale documentelor menţionate la punctul 1 de mai sus, acţionarii vor adresa cereri în scris, în acest sens, la Registratura Societăţii (care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepţia sărbătorilor legale și a zilei de 27 decembrie 2023 – zi liberă conform reglementărilor interne, sau la adresa de email [email protected], astfel încât să fie recepţionate de către Societate începând cu data de 04 decembrie 2023. Societatea va pune la dispoziţia acţionarilor, prin Registratura Societăţii, copiile documentelor solicitate, în termen de maximum 2 zile lucrătoare de la solicitare.
Pentru obţinerea de copii fizice ale documentelor menţionate la punctul 2 de mai sus, acţionarii vor adresa cereri în scris, în acest sens, la Registratura Societăţii (care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00 - 17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00 - 14:30 (ora României), cu excepţia sărbătorilor legale și a zilei de 27 decembrie 2023 – zi liberă conform reglementărilor interne, sau la adresa de email [email protected], astfel încât să fie recepţionate de către Societate începând cu data de 22 decembrie 2023. Societatea va pune la dispoziţia acţionarilor, prin Registratura Societăţii, copiile documentelor solicitate, în termen de maximum 2 zile lucrătoare de la solicitare.
Acţionarii Societăţii, cu îndeplinirea cerinţelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor), pot adresa întrebări în scris, în limba română sau în limba engleză, privind subiectele de pe ordinea de zi a ședinței AGOA, activitatea Societăţii, înaintea datei de desfăşurare a AGOA. Respectivele întrebări vor fi adresate Consiliului de Administraţie al Societăţii şi vor fi transmise fie (i) în format fizic (personal sau prin servicii de poștă/curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societăţii (care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00- 14:30 (ora României), cu excepţia sărbătorilor legale și a zilei de 27 decembrie 2023 – zi liberă conform reglementărilor interne, fie (ii) prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: [email protected], astfel încât să fie recepţionate de Societate până la data de 25 ianuarie 2024 inclusiv, cu menţiunea scrisă clar, cu majuscule "ÎNTREBĂRI PRIVIND ORDINEA DE ZI/ACTIVITATEA SOCIETĂŢII -- PENTRU AGOA DIN DATA DE 26/29 IANUARIE 2024".
În ceea ce privește întrebările adresate în format fizic, acestea trebuie să fie semnate de acţionarii persoane fizice sau de reprezentanţii legali ai acţionarilor persoane juridice.
Societatea va răspunde acestor întrebări în timpul şedinţei AGOA, putând formula un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut. De asemenea, se consideră că un răspuns este dat şi dacă informaţia relevantă este disponibilă pe pagina de internet a Societăţii la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acţionarilor".
Acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social al Societăţii au dreptul, în termen de cel mult 15 zile de la publicarea convocatorului ședinței AGOA, de a solicita, în scris, introducerea unor puncte noi pe ordinea de zi a şedinţei.
Aceste solicitări formulate de acţionari trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele condiţii:
Dacă va fi cazul, convocatorul completat, împreună cu documentele aferente actualizate vor fi disponibile pentru acţionari, începând cu data de 22 decembrie 2023, la Registratura Societăţii (care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepţia sărbătorilor legale și a zilei de 27 decembrie 2023 – zi liberă conform reglementărilor interne), precum şi pe website-ul Societăţii la adresa www.electrica.ro, secţiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acţionarilor", iar convocatorul completat va fi publicat şi în Monitorul Oficial al României şi într-un ziar de largă răspândire, potrivit prevederilor legale.
Potrivit dispozițiilor Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare și operaţiunile de piaţă, atunci când membrii consiliului de administrație sunt aleși prin metoda votului cumulativ, administratorii în funcție până la data AGOA sunt înscriși de drept pe lista candidaților pentru alegerea în noul Consiliu de Administrație. Administratorii în funcție la data AGOA care nu sunt reconfirmați prin vot cumulativ în noul Consiliu de Administrație sunt considerați revocați, mandatul lor încetând pe cale de consecință.
Acționarii Societății au dreptul de a formula propuneri de candidați pentru ocuparea posturilor de administratori, în condițiile legii și ale Actului Constitutiv. Propunerile vor fi transmise fie (i) în format fizic, la Registratura Societății (care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00 - 17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00 - 14:30 (ora României), cu excepţia sărbătorilor legale și a zilei de 27 decembrie 2023 – zi liberă conform reglementărilor interne de la sediul social al Societății (personal sau prin servicii de curierat cu confirmare de primire), sau (ii) prin e-mail cu semnătură electronică extinsă incorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa [email protected], astfel încât acestea să fie recepționate până la data de 20 decembrie 2023. Ambele modalități de transmitere a propunerilor trebuie să conțină mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PROPUNERI DE CANDIDAȚI - PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 26/29 IANUARIE 2024".
În ceea ce privește cerințele de identificare a acționarilor care le formulează, propunerile trebuie să fie însoțite de documentele care atestă îndeplinirea cerințelor de identificare menționate în cadrul secțiunii I (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor) de mai sus.
În ceea ce privește candidații, fiecare propunere trebuie să fie însoțită de cel puțin următoarele documente:
Aceste documente vor fi verificate de către Comitetul de Nominalizare şi Remunerare constituit în cadrul Consiliului de Administrație al Societății.
Lista preliminară cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcția de administrator al Societății se vor afla la dispoziția acționarilor începând cu data de 05 decembrie 2023, la Registratura Societății (care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00 - 17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00 - 14:30 (ora României), cu excepţia sărbătorilor legale și a zilei de 27 decembrie 2023 – zi liberă conform reglementărilor interne), precum și pe website-ul Societății la adresa www.electrica.ro secţiunea "Relaţia cu investitorii > Adunarea Generala a Acţionarilor".
Lista preliminară se va actualiza periodic în măsura în care se primesc noi propuneri, cel mult o dată pe zi. Conform art. 19 lit. B (5), punctul (ii) din Actul Constitutiv al Societății, Comitetul de Nominalizare şi Remunerare evaluează corespunderea candidaților la funcția de administratori cu profilul Societății, inclusiv cu criteriile de independență și eligibilitate. În urma acestei evaluări, conform art. 19 lit. B (5), punctul (iii) din Actul Constitutiv al Societății, Comitetul de Nominalizare și Remunerare propune și recomandă lista finală de candidați.
Lista finală cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcția de administrator al Societății, precum și formularul actualizat de vot prin corespondență și formularul actualizat de împuternicire specială utilizabil pentru votul prin reprezentant, se vor afla la dispoziția acționarilor începând cu data de 22 decembrie 2023, la Registratura Societății, precum și pe website-ul Societății la adresa www.electrica.ro secţiunea "Relaţia cu investitorii > Adunarea Generala a Acţionarilor".
Aplicarea metodei votului cumulativ presupune alegerea întregului Consiliu de Administrație în cadrul AGOA. Fiecare acționar are dreptul de a-și atribui voturile cumulate (voturile obținute în urma înmulțirii voturilor deținute de către orice acționar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul administratorilor ce urmează să formeze Consiliul de Administrație) uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în Consiliul de Administrație.
Astfel cum se detaliază și în formularele de vot, în exercitarea votului cumulativ, acționarii pot să acorde toate voturile cumulate unui singur candidat sau mai multor candidați. În dreptul fiecărui candidat acționarii menționează numărul de voturi acordate. Numărul de voturi exprimate de un acționar pe buletinul de vot nu poate fi mai mare decât numărul voturilor cumulate ale acționarului respectiv, sub sancțiunea anulării buletinului de vot.
Acţionarii înscrişi la Data de Referinţă în registrul acţionarilor Societăţii, ţinut de Depozitarul Central SA, pot participa şi pot vota în cadrul AGOA:
În cazul votului personal, acţionarii persoane fizice şi acţionarii persoane juridice vor fi îndreptăţiţi să participe la AGOA, prin simpla probă a identităţii acestora, respectiv a reprezentanților legali, după caz, conform cerinţelor de identificare prevăzute în Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor).
Reprezentarea acţionarilor în AGOA se poate face prin reprezentant/mandatar, care poate fi un alt acţionar sau o terţă persoană, prin completarea şi semnarea formularului împuternicirii speciale. În situația discutării în cadrul AGOA în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acționarului reprezentat.
De asemenea, un acţionar poate acorda o împuternicire generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, dacă părţile nu au prevăzut în mod expres un termen mai mare, permiţând reprezentantului său să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea AGOA, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui "intermediar", în sensul legislaţiei pieţei de capital, sau unui avocat. În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGOA pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale. Custodele votează exclusiv în conformitate cu și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la Data de Referință. Împuternicirile generale, după caz și voturile exprimate prin instituții de credit care prestează servicii de custodie, vor fi însoțite de declarațiile indicate la Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor).
Un acţionar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte în ședința AGOA. Totuşi, un acţionar poate desemna prin împuternicire unul sau mai mulţi reprezentanţi supleanţi care să îi asigure reprezentarea în AGOA, în cazul în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-şi îndeplini mandatul. În cazul în care prin împuternicire sunt desemnaţi mai mulţi reprezentanţi supleanţi, acţionarul va stabili şi ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul.
În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, instituţia de credit poate participa şi vota în cadrul AGOA în condiţiile în care prezintă o declaraţie pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituţiei de credit, în care se precizează:
Împuternicirea specială, declarația reprezentantului legal al intermediarului sau, după caz, a avocatului sau a instituției de credit care prestează servicii de custodie și împuternicirea generală (înainte de prima utilizare), prevăzute mai sus, completate şi semnate de acţionari, vor fi transmise în scris fie (i) în original (în cazul împuternicirii speciale și al declarației reprezentatului legal al intermediarului sau, după caz, a avocatului și a instituției de credit care prestează servicii de custodie) sau în copie cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului (în cazul împuternicirii generale), în format fizic (personal sau prin poștă/servicii de curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societăţii de la sediul social al Societăţii (care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepţia sărbătorilor legale și a zilei de 27 decembrie 2023 – zi liberă conform reglementărilor interne, fie (ii) prin e-mail, cu semnătura electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: [email protected], astfel încât acestea să fie recepţionate până la data de 22 ianuarie 2024 inclusiv (respectiv cu cel puţin 2 (două) zile lucrătoare înainte de data desfăşurării şedinţei AGOA), sub sancţiunea pierderii dreptului de vot în cadrul şedinţei AGOA, semnate fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acestor documente. Ambele modalităţi de transmitere a împuternicirilor trebuie să conţină menţiunea scrisă clar, cu majuscule "ÎMPUTERNICIRE -- PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 26/29 IANUARIE 2024".
În scopuri de identificare, împuternicirea specială va fi însoţită de documentele care să ateste îndeplinirea cerinţelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor).
Împuternicirea generală dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar, în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat, este valabilă fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea este întocmită conform Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire generală, din care să reiasă că: (i) împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului, în sensul legislației pieței de capital, sau, după caz, avocatului şi (ii) împuternicirea generală este semnată de acționar inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.
Împuternicirile speciale şi generale sunt valabile, atât pentru prima convocare AGOA, cât și pentru a doua convocare AGOA, dacă condițiile legale şi/sau statutare de cvorum prevăzute pentru ținerea AGOA la prima convocare nu au fost îndeplinite.
Împuternicirile speciale sau, după caz, generale sau documentele care atestă calitatea de reprezentanţi legali vor fi reţinute de Societate şi se va face menţiune despre acestea în procesul-verbal al şedinţei.
Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în AGOA pe baza unei împuterniciri generale de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese, potrivit art. 105, alin. 15 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată. Mandatarul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire, (fara a aduce atingere dreptului actionarului de a desemna un reprezentant supleant). În condițiile în care mandatarul este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau oricăruia dintre angajaţii săi, cu respectarea cerinţelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor).
Formularul împuternicirii speciale:
trimit împuternicirile speciale completate, împuternicirile speciale transmise anterior completării/actualizării ordinii de zi, vor fi luate în considerare doar pentru punctele din acestea care se regăseau pe ordinea de zi initiala;
(c) va fi completat de către acţionar în 3 (trei) exemplare originale: unul pentru acţionar, unul pentru mandatar şi unul pentru Societate.
Societatea acceptă notificarea desemnării reprezentanţilor prin mijloace electronice la adresa de e-mail: [email protected], conform Legii 455/2001 privind semnătura electronică. În acest caz împuternicirea se va transmite prin semnătură electronică extinsă.
Exprimarea votului acţionarilor în cadrul AGOA se poate realiza şi prin corespondenţă, prin completarea, semnarea şi transmiterea corespunzătoare a formularului de vot prin corespondenţă.
Formularul de vot prin corespondenţă, completat şi semnat de acţionari sau de catre reprezentanţii acţionarilor, desemnaţi conform prevederilor legale, va fi transmis în scris fie (i) în original în format fizic (personal sau prin poștă/servicii de curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societăţii de la sediul social al Societăţii (care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepţia sărbătorilor legale și a zilei de 27 decembrie 2023 – zi liberă conform reglementărilor interne, fie (ii) prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: [email protected], astfel încât acestea să fie recepţionate până la data de 22 ianuarie 2024 inclusiv, respectiv cu cel puţin 2 (două) zile lucrătoare înainte de data desfășurării ședinței AGOA, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot în cadrul ședinței AGOA, semnate, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acestor documente. Ambele modalități de transmitere a formularelor de vot prin corespondență trebuie să conțină mențiunea scrisă clar, cu majuscule "FORMULAR DE VOT PRIN CORESPONDENŢĂ -- PENTRU AGOA DIN DATA DE 26/29 IANUARIE 2024".
Formularele de vot prin corespondenţă vor fi însoţite de documentele care să ateste îndeplinirea cerinţelor de identificare aplicabile prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor) si transmiterea imputernicirilor/declaratiilor aferente.
Buletinele de vot prin corespondenţă astfel recepționate sunt valabile atât pentru prima convocare AGOA, cât și pentru a doua convocare AGOA, dacă condițiile legale şi/sau statutare de cvorum prevăzute pentru ținerea AGOA la prima convocare nu au fost îndeplinite.
Formularul buletinului de vot prin corespondență:
formularele de vot prin corespondenţă completate, formularele de vot prin corespondenţă transmise anterior completării/actualizării ordinii de zi, vor fi luate în considerare doar pentru punctele dintre acestea care se regăsesc pe ordinea de zi initiala.
Acționarii înscriși în Registrul Acționarilor Societății ținut de către Depozitarul Central S.A. la Data de Referință, pot participa și vota în cadrul AGOA şi prin utilizarea de mijloace electronice de vot, conform art. 197 alin (1)-(6) din Regulamentul ASF nr. 5/2018, de pe orice dispozitiv conectat la internet, prin intermediul unei platforme dedicate disponibile prin accesarea urmatorului link: electrica.voting.ro ("Platforma").
Pentru utilizarea platformei, un acționar trebuie să creeze un cont de utilizator (user si parola), iar pentru autentificare va furniza următoarele informații:
În cazul persoanelor fizice:
În cazul persoanelor juridice:
Documentele prezentate într-o altă limbă străină decât engleză vor fi însoțite de traducerea autorizată legalizată în limba română sau în limba engleză.
Documentele anterior menționate vor fi încărcate in platforma electrica.voting.ro, în câmpurile dedicate. Fișierele ce pot fi încărcate pot avea una dintre următoarele extensii: .jpg, .pdf, .png.
Societatea poate confirma calitatea de actionar la Data de Referinta a unui utilizator inregistrat in Platforma (confirmand astfel ca respectivul utilizator este un actionar cu drept de vot in AGOA) doar pe baza registrului actionarilor furnizat de catre Depozitarul Central in circa 5 zile lucratoare de la Data de Referinta.
Astfel, conturile vor putea fi create si validate incepand cu data de 8 ianuarie 2024. Reprezentantii Societatii vor verifica toate documentele incarcate in Platforma in momentul crearii contului, iar dupa aceasta verificare, utilizatorul va primi un email in care i se confirma inregistrarea ca si actionar cu drept de vot in AGOA si activarea contului.
In cazul in care reprezentantii Electrica identifica necesitatea furnizarii unor documente suplimentare pentru validarea calitatii de actionar, respectiv de reprezentant al unui actionar, ele vor fi solicitate prin email, iar confirmarea inregistrarii ca si actionar cu drept de vot se va face dupa completarile de informatii/documente solicitate de catre Electrica.
Dupa crearea contului, actionarii se pot conecta in Platforma, astfel putand vota cu privire la punctele inscrise pe ordinea de zi online inaintea datei AGOA, si de asemenea pot participa si pot vota live pe durata desfasurarii AGOA (prin Platforma, de la distanta sau chiar daca sunt prezenti in sala). Acționarii se pot conecta și vota ori de câte ori doresc în perioada ulterioara activarii contului și/sau live, ultima opțiune de vot (înainte de expirarea sesiunii de vot dedicate) fiind cea înregistrată. În situația în care acționarul nu a primit prin intermediul Platformei confirmarea votului său, atunci votul respectiv nu a fost înregistrat. Actionarii pot verifica ulterior finalizarii sesiunii de vot si sedintei AGOA modul in care au votat si au fost validate voturile exercitate, primind un email de confirmare in acest sens. In 48 de ore de la sedinta AGOA toate conturile de utilizatori create prin intermediul platformei vor fi sterse.
Electrica nu este și nu poate fi ținută responsabilă pentru imposibilitatea participării și exercitării votului de către acționari prin mijloace electronice, în cazul în care acționarul nu dispune de mijloacele tehnice corespunzătoare (conexiune la internet si un dispozitiv electronic dintre urmatoarele: computer, laptop, smartphone, tableta). Electrica nu furnizeaza actionarilor sai dispozitivele electronice necesare mai sus mentionate.
Procedura de utilizare a mijloacelor electronice de participare si votare la Adunarile Generale ale Actionarilor Electrica SA este pusă la dispoziția acționarilor pe pagina de web a societatii: www.electrica.ro, Secțiunea "Investitori"→ "Adunarea Generala a Actionarilor" începând cu data publicării prezentului Convocator.
Accesul acţionarilor în sala de şedinţe, la data fixată pentru desfăşurarea acesteia, este permis (i) în cazul acţionarilor persoane fizice sau a reprezentantului legal al acţionarului persoană juridică, prin simpla probă a identităţii, care constă în prezentarea în original a actului de identitate, iar (ii) în cazul acţionarilor persoane juridice şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă şi prezentarea în original a actului de identitate al reprezentatului/mandatarului persoană juridică.
Verificarea şi validarea împuternicirilor speciale/generale depuse, precum şi centralizarea, verificarea, validarea şi evidenţa voturilor prin corespondenţă se va face de către o comisie stabilită în cadrul Societăţii, membrii acestei comisii urmând a păstra în siguranţă înscrisurile precum şi confidenţialitatea voturilor astfel exprimate. Împuternicirile vor fi verificate şi de către secretariatul tehnic al AGOA.
Orice specialist, consultant, expert sau analist financiar poate participa la Adunarea Generală a Acționarilor în baza unei invitații prealabile din partea Consiliului de Administrație.
Jurnaliștii acreditaţi pot, de asemenea, să participe la Adunarea Generală a Acționarilor, cu excepția cazului în care Președintele Consiliului de Administrație hotărăște altfel. Aceștia vor putea participa pe baza cărții de identitate și a unei legitimații care să ateste calitatea de jurnalist.
Accesul în sala de ședință a persoanelor menționate mai sus, la data fixată pentru desfăşurarea Adunării Generale a Acționarilor respective, este permis prin proba identităţii care constă în prezentarea în original a actului de identitate, iar pentru specialiști, consultanți, experți sau analiști financiari şi cu invitația din partea Consiliului de Administrație.
Votul "abținere" nu este considerat a fi vot exprimat pentru determinarea majorității necesare adoptării unei hotărâri în cadrul adunării generale a acționarilor.
Informaţii suplimentare cu privire la AGOA se pot obţine de la Serviciul Relaţii cu Investitorii, la numărul de telefon +4021.208.5035, prin e-mail la [email protected] şi de pe website-ul Societăţii la adresa www.electrica.ro, secţiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acţionarilor".
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.