Promateris S.A.

Legal Proceedings Report • Jul 28, 2023

Deloitte Audit S.R.L. Clădirea The Mark Tower, Calea Griviței nr. 82-98, Sector 1, 010735 București, România

Tel: +40 21 222 16 61 Fax: +40 21 222 16 60 www.deloitte.ro

RAPORT INDEPENDENT DE ASIGURARE LIMITATĂ

ASUPRA INFORMAȚIILOR INCLUSE ÎN RAPOARTELE CURENTE EMISE DE SOCIETATE ÎN CONFORMITATE CU CERINȚELE LEGII NR. 24/2017, CU MODIFICĂRILE ȘI COMPLETĂRILE ULTERIOARE, ȘI CU PREVEDERILE REGULAMENTULUI ASF NR. 5/2018

Către: Consiliul de Administrație al Societății Promateris S.A. destinatarul raportului

Am fost contractați de către Societatea Promateris S.A. (denumită în continuare "Societatea") pentru a raporta în baza cerințelor din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piața, cu modificările și completările ulterioare (denumită în continuare "Legea 24/2017") asupra informațiilor incluse în raportul curent anexat (raportul din data de 6 iulie 2023) (denumit în continuare "Raport curent"), care a fost întocmite de Societate în conformitate cu cerințele articolului 108 din Legea 24/2017, precum și cu prevederile din Regulamentul ASF nr. 5/2018 al Autorității de Supraveghere Financiară (denumită în continuare "ASF") pentru a raporta către Autoritatea de Supraveghere Financiară ("ASF") și Bursa de Valori București ("BVB") pentru perioada 01 ianuarie 2023 – 30 iunie 2023, sub forma unei concluzii de asigurare limitată.

O misiune de asigurare limitată oferă un nivel redus de asigurare, și nu este o garanție că o misiune de asigurare realizată în conformitate cu Standardele Internaționale privind Misiunile de Asigurare (ISAE) va detecta întotdeauna o denaturare semnificativă atunci când există.

Scopul specific

Raportul nostru are exclusiv scopul stabilit în primul paragraf al acestui raport, și este întocmit pentru informarea Societății, a BVB și a ASF și nu va fi utilizat în niciun alt scop. Raportul nostru nu trebuie să fie considerat ca fiind adecvat pentru a fi folosit de nicio parte care dorește să dobândească drepturi față de noi, altele decât Societatea, pentru orice scop sau în orice context.

Orice parte, alta decât Societatea, care obține acces la raportul nostru sau o copie a acestuia și alege să se bazeze pe raportul nostru (sau o parte a acestuia), va face acest lucru pe propria răspundere. Angajamentul nostru a fost efectuat pentru a putea raporta acele aspecte pe care trebuie să le raportăm într-un raport independent de asigurare limitată, și nu în alte scopuri. Prezentul raport se referă numai la elementele specificate în cadrul acestui raport și nu se extinde asupra situațiilor financiare sau altor rapoarte emise de Societate, luate în considerare la nivel individual sau în ansamblu.

Responsabilitățile conducerii Societății

Conducerea Societății are responsabilitatea întocmirii Raportului curent și încheierii tranzacțiilor raportate în conformitate cu cerințele Legii nr. 24/2017 și ale Regulamentul ASF nr. 5/2018, cu modificările și completările ulterioare. De asemenea, conducerea Societății are responsabilitatea proiectării, implementării și menținerii unor controale interne care permit întocmirea Raportului curent astfel încât să fie lipsit de denaturări semnificative, datorate fraudei sau erorii. De asemenea, conducerea Societății este responsabila pentru a se asigura ca documentele justificative care stau la baza întocmirii Raportului curent, precum și probele furnizate auditorului, sunt complete, corecte și justificate.

Responsabilitățile auditorului

Misiunea noastră de asigurare limitată s-a efectuat în conformitate cu Standardele Internaționale privind Angajamentele de Asigurare, și anume ISAE 3000 (revizuit) "Standardul International privind misiunile de asigurare, altele decât auditul sau revizuirea informațiilor financiare istorice". Aceste reglementari prevăd ca noi să respectam standardele etice și să planificam și desfășuram misiunea de asigurare astfel încât să obținem o asigurare limitată cu privire la Raportul curent. Noi aplicăm Standardul internațional privind managementul calității 1 ("ISQM 1") si, în consecință, menținem un sistem solid al controlului calității, inclusiv politici și proceduri care documentează conformitatea cu standardele și cerințele etice și profesionale relevante din legislația sau reglementările aplicabile.

Noi respectăm cerințele de independență și celelalte cerințe etice ale Codului International de etică al profesioniștilor contabili (inclusiv Standardele Internaționale privind Independența) emis de Consiliul pentru Standarde Internaționale de Etică pentru Contabili ("Codul IESBA"), care stabilește principiile fundamentale de integritate, obiectivitate, competență profesională și atenție cuvenită, confidențialitate și comportament profesional.

Procedurile selectate depind de raționamentul auditorului și de înțelegerea noastră a tranzacției raportate incluse în Raportul curent și a altor circumstanțe ale angajamentului, precum și de considerațiile noastre privind ariile în care ar putea să apară denaturări semnificative. În obținerea unei înțelegeri a tranzacției raportate incluse în raportul curent am luat în considerare procesul utilizat de către Societate pentru încheierea tranzacțiilor și pentru întocmirea și prezentarea raportului curent în conformitate cu cerințele Legii 24/2017 și Regulamentului ASF nr. 5/2018 pentru a stabili procedurile de asigurare relevante în circumstanțele date, dar nu în scopul exprimării unei concluzii asupra eficacității procesului sau a controlului intern al Societății pentru încheierea tranzacției raportate, incluse în Raportul curent și pentru întocmirea și prezentarea Raportului curent anexat.

Procedurile includ, în special, interviuri cu personalul responsabil pentru raportarea financiară și managementul riscurilor, precum și proceduri suplimentare care au scopul de a obține probe referitoare la informațiile incluse în raportul curent.

Procedurile de obținere a probelor în cadrul unui angajament de asigurare limitată diferă ca natură și plasare în timp, și sunt mai restrânse, ca amploare, decât în cadrul unui angajament de asigurare rezonabilă. În consecința, nivelul de asigurare care se obține într-un angajament de asigurare limitată este considerabil mai scăzut decât cel care ar fi fost obținut daca s-ar fi efectuat un angajament de asigurare rezonabilă.

Referitor la Raportul curent ale Societății, în vederea evaluării caracterului corect și justificat al tranzacțiilor raportate în acest raport, noi am efectuat următoarele proceduri:

• 1) Am obținut din partea Societății Raportul curent anexat și detaliul tranzacțiilor incluse în acest Raport.
• 2) Am solicitat documentația cu privire la semnăturile autorizate și am verificat dacă persoanele care aprobă acest raport sunt reprezentanții autorizați ai Societății.
• 3) Pentru tranzacțiile prezentate în Raportul curent am determinat dacă detaliile acestora corespund cu informațiile incluse în respectivele contracte: părțile care au semnat documentele justificative; data la care documentația a fost semnată și natura acesteia; descrierea tipului de bunuri /servicii indicate în documentație; valoarea totală a acolo unde este cazul, garanțiile constituite și penalitățile constituite, termenele și modalitatea de plată, precum și condițiile contractuale aferente. Am obținut defalcarea tranzacțiilor aferente contractelor și am verificat dacă sumele totale corespund cu sumele incluse în Raportul curent al Societății și am stabilit dacă defalcarea pusă la dispoziție corespunde cu evidențele contabile ale Societății.
• 4) Am avut interviuri cu membrii conducerii Societății pentru a înțelege dacă tranzacțiile sunt autorizate de persoanele din conducere responsabile, în conformitate cu politicile interne ale Societății și dacă Societatea a raportat toate tranzacțiile în conformitate cu cerințele Legii nr. 24/2017, cu modificările ulterioare și cu cerințele Regulamentului ASF nr. 5/2018.
• 5) Pentru tranzacțiile analizate, în măsura în care există un preț de piață pentru bunurile sau serviciile prestate între Societate și părțile afiliate, am discutat cu conducerea Societății modul în care au fost stabilite preturile pentru aceste bunuri sau servicii și dacă, de la caz la caz, prețurile convenite corespund celor folosite în relațiile contractuale cu alte părți (terți), pentru servicii sau bunuri similare și respectiv dacă contractele aferente sunt aprobate de consiliul de administrație sau de supraveghere al Societății.

În cazul în care nu exista prețuri de piață disponibile, am analizat dacă respectivele tranzacții sunt realizate pe baza procedurilor interne ale Societății cu privire la fundamentarea prețului și, respectiv, contractele aferente sunt aprobate de consiliul de administrație sau de supraveghere al Societății în conformitate cu procedurile sale interne.

Procedurile noastre au fost efectuate exclusiv asupra tranzacțiilor incluse în Raportul curent anexat, care se referă la perioada 01 ianuarie 2023 – 30 iunie 2023. Nu am efectuat nicio procedură pentru a verifica daca Raportul curent include toate tranzacțiile pe care Societatea trebuie să le raporteze conform articolului 108 din Legea 24/2017.

Concluzie

Concluzia noastră a fost formată pe baza și având în vedere aspectele prezentate în acest raport independent de asigurare limitată. Pe baza procedurilor efectuate descrise mai sus și a probelor obținute, nu am luat cunoștință de niciun aspect care să ne determine să considerăm că:

• a) Informațiile incluse în Raportul curent anexat nu sunt în concordanță în toate aspectele semnificative cu documentele justificative puse la dispoziția noastră de către Societate.
• b) Informațiile incluse în Raportul curent anexat nu sunt conforme în toate aspectele semnificative cu cerințele din Legea 24/2017 și Regulamentul ASF nr. 5/2018, cu privire la părțile care au semnat documentele justificative; data la care documentația a fost semnată și natura acesteia; descrierea tipului de bunuri /servicii indicate în documentație; valoarea totală realizată sau estimată a contractelor și, acolo unde a fost cazul, garanțiile constituite și penalitățile stipulate, termenele și modalitatea de plată; precum și condițiile contractuale aferente.
• c) Contractele aferente tranzacțiilor raportate și analizate nu au fost autorizate în mod corespunzător de către reprezentanții Societății și nu au fost aprobate de consiliul de administrație sau de supraveghere al Societății.
• d) Prețurile convenite între părți nu au fost acceptate de comun acord pe baza tipului de produse/servicii și a altor termeni și condiții stipulate, după caz, în acordurile dintre părți și, respectiv, nu au fost determinate în conformitate cu criteriile menționate la punctul 5) din lista de proceduri de mai sus.

Procedurile efectuate nu constituie un audit în conformitate cu Standardele Internaționale de Audit și nici o analiză a eficacității sistemelor de control intern ale Societății sau o analiză a conformității cu legi, reglementări sau alte aspecte. În consecință, efectuarea procedurilor de către noi nu are ca rezultat exprimarea unei opinii sau a oricărei alte forme de asigurare cu privire la sistemele de control intern ale Societății sau respectarea de către aceasta a legilor, reglementărilor sau a altor aspecte.

Prin urmare, asigurarea care va fi oferită de procedurile noastre trebuie considerată în lumina acestor limitări privind natura și amploarea procedurilor efectuate de obținere a dovezilor.

Considerăm că dovezile pe care le-am obținut sunt suficiente și adecvate pentru a oferi o bază pentru concluzia noastră de asigurare limitată.

În numele: Deloitte Audit S.R.L.

Ion Efros

București, România 28 iulie 2023

Anexă

1. Raportul curent care face subiectul acestui raport de asigurare limitată.

Deloitte Audit S.R.L. Clădirea The Mark Tower, Calea Griviței nr. 82-98, Sector 1, 010735 București, România

Tel: +40 21 222 16 61 Fax: +40 21 222 16 60 www.deloitte.ro

INDEPENDENT LIMITED ASSURANCE REPORT ON THE INFORMATION INCLUDED IN THE CURRENT REPORT PREPARED BY THE COMPANY IN ACCORDANCE WITH THE PROVISIONS OF LAW NO. 24/2017, AS REVISED, AND FSA REGULATION NO. 5/2018

To: Board of Directors Promateris S.A.

We have been contracted by Promateris S.A. (herein after referred to as "the Company") in order to report according to the requirements of Law no. 24/2017 on issuers of financial instruments and market operations, as revised (herein after referred to "Law no. 24/2017") on the information included in the accompanying current report (dated July 6th 2023) ("Current Report"), which was prepared by the Company in accordance with article 108 from Law 24/2017, and the provisions of Regulation no. 5/2018 of the Financial Supervisory Authority (herein after referred to as "FSA"), to report to the FSA and the Bucharest Stock Exchange ("BSE") for the period January 01, 2023 – June 30, 2023, in the form of a limited assurance conclusion.

Limited assurance is a lower level of assurance and it is not a guarantee that an assurance engagement conducted in accordance with International Standard on Assurance Engagements (ISAE) will always detect a material misstatement when it exists.

Specific Scope

The scope of our report is exclusively that laid down in the first paragraph hereof, and our report is prepared for the information of the Company, of the BSE and the FSA and shall not be used for any other purpose. Our report shall not be deemed adequate for use by any party that wishes to acquire rights towards us, other than the Company, for any purpose or in any context.

Any party other than the Company, which gains access to our report or a copy hereof and choses to rely on our report (or a portion hereof), shall do so on its own responsibility. Our engagement was conducted so as to report on such matters that we must report in an independent limited assurance report, and not for other purposes. This report refers only to the elements mentioned hereunder and does not extend to the Company's financial statements or other reports issued by the Company, individually or as a whole.

Management's Responsibility

The Company's management is responsible for the preparation of the Current Report and conclusion of the transactions reported in accordance with Law no. 24/2017 and FSA Regulation no. 5/2018, as revised. Moreover, the Company's management is responsible for the design, implementation and maintenance of internal controls that enable the preparation of Current Report that are free from material misstatements, whether due to fraud or error. The Company's management is also responsible to make sure that the supporting documents underlying the preparation of the Current Report and evidence provided to the auditor are complete, correct and justified.

Auditor's Responsibility

We conducted our limited assurance engagement in accordance with International Standard on Assurance Engagements ISAE 3000 (Revised) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. This standard requires that we comply with ethical requirements, plan and perform the assurance engagement to obtain limited assurance about the Current Report.

Our firm applies International Standard on Quality Management 1 ("ISQM1") and, accordingly, maintains a comprehensive system of quality control including documented policies and procedures regarding compliance with ethical requirements, professional standards and applicable legal and regulatory requirements.

We have complied with the independence and other ethical requirements of the Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) issued by the International Ethics Standards Board for Accountants ("IESBA Code"), which is founded on fundamental principles of integrity, objectivity, professional competence and due care, confidentiality and professional behaviour.

The procedures selected depend on the auditor's judgment and understanding of the reported transaction included in the Current report, and of other circumstances of the engagement, as well as on our considerations as to the areas where material misstatements might arise. In obtaining an understanding of the reported transaction included in the current report, we have taken into consideration the process used by the Company for concluding the transactions and preparing and presenting the current report in accordance with Law no. 24/2017 and FSA Regulation 5/2018, for the purpose of determining the assurance procedures applicable in the given circumstances, but not for the purpose of expressing a conclusion on the efficacy of the process or of the Company's internal control for concluding the reported transaction included in the Current report and for preparing and presenting the Current report.

The procedures include, in particular, making enquiries of those in charge of financial reporting and risk management, as well as additional procedures aimed at obtaining evidence on the information included in the Current report.

The procedures of obtaining evidence in a limited assurance engagement vary in nature and timing from, and are less in extent than for, a reasonable assurance engagement. Consequently, the level of assurance obtained in a limited assurance engagement is substantially lower than the assurance that would have been obtained had a reasonable assurance engagement been performed.

As regards the Company's current report, in order to assess the justified and correct nature of the significant transactions reported in such report, we have conducted the following procedures:

• 1) We have obtained from the Company the accompanying Current report and details on the transactions included in such report.
• 2) We have requested the documentation regarding the authorised signatures and checked whether the persons approving such report are the Company's authorised representatives.
• 3) For the contracts presented in the Current Report, we have verified whether the details match the documentation pertaining to such contracts: the parties who signed the supporting documents; the date when the documentation was signed and the nature thereof; description of the type of goods/services indicated in the documentation; the aggregated value of the transactions pertaining to the contracts and, where applicable, guarantees and penalties established, payment terms and methods, the related contractual terms and conditions. We obtained the breakdown of the transactions pertaining to the contracts and we checked that the totals agree with the amounts included in the Company's Current report and we considered whether the breakdown provided are consistent with the accounting records of the Company.
• 4) We performed inquiries with the Company's management to understand that the transactions are authorised by the appropriate management responsible persons in line with the internal policies of the Company and that the Company reported all the transactions in accordance with the requirements of Law 24/2017 as subsequently amended and with FSA regulation 5/2018 requirements.
• 5) For the transactions analysed, to the extent there is a market price for the goods or services provided between the Company and its affiliates, we have discussed with the Company's management the pricing of such goods or services and whether, on a case by case basis, the agreed upon prices are consistent with those applied by other (third) parties for similar goods or services and whether the related contracts are approved by the board of directors or the supervisory board of the Company.

If there are no market prices available, we have analysed whether such transactions are carried out based on the Company's internal procedures regarding the substantiation of the pricing and, respectively, whether the related contracts are approved by the Company's board of directors or supervisory board in accordance with its internal procedures.

Our procedures have been conducted only for the transactions included in the accompanying Current Report, which related to the period January 01, 2023 – June 30, 2023. We have not conducted any procedures to check whether Current Report include all the transactions that the Company should report as per article 108 from Law 24/2017.

The procedures performed do not constitute an audit according to the International Standards on Auditing, nor an examination of the effectiveness of the Company's internal control systems, or an examination of compliance with laws, regulations, or other matters. Accordingly, our performance of the procedures does not result in the expression of an opinion, or any other form of assurance on the Company's internal control systems or its compliance with laws, regulations, or other matters.

The assurance provided by our procedures should therefore be considered at the light of these limitations on the nature and extent of evidence-gathering procedures performed.

We believe that our evidence obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our limited assurance conclusion.

Conclusion

Our conclusion was formed on the basis of and considering the matters presented in this independent limited assurance report. Based on the procedures described above and the evidence obtained, nothing has come to our attention that causes us to believe that:

• a) the information included in the accompanying Current report is not consistent in all material respects with the supporting documents made available to us by the Company.
• b) the information included in the accompanying Current report is not consistent in all material respects with the requirements of Law no. 24/2017 and FSA Regulation 5/2018, as regards the signatories of the supporting documents; the date when the documentation was signed and the nature thereof; the description of the type of goods/services referred to in the documentation; the achieved or estimated aggregate value of the contracts, and, if applicable, guarantees and penalties established, payment terms and methods, the related contractual terms and conditions.
• c) the contracts underlying the transactions reported and analysed have not been duly authorised by the Company's representatives and have not been approved by the Company's board of directors and supervisory board.
• d) the prices agreed upon by the parties have not been mutually accepted based on the type of goods/services and other terms and conditions stipulated, as applicable, in the agreements between the parties and have not been determined according to the criteria mentioned at item 5) of the list of procedures herein above.

On behalf of: Deloitte Audit S.R.L.

Ion Efros

For signature, please refer to the original Romanian version.

Bucharest, Romania July 28th, 2023

Annex

1. Current Report forming the subject matter of this limited assurance report.

Către: BURSA DE VALORI BUCUREȘTI S.A. AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ

RAPORT CURENT

Întocmit în conformitate cu Legea nr. 24 /2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piața, Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și/sau Codul Bursei de Valori București pentru Sistemul Multilateral de Tranzacționare.

Data raportului	06.07.2023
Denumirea societății	PROMATERIS S.A.
Sediul social	Șos. București – Târgoviște Nr. 1, Buftea, Ilfov, România
Telefon	0786083603
Email	shares@promateris.com
Nr. înreg. la ONRC	J23/835/2018
Cod unic de înregistrare	108
Capital social subscris și vărsat	2.869.749,9 lei
Număr de acțiuni	28.697.499
Piața de tranzacționare	Piața Principală a Bursei de Valori București, Categoria
	Standard, simbol PPL

Evenimente importante de raportat: Tranzacţii de tipul celor enumerate la art. 108 din Legea nr. 24/2017.

1. Partile Contractante:

• PROMATERIS S.A. - BIODECK S.A.– parte afiliata

• Date cu privire la natura actului (data incheierii, valoarea si descrierea obiectului contractului)

Conform descrierii din tabelul de mai jos:

Nr. crt.	Persoana juridica cu care PROMATERIS a incheiat actul juridic	Data incheierii actului	Natura actului	Obiectul actului	Valoarea actului	Creantele reciproce totale intre parti la data de 30.06.2023	Garantiile constituite	Dobanda	Penalitati	Termenele si modalitati le de plata
1	BIODECK S.A.	27.04.2017	Contract	Chirie spatiu	Valoarea totala a tranzactiilor, de la data de 01.01.2023 pana la data de 30.06.2023 este de 107.126 RON fara TVA	Datorii ale Biodeck: 38.983 RON cu TVA inclus Datorii ale Promateris: 0 lei	Nu exista	Nu exista	0,1% / zi, depasire scadenta	Termen de plata: 30 de zile de la data primirii facturii. Modalitate de plata: virment bancar
2	BIODECK S.A.	31.01.2018	Act aditional 64 la contractul de vanzare cumparare nr. 1 / 31.01.2018	Vanzare cumparare produse	Valoarea totala a tranzactiilor, de la data de 01.01.2023 pana la data de 30.06.2023 este de 27.364.074 RON fara TVA	Datorii ale Biodeck: 5.042.790 RON cu TVA inclus Datorii ale Promateris: 0 lei	Nu exista	Nu exista	0,1% / zi, depasire scadenta	Termen de plata: 90 de zile de la data primirii facturii. Modalitate de plata: virment bancar
3	BIODECK S.A.	11.10.2022	Contract de procesare materii prime efectuata de catre Promateris nr. 2022111001 /11.10.2022	Procesare	Valoarea totala a tranzactiilor, de la data de 01.01.2023 pana la data de 30.06.2023 este de 5.700.263 RON fara TVA	Datorii ale Biodeck: 0 RON cu TVA inclus Datorii ale Promateris: 0 lei	Nu exista	Nu exista	0,1% / zi, depasire scadenta	Termen de plata: 90 de zile de la data primirii facturii. Modalitate de plata: virment bancar
4	BIODECK S.A.	08.02.2023	Contractul de subinchiriere din 08.02.2023 pe o perioada de un an cu posibilitate de prelungire	Subinchiri ere spatiu	Valoarea totala a tranzactiilor, de la data de 01.01.2023 pana la data de 30.06.2023 este de 65.397 RON fara TVA	Datorii ale Biodeck: 0 RON cu TVA inclus Datorii ale Promateris: 58.442 lei	Nu exista	Nu exista	0,1% / zi, depasire scadenta	Termen de plata: 30 de zile de la data primirii facturii. Modalitate de plata: virment bancar

DIRECTOR GENERAL,

Tudor Alexandru GEORGESCU