Romcarbon S.A.

Audit Report / Information • Jul 28, 2023

Str. Transilvaniei, nr.132, Cod postal 120012, Buzau | Cod fiscal: RO1158050 | Nr.inregistrare la Registrul Comertului : J10/83/1991 Tel: +40(0)238711155 | Fax: +40(0)238710697 | E-mail: investor.relations@romcarbon.com | Website: www.romcarbon.com

Nr.886/27.07.2023

RAPORT CURENT

Conform:Regulamentului A.S.F. nr.5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata;Legii nr.24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata;Legii nr.31/1990, a societatilor, republicata su cu modificari ulterioare;Actul constitutiv al societatii S.C. ROMCARBON S.A.

Data raportului:27.07.2023

Denumirea entitatii emitente: ROMCARBON S.A Sediul social: Buzau, str. Transilvaniei nr. 132, judetul Buzau Numarul de telefon: 0238/723.115/ Numar fax:0238/710.697 Codul unic de inregistrare:RO 1158050 Numar de ordine in Registrul Comertului:J 10/83/1991 Capital social subscris si varsat: 52.824.419,20 lei Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: BVB Categoria Standard

Evenimente de raportat: Raport emis de DELOITTE AUDIT S.R.L. în calitate de Auditor financiar extern al ROMCARBON S.A., conform dispozitiilor art.108 din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată

ROMCARBON S.A. informează acționarii și investitorii cu privire la disponibilitate Raportului independent de asigurare limitată asupra informațiilor incluse în raportul curent emis de societate în conformitate cu cerințele legii nr.24/2017, cu modificările și completările ulterioare, și cu prevederile Regulamentului ASF nr. 5/2018, referitor la Semestrul 1 al anului 2023 si intocmit in conformitate cu cerintele art.108 din Legea nr.24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, republicată si ale Regulamentului A.S.F nr.5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata.

Raportul complet emis de DELOITTE AUDIT S.R.L. este disponibil in link-ul de mai jos.

Cu deosebită stimă,

Presedintele Consiliului de Administratie Director General Huang Liang Neng

Deloitte Audit S.R.L. Clădirea The Mark Tower, Calea Griviței nr. 82-98, Sector 1, 010735 București, România

Tel: +40 21 222 16 61 Fax: +40 21 222 16 60 www.deloitte.ro

RAPORT INDEPENDENT DE ASIGURARE LIMITATĂ ASUPRA INFORMAȚIILOR INCLUSE ÎN RAPORTUL CURENT EMIS DE SOCIETATE ÎN CONFORMITATE CU CERINȚELE LEGII NR. 24/2017, CU MODIFICĂRILE ȘI COMPLETĂRILE ULTERIOARE, ȘI CU PREVEDERILE REGULAMENTULUI ASF NR. 5/2018

Către: Consiliul de Administrație al Societății ROMCARBON S.A. destinatarul raportului

Am fost contractați de către Societatea ROMCARBON S.A. (denumită în continuare "Societatea" sau "Romcarbon") pentru a raporta în baza cerințelor din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare (denumită în continuare "Legea 24/2017") asupra informațiilor incluse în Raportul curent anexat (raportul nr. 495 din data de [05.04.2023]) (denumit în continuare "Raport curent"), care a fost întocmit de Societate în conformitate cu cerințele articolului 108 din Legea 24/2017, precum și cu prevederile din Regulamentul ASF nr. 5/2018 al Autorității de Supraveghere Financiară (denumită în continuare "ASF") pentru a raporta către Autoritatea de Supraveghere Financiară ("ASF") și Bursa de Valori București ("BVB") pentru perioada 01 ianuarie 2023 – 30 Iunie 2023, sub forma unei concluzii de asigurare limitată.

O misiune de asigurare limitată oferă un nivel redus de asigurare, și nu este o garanție că o misiune de asigurare realizată în conformitate cu Standardele Internaționale privind Misiunile de Asigurare (ISAE) va detecta întotdeauna o denaturare semnificativă atunci când există.

Scopul specific

Raportul nostru are exclusiv scopul stabilit în primul paragraf al acestui raport, și este întocmit pentru informarea Societății, a BVB și a ASF și nu va fi utilizat în niciun alt scop. Raportul nostru nu trebuie să fie considerat ca fiind adecvat pentru a fi folosit de nicio parte care dorește să dobândească drepturi față de noi, altele decât Societatea, pentru orice scop sau în orice context.

Orice parte, alta decât Societatea, care obține acces la raportul nostru sau o copie a acestuia și alege să se bazeze pe raportul nostru (sau o parte a acestuia), va face acest lucru pe propria răspundere. Angajamentul nostru a fost efectuat pentru a putea raporta acele aspecte pe care trebuie să le raportăm într-un raport independent de asigurare limitată, și nu în alte scopuri. Prezentul raport se referă numai la elementele specificate în cadrul acestui raport și nu se extinde asupra situațiilor financiare sau altor raportul emis de Societate, luate în considerare la nivel individual sau în ansamblu.

Responsabilitățile conducerii Societății

Conducerea Societății are responsabilitatea întocmirii raportului curent și încheierii tranzacțiilor raportate în conformitate cu cerințele Legii nr. 24/2017 și ale Regulamentul ASF nr. 5/2018, cu modificările și completările ulterioare. De asemenea, conducerea Societății are responsabilitatea proiectării, implementării și menținerii unor controale interne care permit întocmirea raportului curent astfel încât să fie lipsite de denaturări semnificative, datorate fraudei sau erorii. De asemenea, conducerea Societății este responsabila pentru a se asigura ca documentele justificative care stau la baza întocmirii raportului curent, precum și probele furnizate auditorului, sunt complete, corecte și justificate.

Responsabilitățile auditorului

Misiunea noastră de asigurare limitată s-a efectuat în conformitate cu Standardele Internaționale privind Angajamentele de Asigurare, și anume ISAE 3000 (revizuit) "Standardul International privind misiunile de asigurare, altele decât auditul sau revizuirea informațiilor financiare istorice". Aceste reglementari prevăd ca noi să respectam standardele etice și să planificam și desfășuram misiunea de asigurare astfel încât să obținem o asigurare limitată cu privire la Raportul curent. Noi aplicăm Standardul internațional privind managementul calității 1 ("ISQM 1") si, în consecință, menținem un sistem solid al controlului calității, inclusiv politici și proceduri care documentează conformitatea cu standardele și cerințele etice și profesionale relevante din legislația sau reglementările aplicabile.

Noi respectăm cerințele de independență și celelalte cerințe etice ale Codului International de etică al profesioniștilor contabili (inclusiv Standardele Internaționale privind Independența) emis de Consiliul pentru Standarde Internaționale de

Numele Deloitte se referă la organizația Deloitte Touche Tohmatsu Limited, o companie cu răspundere limitată din Marea Britanie, la firmele membre ale acesteia, în cadrul căreia fiecare firmă membră este o persoană juridică independentă. Pentru o descriere amănunțită a structurii legale a Deloitte Touche Tohmatsu Limited și a firmelor membre, vă rugăm să accesați www.deloitte.com/ro/despre.

Etică pentru Contabili ("Codul IESBA"), care stabilește principiile fundamentale de integritate, obiectivitate, competență profesională și atenție cuvenită, confidențialitate și comportament profesional.

Procedurile selectate depind de raționamentul auditorului și de înțelegerea noastră a tranzacției raportate incluse în Raport curent și a altor circumstanțe ale angajamentului, precum și de considerațiile noastre privind ariile în care ar putea să apară denaturări semnificative. În obținerea unei înțelegeri a tranzacției raportate incluse în raportul curent am luat în considerare procesul utilizat de către Societate pentru încheierea tranzacțiilor și pentru întocmirea și prezentarea raportului curent în conformitate cu cerințele Legii 24/2017 și Regulamentului ASF nr. 5/2018 pentru a stabili procedurile de asigurare relevante în circumstanțele date, dar nu în scopul exprimării unei concluzii asupra eficacității procesului sau a controlului intern al Societății pentru încheierea tranzacției raportate, incluse în Raportul curent și pentru întocmirea și prezentarea Raportul curent anexate.

Procedurile includ, în special, interviuri cu personalul responsabil pentru raportarea financiară și managementul riscurilor, precum și proceduri suplimentare care au scopul de a obține probe referitoare la informațiile incluse în raportul curent.

Procedurile de obținere a probelor în cadrul unui angajament de asigurare limitată diferă ca natură și plasare în timp, și sunt mai restrânse, ca amploare, decât în cadrul unui angajament de asigurare rezonabilă. În consecința, nivelul de asigurare care se obține într-un angajament de asigurare limitată este considerabil mai scăzut decât cel care ar fi fost obținut daca s-ar fi efectuat un angajament de asigurare rezonabilă.

Referitor la Raportul curent ale Societății, în vederea evaluării caracterului corect și justificat al tranzacțiilor raportate în acest raport, noi am efectuat următoarele proceduri:

• 1) Am obținut din partea Societății Raportul curent anexate aferente perioadei verificate și detaliul tranzacțiilor incluse în aceste Raport.
• 2) Am verificat faptul că persoanele care aprobă aceste raport sunt reprezentanții autorizați ai Societății și am solicitat lista semnăturilor autorizate.
• 3) Pentru tranzacțiile analizate selectate pe baza de eșantionare, prezentate în Raportul curent am determinat dacă detaliile acestora corespund sub toate aspectele semnificative cu informațiile incluse în contractele/documentația contractuală semnate, puse la dispoziția noastră și dacă acestea au fost semnate de către reprezentanții Societății, în conformitate cu lista semnăturilor autorizate furnizată nouă. Acolo unde a fost cazul, am comparat dacă detaliile incluse în Raportul curent corespund cu documentația aferentă contractelor respective: părțile care au semnat documentele justificative; data la care documentația a fost semnată și natura acesteia; descrierea tipului de bunuri /servicii indicate în documentație; valoarea totală realizată sau estimată a contractelor și, acolo unde a fost cazul, garanțiile constituite și penalitățile stipulate, termenele și modalitatea de plată; precum și condițiile contractuale aferente.
• 4) Pentru tranzacțiile analizate selectate pe baza de eșantionare, am comparat dacă detaliile prezentate în Raportul curent anexate corespund cu informațiile pe care le-am obținut în urma interviurilor avute cu conducerea Societății, precum și cu alte documente anexate contractelor, după caz.
• 5) Pentru tranzacțiile analizate selectate pe baza de eșantionare, în măsura în care exista un preț de piață pentru bunurile sau serviciile prestate între Societate și părțile afiliate, am discutat cu conducerea Societății modul în care au fost stabilite aceste preturi și dacă, de la caz la caz, prețurile convenite corespund celor folosite în relațiile contractuale cu alte părți (terți), pentru servicii sau bunuri similare și respectiv dacă contractele aferente sunt aprobate de consiliul de administrație sau de supraveghere al Societății.

În cazul în care nu exista prețuri de piață disponibile, am analizat dacă respectivele tranzacții sunt realizate pe baza procedurilor interne a Societății cu privire la fundamentarea prețului și, respectiv, contractele aferente sunt aprobate de consiliul de administrație sau de supraveghere al Societății în conformitate cu procedurile sale interne.

Procedurile noastre au fost efectuate exclusiv asupra tranzacțiilor incluse în Raportul curent anexate, care se refera la perioada 01 ianuarie 2023 – 30 iunie 2023. Nu am efectuat nicio procedură pentru a verifica daca Raportul curent includ toate tranzacțiile pe care Societatea trebuie să le raporteze conform articolului 108 din Legea 24/2017.

Concluzie

Concluzia noastră a fost formată pe baza și având în vedere aspectele prezentate în acest raport independent de asigurare limitată. Pe baza procedurilor efectuate descrise mai sus și a probelor obținute, nu am luat cunoștință de niciun aspect care să ne determine să considerăm că:

• a) Informațiile incluse în Raportul curent anexate nu sunt în concordanță în toate aspectele semnificative cu documentele justificative puse la dispoziția noastră de către Societate.
• b) Informațiile incluse în Raportul curent anexate nu sunt conforme în toate aspectele semnificative cu cerințele din Legea 24/2017 și Regulamentul ASF nr. 5/2018, cu privire la părțile care au semnat documentele justificative; data la care documentația a fost semnată și natura acesteia; descrierea tipului de bunuri/servicii indicate în documentație; valoarea totală realizată sau estimată a contractelor și, acolo unde a fost cazul, garanțiile constituite și penalitățile stipulate, termenele și modalitatea de plată; precum și condițiile contractuale aferente.
• c) Contractele aferente tranzacțiilor raportate și analizate nu au fost autorizate în mod corespunzător de către reprezentanții Societății și nu au fost aprobate de consiliul de administrație sau de supraveghere al Societății.
• d) Prețurile convenite între părți nu au fost acceptate de comun acord pe baza tipului de produse/servicii și a altor termeni și condiții stipulate, după caz, în acordurile dintre părți și, respectiv, nu au fost determinate în conformitate cu criteriile menționate la punctul 5) din lista de proceduri de mai sus.

Procedurile efectuate nu constituie un audit în conformitate cu Standardele Internaționale de Audit și nici o analiză a eficacității sistemelor de control intern ale Societății sau o analiză a conformității cu legi, reglementări sau alte aspecte. În consecință, efectuarea procedurilor de către noi nu are ca rezultat exprimarea unei opinii sau a oricărei alte forme de asigurare cu privire la sistemele de control intern ale Societății sau respectarea de către aceasta a legilor, reglementărilor sau a altor aspecte.

Prin urmare, asigurarea care va fi oferită de procedurile noastre trebuie considerată în lumina acestor limitări privind natura și amploarea procedurilor efectuate de obținere a dovezilor.

Considerăm că dovezile pe care le-am obținut sunt suficiente și adecvate pentru a oferi o bază pentru concluzia noastră de asigurare limitată.

În numele: Deloitte Audit S.R.L.

Ana-Corina Dimitriu

București, România 26 iulie 2023

Anexă

1. Raportul curent care fac subiectul acestui raport de asigurare limitată.

Str. Transilvaniei, nr.132, Cod postal 120012, Buzau | Cod fiscal: RO1158050 | Nr.inregistrare la Registrul Comertului : J10/83/1991 Tel: +40(0)238711155 | Fax: +40(0)238710697 | E-mail: investor.relations@romcarbon.com | Website: www.romcarbon.com

Nr. 495/05.04.2023

RAPORT CURENT

conform art. 108 din Legea 24/2017 cu modificarile si completarile ulterioare si art. 234 litera i) din Regulamentul A.S.F nr. 5/2018

Avand in vedere:Regulamentul A.S.F. nr.5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata;Legea nr.24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, cu modificări și completări;Legea nr.31/1990, a societatilor, republicata su cu modificari ulterioare;Actul constitutiv al societatii S.C. ROMCARBON S.A.

Data raportului: 05.04.2023 Denumirea entitatii emitente: ROMCARBON S.A Sediul social: Buzau, str. Transilvaniei nr. 132, judetul Buzau Numarul de telefon: 0238/723.115/ Numar fax:0238/710.697 Codul unic de inregistrare:RO 1158050 Numar de ordine in Registrul Comertului:J 10/83/1991 Capital social subscris si varsat: 26,412,209.60 lei Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: BVB Categoria Standard

Evenimente de raportat: Raportarea tranzactiilor cu parti afiliate conform art. 108 alin.(13) din Legea nr. 24/2017, asa cum a fost modificata si completata prin Legea nr. 158/2020

Avand in vedere dispozitiile 108 alin.(13) din Legea nr. 24/2017, asa cum a fost modificata si completata prin Legea nr.158/2020, Romcarbon S.A. informeaza actionarii si investitorii asupra faptului ca in perioada 01.01.2023 – 31.03.2023 a executat cu aceeasi parte afiliata, Livingjumbo Industry S.A (societate in cadrul careia Romcarbon S.A. detine 99,857% din capitalul social) tranzactii care, cumulat, depasesc 5% din valoarea activelor nete ale Romcarbon S.A., potrivit ultimelor raportari financiare individuale publicate, respectiv cele aferente anului 2021.

Detalii privind evenimentele raportate se regasesc in Anexa 1 la Raportul curent cf. art.108 din Legea nr. 24/2017.

Creantele reciproce la data de 31.03.2023 sunt:

Denumire societate:	ROMCARBON S.A - furnizor -	ROMCARBON S.A - client -
Livingjumbo Industry S.A.	41,481,506 lei	437,033 lei

Cu deosebita stima,

Presedintele Consiliului de Administratie si Director General Huang Liang Neng

Anexa 1 la Raportul curent conform art. 108 alin. (13) din Legea 24/2017 cu modificarile si completarile ulterioare, privind tranzactiile derulate în perioada 01.03.2023 – 31.03.2023 cu aceeași parte afiliată.

Calitate contractuala SC ROMCARBON SA	Calitate Contractuala LIVINGJUMBO INDUSTRY SA	Obiect contract	Nr. Contract	Penalitati intarziere	Termene si modalitati de plata	Valoare realizata 3 luni 2023 [fara TVA]	Durata contract
Vanzator	Cumparator	Vanzare produse PE	3357/17.01.2019	0.15%/zi	60 zile de la livrare	1,145,408 lei	31.12.2023
Vanzator	Cumparator	Vanzare granule polimeri	899/04.02.2010	0.15%/zi	45 zile de la livrare	8,112,709 lei	initial 1 an, cu prelungire automata anual
Vanzator	Beneficiar	Furnizare utilitati energie electrica	2586/1/12.07.2005	-	15 zile de la emiterea facturii	1,066,824 lei	prelungire automata 1 an
Vanzator	Beneficiar	Furnizare utilitati energie electrica	5648/24.11.2015	0.30%/zi	15 zile de la emiterea facturii	926,238 lei	prelungire automata 1 an
Locator	Locatar	Inchiriere server	1138/29.01.2015	0.15%/zi	15 zile de la emiterea facturii	2,295 lei	prelungire automata 4 ani
Prestator	Beneficiar	Procesare deseuri	4999/29.09.2015	0.03%/zi	60 zile de la emiterea facturii	106,129 lei	prelungire automata 1 an
Locator	Locatar	Inchiriere spatiu	619/19.04.2010	0.15%/zi	Pana in data de 30 ale lunii in curs	206,465 lei	01.11.2023
Locator	Locatar	Inchiriere spatiu	J/913/17.01.2017	0.15%/zi	Pana in data de 30 ale lunii in curs	76,935 lei	31.12.2026
Locator	Locatar	Inchiriere spatiu	J/914/17.01.2017	0.15%/zi	Pana in data de 30 ale lunii in curs	38,865 lei	31.12.2026
Locator	Locatar	Inchiriere spatiu	J/1722/01.08.2017	0.15%/zi	Pana in data de 30 ale lunii in curs	31,203 lei	01.08.2027
Locator	Locatar	Inchiriere spatiu	J725/22.12.2020	0.0015	Pana la sfarsitul lunii corespunzatoare emiterii facturii	43,402 lei	5 ani incepand cu 01.01.2021
Vanzator	Beneficiar	Servicii cantarire	ctr. 613/11.10.2016	0.1%/zi	15 zile de la emiterea facturii	720 lei	prelungire automata 1 an
Vanzator	Beneficiar	Vanzari de stocuri de materiale, marfuri si servicii pe baza de comanda	Comanda Client LJI	-	-	105,796 lei
Furnizor	Beneficiar	Executarea lucrari de prelucrari mecanice	6564/10.07.2015	0.05%/zi	30 zile de la emiterea facturii	14,325 lei	initial 1 an, cu prelungire automata anual
TOTAL VANZARI						11,877,316 lei

Calitate contractuala SC ROMCARBON SA	Calitate Contractuala LIVINGJUMBO INDUSTRY SA	Obiect contract	Nr. Contract	Penalitati intarziere	Termene si modalitati de plata	Valoare realizata 3 luni 2023 [fara TVA]	Durata contract
Cumparator/Beneficiar	Vanzator/Prestator	Cumparari deseuri	J521/19.08.2016	-	15 zile de la emiterea facturii	85,909 lei	prelungire automata 1 an
Cumparator/Beneficiar	Vanzator/Prestator	Cumparari produse [Big-bags]	J18/06.01.2021	0.15%	60 zile de la livrare	92,498 lei	31.12.2023
Cumparator/Beneficiar	Vanzator/Prestator	Cumparari de stocuri de materiale, marfuri si servicii pe baza de comanda	comanda furnizor~LJI	-	30 zile de la emiterea facturii	207,959 lei	-
					TOTAL ACHIZITII	386,366 lei

Director General Director Financiar

Huang Liang Neng Zăinescu Viorica Ioana