Nr. 3754 /07.06.2024

Către: Bursa de Valori București Autoritatea de Supraveghere Financiară Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare

RAPORT CURENT conform Legii nr. 24/2017 și a Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 Data raportului: 07.06.2024

Transilvania Investments Alliance S A Sediul social: str. Nicolae lorga nr. 2, Brașov 500057 Telefon: 0268/415529, 416171; Fax 0268/473215 CUI/Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J08/3306/92 Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Capital social subscris și vărsat: 216.244.379,70 RON Piața pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: B.V.B., Categoria Premium (simbol: TRANSI)

Eveniment important de raportat: Convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor

Directoratul societăţii, întrunit în şedinţa din data de 06.06.2024, a hotărât convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor Transilvania Investments Alliance S.A., conform următorului convocator:

Directoratul Transilvania Investments Alliance S.A.

cu sediul în Braşov, str. Nicolae lorga nr. 2, judeţul Braşov ("Sediul Societăţii" în continuare), înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Braşov sub numărul J08/3306/1992, având Codul de înregistrare fiscală RO3047687 ("Societatea" în continuare), convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor ("A.G.E.A." în continuare) pentru data de 11.07.2024, ora 10ºº;

Lucrările A.G.E.A. se vor desfăşura în Municipiul Braşov, B-dul Eroilor nr. 27, Sala Europa a Hotelului Aro Palace.

În situaţia neîndeplinirii condiţiilor de validitate la prima convocare, A.G.E.A. este convocată pentru data de 12.07.2024, cu menţinerea ordinii de zi, a orei şi a locului de desfăşurare a lucrărilor acesteia.

Convocarea se efectuează la solicitarea acţionarilor Societatea Mamaia North Investments S.A., Societatea Consulting & Constructions Investments S.A., Societatea Alexa Business & Investments S.R.L., doamna Irina-Elena ARION şi doamna Maria-Alexandra COCIU, care deţin împreună 6,0018% din capitalul social al Societăţii, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă ("Legea nr. 24/2017" în continuare), ale reglementărilor A.S.F. emise în

Pag. 1/5

Transilvania Investments Alliance S.A.

Str. Nicolae lorga 2, Brașov 50005 7, România

CUI/CIF: RO 3047687 R.C. J08/3306/1992

Societate administrată în sistem dualist

Autorizație ASF nr. 40/15.02.2018

Autorizată A.F.I.A.:

Capital social: 216 244 379,70 lei

Nr. Registru ASF: PJR071AFIAA/080005 Tel.: +40 268 415 529 Tel .: +40 268 416 171

PJR09FIAIR/080006

Autorizată F.I.A.I.R.: Autorizație ASF nr. 150/09.07.2021

Nr. Registru ASF:

[email protected] ww.transilvaniainvestments.ro

Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128

IBAN B.C.R. Brasov. RO08 RNCB 0053 0085 8144 0001

aplicarea acesteia, ale Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată în 2004, cu modificările şi completările ulterioare ("Legea nr. 31/1990" în continuare) şi cele ale Actului constitutiv al Societăţii.

Capitalul social al Societăţii este format din 2.162.443.797 acţiuni nominative, indivizibile, de valori egale şi dematerializate, fiecare acţiune dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a acţionarilor, cu excepția acțiunilor proprii răscumpărate de Societate care au dreptul de vot suspendat, potrivit art. 105 alin. (2) din Legea nr. 31/1990. Societatea derulează în prezent un program de răscumpărare, în baza Hotărârii A.G.E.A. nr. 1/24.04.2023; la data prezentei convocări, societatea deţine un număr de 19.350.000 acţiuni proprii care, împreună cu acţiunile ce urmează să fie răscumpărate până la data de referinţă, vor avea dreptul de vot suspendat. Societatea va publica numărul drepturilor de vot la data de referință, pe site-ul www.transilvaniainvestments.ro, în secțiunea "A.G.E.A. iulie 2024".

La adunarea generală a acţionarilor convocată prin prezentul convocator sunt îndreptăţiţi să participe şi să voteze toţi acţionarii în registrul acţionarilor la sfârşitul zilei de 2.06.2024, stabilită ca dată de referinţă pentru această adunare generală.

I. Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor va fi următoarea:

Alegerea secretariatului de şedinţă format din doi membri, respectiv dna Mihaela Susan şi dna Daniela Florea, acţionari cu datele de identificare disponibile la sediul societăţii, însărcinaţi cu verificarea prezenţei acţionarilor, îndeplinirea formalităţilor cerute de lege şi actul constitutiv pentru ţinerea adunării generale, numărarea voturilor exprimate în cadrul şedinţei adunării generale şi întocmirea procesuluiverbal de şedinţă.
Aprobarea valorificării participației deținute de către societatea Nova Tourism Consortium S.A. la Societatea Hoteluri Restaurante Sud S.A. către ofertanții care au formulat propunerea de cumpărare, respectiv Mamaia North Investments S.A., Consulting & Constructions Investments S.A., Alexa Business & Investments S.R.L., Arion Irina Elena, Cociu Maria-Alexandra, cu respectarea următoarelor condiții contractuale:

a) Obiectul tranzacției va fi constituit de întregul pachet de acțiuni deținut de către societatea Nova Tourism Consortium S.A. la Societatea Hoteluri Restaurante Sud S.A., cu respectarea condiției "totul sau nimic";

b) Prețul minim de valorificare a pachetului de acțiuni va fi 90.261.555 Ron;

c) Plata prețului minim va fi garantată prin constituirea de garanții asiguratorii constând în 129.785.817 acțiuni TRANSI – Transilvania Investments Alliance S.A., în temeiul unui contract de garanție reală mobiliară pentru o valoare minim egală cu valoarea tranzacției. Acțiunile vor fi luate în garanție utilizând pentru evaluarea activului net al Societății, calculat pentru cea mai recentă dată pentru care sunt disponibile date financiare.

Aprobarea valorificării participației deținute de către societatea Nova Tourism Consortium S.A. la societatea Hoteluri Restaurante Sud S.A. ("Tranzacția" în continuare), cu respectarea următoarelor condiții:

a) Obiectul Tranzacției va fi constituit din întregul pachet de acțiuni deținut de către societatea Nova Tourism Consortium S.A. la societatea Hoteluri Restaurante Sud S.A., cu respectarea condiției "totul sau nimic";

b) Prețul minim de valorificare a pachetului de acțiuni obiect al Tranzacției va fi de 94.340.178,50 RON, determinat în baza unui raport de evaluare întocmit de un evaluator independent, iar transferul de proprietate asupra pachetului de acțiuni obiect al Tranzacției va avea loc la momentul încasării prețului (în integralitate);

c) Tranzacția va avea loc în cadrul unui proces competitiv; și

d) Directoratul va avea puterea și autoritatea să emită orice decizie și să îndeplinească toate actele juridice necesare, utile și/sau oportune pentru aducerea la îndeplinire a hotărârilor ce urmează să fie adoptate de către A.G.E.A. cu privire la Tranzacție.

Aprobarea împuternicirii membrilor Directoratului Transilvania Investments Alliance S.A., pentru efectuarea formalităţilor necesare pentru ducerea la îndeplinire a hotărârii A.G.E.A.
Împuternicirea dlui Răzvan Legian Raț, membru al Directoratului, pentru semnarea Hotărârii A.G.E.A şi efectuarea formalităţilor de publicitate şi înregistrare a acesteia.

Punctele 1, 2, 4 și 5 ale ordinii de zi au fost înscrise pe ordinea de zi la solicitarea grupului de acționari care dețin 6,0018% din capitalul social prezentat mai sus, iar punctul 3 al ordinii de zi este înscris la inițiativa Directoratului Societății.

În cazul votului aferent punctelor 2 și 3 ale ordinii de zi, exercitarea votului "Pentru" asupra unuia dintre aceste două puncte implică votul "Împotrivă" sau "Abținere" asupra celuilalt punct. În caz contrar, votul "Pentru" exprimat pentru ambele puncte, respectiv pentru punctele 2 si 3, va fi anulat.

ll. Introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a A.G.E.A. Cerinţe. Data limită. Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, în condiţiile art. 105 din Legea nr. 24/2017, republicată în 2021, are/au dreptul: (i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală şi (ii) de a prezenta proiecte de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

Solicitarea privind suplimentarea ordinii de zi formulată de acţionari trebuie să cuprindă dispoziţii care să se încadreze în atribuţiile legale ale A.G.E.A. şi să îndeplinească următoarele condiţii:

(i) solicitarea va fi făcută numai în scris, până la data de 25.06.2024, ora 10ª, prin depunerea documentelor în original la sediul societăţii sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa: [email protected] (conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică);

(ii) calitatea de acţionarilor persoane fizice, precum şi calitatea de reprezentant legal în cazul acţionarilor persoane juridice sau al entităţilor fără personalitate juridică, se constată în baza listei acţionarilor primită de Societate de la Depozitarul Central S.A. sau pe baza documentelor emise de Depozitarul Central S.A. sau participanţii care furnizează servicii de custodie, respectiv extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute şi documentele care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Depozitarul Central S.A. sau la respectivii participanţi, după caz;

(iii) fiecare punct nou propus pentru introducere pe ordinea de zi va fi însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare A.G.E.A.

În situaţia în care exercitarea dreptului de a introduce puncte noi pe ordinea de zi determină modificarea ordinii de zi a A.G.E.A. ce a fost deja comunicată acţionarilor, Societatea va face disponibilă o nouă ordine de zi prin utilizarea aceleiaşi proceduri ca şi cea folosită pentru ordinea de zi iniţială, înainte de data de referinţă stabilită pentru această şedinţă a A.G.E.A., în aşa manieră încât acţionarii îndreptăţiţi să fie înştiinţaţi de această modificare.

Documentele prezentate de acționari redactate într-o limbă străină (cu excepția actelor de identitate şi a celor redactate în limba engleză) vor fi însoţite de traducerea realizată de un traducător autorizat în limba română sau engleză.

III. Documentele aferente A.G.E.A.

Începând cu data de 10.06.2024, în cadrul secţiunii "A.G.E.A. iulie 2024" vor fi puse la dispoziţia acţionarilor, la sediul Societăţii şi pe site-ul propriu, solicitarea de convocare a adunării generale, proiectele de hotărâri, materialul justificativ privind valorificarea participaţiei deţinute de către Societatea Nova Tourism Consortium S.A. la Societatea Hoteluri Restaurante Sud S.A. și procedura de vot prin reprezentare, prin corespondenţă, inclusiv prin mijloace electronice.

Acţionarii societăţii pot obţine de la sediul societăţii, la cerere şi contra cost, copii ale documentelor referitoare la problemele înscrise pe ordinea de zi sau le pot lista de pe site-ul societăţii.

IV. Vot prin corespondenţă. Împuterniciri. Participarea la A.G.E.A.

Acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor la data de referinţă pot participa la A.G.E.A. direct, pot fi reprezentaţi de către alte persoane, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale, sau pot vota prin corespondenţă sau prin mijloace electronice, conform procedurilor ce vor fi afișate pe site-ul Societăţii, la secţiunea "A.G.E.A. iulie 2024".

(i) Votul prin corespondenţă. Acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor la data de referinţă au posibilitatea de a vota prin corespondenţă înainte de data desfăşurării adunării generale, pri o utilizarea formularelor de buletin de vot prin corespondenţă, conform art. 105 din Legea nr. 24/2017.

Formularele de buletin de vot prin corespondenţă vor fi disponible la sediul Societăţii şi pe site-ul acesteia www.transilvaniainvestments.ro, la secțiunea "A.G.E.A. iulie 2024", începând cu data de 10.06.2024.

Acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor la data de referinţă au posibilitatea de a vota înainte de data desfăşurării adunării generale şi prin mijloace electronice până în data de 10.07.2024, ora 14ª prin accesarea site-ului Societăţii www.transilvaniainvestmens.ro, secţiunea "Vot electronic".

Procedura de vot prin corespondenţă, inclusiv prin mijloace electronice, astfel cum aceasta va fi stabilită de către Directorat, va fi prezentată în materialele informative care vor fi puse la dispoziţia acţionarilor pe site-ul Societăţii www.transilvaniainvestments.ro, la secţiunea "A.G.E.A. iulie 2024".

(ii) Exercitarea dreptului de vot prin corespondenţă. Buletinele de vot prin corespondenţă, însoţite de documente conform procedurii, se transmit ca document electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001, prin e-mail la adresa [email protected] sau se depun/ expediază la sediul societăţii, astfel încât acestea să fie primite de societate până la data de 10.07.2024, ora 1400, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot prin corespondență la adunarea generală convocată prin prezentul convocator, conform prevederilor legii.

(iii) Împuterniciri. Acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor la data de referinţă pot fi reprezentați în cadrul adunării generale de o altă persoană pe baza unei împuterniciri speciale. Un acționar poate desemna o singură persoană care să îl reprezinte şi un reprezentant supleant pentru situaţiile în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-şi îndeplini mandatul. Unui acţionar îi este permis să acorde o împuternicire specială unui singur reprezentant.

Formularele de împuterniciri speciale valabile pentru adunarea generală a acționarilor convocată prin prezentul convocator se vor putea obţine de la sediul Societăţii, în zilele lucrătoare, între orele 9º 15€ sau se vor putea lista de pe site-ul Societății www.transilvaniainvestments.ru, secțiunea "A.G.E.A. iule 2024", începând cu data de 10.06.2024.

Reprezentarea acţionarilor în cadrul adunării generale de către alte persoane se poate face şi în baza unei împuterniciri generale, însoţită de Declaraţia pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului [definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017] sau de asocatul care a primit împuternicirea de reprezentare, în condiţiile legale aplicabile şi ale procedurii de desfăşurare a adunării generale. Împuternicirea generală este acordată de acționar pentru întreaga deționare la drau de referinţă şi se depune la Societate, în termenul prezentat în cadrul punctului de mai jos, în copie conformă cu originalul sub semnătura reprezentantului.

(iv) Exercitarea dreptului de vot prin împuternicirile speciale şi împuternicirile generale, însoţite de documente conform procedurii, se depun/expediază la sediul societăţii sau se transmit ca document electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001, prin email la adresa [email protected], astfel încât acestea să fie primite de societate până la data de 09.07.2024, ora 10º, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot prin reprezentant la adunarea generală convocată prin prezentul convocator, conform prevederilor legii.

Revocarea unei împuterniciri speciale/generale se poate face în scris, prin oricare dintre formele de desemnare şi se transmite la sediul societăţii până cel mai târziu în data de 09.07.2024, ora 10º

Împuternicirile speciale/generale ce poartă o dată ulterioară (înregistrate la Societate până la data limită 09.07.2024, ora 10ª9) au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior.

(v) Participarea la adunarea generală a acţionarilor. Accesul acţionarilor persoane fizice îndreptăţiţi să participe la adunarea generală a acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora.

Acţionarii persoane juridice sau entităţile fără personalitate juridică pot participa la adunarea generală prin reprezentantul legal. Calitatea de reprezentant legal se constată ponform celor prezenta la Punctul II de mai sus.

Participarea directă a acționarului la adunarea generală, personal sau prin reprezentant legal, înlătură orice altă opțiune de vot transmisă anterior, fiind luat în considerare numai votul exprimat personal sau prin reprezentantul legal.

V. Întrebări ale acţionarilor. Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale, până cel târziu la data de 09.07.2024, îra 10º Societatea poae răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe site-ul propriu, la secţiunea "Întrebări frecvente" sau în cadrul lucrărilor Adunării Generale, dacă informațiile solicitate respectă caracterul de informație publică şi nu se regăsesc în materialele aferente ordinii de zi sau în raportările instituţionale efectuate.

Întrebările acţionarilor vor fi transmise în scris, prin depunentelor în original la sediul Societății sau prin transmiterea cu semnătură extinsă (conform Legii nr. 455/201 privid semnătura electronică), prin e-mail la adresa [email protected], cu menţiunea scrisă în în "Pentru A.G.E.A. din data de 11/12.07.2024".

Calitatea de acţionar (persoană fizică sau reprezentant legal al persoanei juridice) se constată în baza registrului acţionarilor la data de referinţă, pe baza documentelor de identitate sau, avterior primirii acestuia, conform Punctului II al prezentului Convocator.

Răzvan-Legian RAT Vicepresedinte Executiv Director de conformitate Mihaela-Corina/STOICA

AI Terminal