Transilvania Investments

Nr. 2869/24.04.2023

Către: Bursa de Valori București Autoritatea de Supraveghere Financiară Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare

RAPORT CURENT conform Legii nr. 24/2017 și a Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 Data raportului: 24.04.2023

Transilvania Investments Alliance S.A. Sediul social: str. Nicolae lorga nr. 2, Brașov 500057 Telefon: 0268/415529, 416171; Fax 0268/473215 CUI/Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J08/3306/92 Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Capital social subscris și vărsat: 216.244.379,70 RON Piața pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: B.V.B., Categoria Premium (simbol: TRANSI)

Eveniment important de raportat: Hotărârile A.G.E.A. și A.G.O.A. din data de 24.04.2023

l. Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Transilvania Investments Alliance, convocată pentru data de 24(25).04.2023, și-a desfășurat lucrările la prima convocare, în data de 24.04.2023, ora 10:00, în Municipiul Brasov, B-dul Eroilor nr. 27, Sala Europa a Hotelului Aro Palace.

La ședință au fost prezenți în nume propriu, reprezentați și au votat prin corespondență (inclusiv în sistem electronic) un numar de 83 acționari deținând un număr de 980.488.069 acțiuni cu drept de vot, reprezentând 45,62% din numărul total de acțiuni cu drept de vot din capitalul social al Transilvania Investments Alliance S.A. (total acțiuni cu drept de vot 2.149.192.520, reprezentând 99,3872% din capitalul social). Hotărârea adoptată este următoarea:

Hotărârea nr. 1 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Transilvania Investments Alliance S.A. din 24 aprilie 2023

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Transilvania Investments Alliance S.A., cu cvorumul şi cu majoritatea necesare, consemnate în procesul - verbal nr. 1 din 24.04.2023, încheiat cu ocazia lucrărilor acestei şedinţe organizată la prima convocare, având în vedere ordinea de zi completată, astfel cum a fost publicată în Monitorul Oficial al României - partea a IV-a nr. 1620/06.04.2023, în ziarul naţional Ziarul Financiar și în ziarul local Transilvania Expres din data de 06.04.2023 și pe websiteul societăţii la adresa www.transilvaniainvestments.ro şi având în vedere materialele prezentate în cadrul ordinii de zi, precum şi voturile, în cadrul unui cvorum de 45,62% din drepturile de vot, exprimate direct, prin reprezentare şi prin corespondenţă (inclusiv prin vot electronic), în temeiul art. 115 din Legea nr. 31/1990, republicată în 2004, cu modificările şi completările ulterioare,

Pag. 1/4

Transilvania Investments Alliance S.A.

Capital social:

216 244 379,70 lei

Str. Nicolae lorga 2, Brașov 500057, România

CUI/CIF: RO 3047687 Autorizată A.F.I.A .: Autorizație ASF nr. 40/15.02.2018 R.C. J08/3306/1992

Nr. Registru ASF: PJR071AFIAA/080005

Tel .: +40 268 415 529 Tel .: +40 268 416 171

Autorizată F.I.A.I.R .: Autorizație ASF nr. 150/09.07.2021

Nr. Registru ASF: PJR09FIAIR/080006 [email protected] www.transilvaniainvestments.ro

Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128

IBAN B.C.R. Braşov. RO08 RNCB 0053 0085 8144 0001

Societate administrată în sistem dualist

Art. 1 - Se aprobă alegerea secretariatului de şedinţă format din doi membri, respectiv dna Mihaela Susan şi dna Daniela Florea, acţionari cu datele de identificare disponibile la sediul societăţii, însărcinat cu verificarea prezenţei acţionarilor, îndeplinirea formalităţilor cerute de lege şi actul constitutiv pentru ţinerea adunării generale, numărarea voturilor exprimate în cadrul şedinţei adunării generale şi întocmirea procesului-verbal de şedinţă.

Prezentul articol a fost aprobat cu 980.249.893 voturi "pentru", reprezentând 99,97% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți în nume propriu, reprezentați și care au votat prin corespondenţă, respectiv 99,99% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au înregistrat 980.314.893 voturi valabile, reprezentând 45,61% din acțiunile cu drept de vot și au fost distribuite astfel: 980.249.893 voturi "pentru" și 65.000 voturi "împotrivă". Pentru acest articol au fost înregistrate 12.296 abțineri.

Art. 2. - Se aprobă două programe de răscumpărare de către societate a propriilor acţiuni, în conformitate cu dispoziţiile legale aplicabile, în următoarele condiţii:

(i) dimensiunea cumulată a programelor - maxim 20.000.000 acţiuni cu valoare nominală de 0,10 lei/acţiune, reprezentând 0,9248% din capitalul social;

(ii) preţul de dobândire a acţiunilor - preţul minim va fi egal cu preţul de piaţă al acţiunilor societății de la Bursa de Valori Bucureşti din momentul efectuării achiziției și prețul maxim va fi 0,49 lei/acțiune;

(iii) durata fiecărui program - perioada de maxim 18 luni de la data publicării hotărârii A.G.E.A. în Monitorul Oficial al României partea a IV-a,

(iv) plata acțiunilor răscumpărate - din rezervele disponibile (cu excepția rezervelor legale) înscrise în ultimele situaţii financiare anuale aprobate,

(v) destinația celor două programe, în această ordine:

l. maxim 12.000.000 acțiuni în scopul reducerii capitalului social, prin anularea acțiunilor răscumpărate;

II. maxim 8.000.000 acțiuni pentru distribuirea cu titlu gratuit, membrilor Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului identificat, în cadrul unui program Stock Option Plan, în acord cu politica de remunerare aprobată la nivelul societății;

(vi) acordarea unui mandat Directoratului pentru ducerea la îndeplinire a acestei hotărâri.

Prezentul articol a fost aprobat cu 683.927.279 voturi "pentru", reprezentând 69,75% din totalul voturilor deţinute de acţionarii prezenţi în nume propriu, reprezentaţi şi care au votat prin corespondenţă, respectiv 70,92% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au înregistrat 944.917.739 voturi valabile, reprezentând 43,96% din acțiunile cu drept de vot și au fost distribuite astfel: 683.927.279 voturi "pentru" și 260.990.460 voturi "împotrivă". Pentru acest articol au fost înregistrate 18.744.929 abțineri.

Art. 3 - Se aprobă împuternicirea dlui Radu-Claudiu Roșca, Președinte Executiv, pentru semnarea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor și efectuarea formalităților de publicitate și înregistrare a acesteia.

Prezentul articol a fost aprobat cu 980.315.093 voturi "pentru", reprezentând 99,98% din totalul voturilor deținute de acționarii în nume propriu, reprezentați și care au votat prin corespondență, respectiv 100,00% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au înregistrat 980.327.189 voturi valabile, reprezentând 45,61% din acţiunile cu drept de vot şi au fost distribuite astfel: 980.315.093 voturi "pentru" şi 12.096 voturi "împotrivă".

II. Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Transilvania Investments Alliance S.A., convocată pentru data 24(25).04.2023, și-a desfășurat lucrările la prima convocare, în data de 24.04.2023, ora 11:00, în Municipiul Brasov, B-dul Eroilor nr. 27, Sala Europa a Hotelului Aro Palace.

La ședință au fost prezenți în nume propriu, reprezentați și au votat prin corespondență (inclusiv în sistem electronic) un numar de 82 acționari deținând un număr de 980.445.744 acțiuni cu drept de vot, reprezentând 45,62% din numărul total de acțiuni cu drept de vot din capitalul social al Transilvania Investments Alliance S.A. (total acțiuni cu drept de vot 2.149.192.520, reprezentând 99,3872% din capitalul social). Hotărârea adoptată este următoarea:

Hotărârea nr. 1 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Transilvania Investments Alliance S.A. din 24 aprilie 2023

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Transilvania Investments Alliance S.A., cu cvorumul și cu majoritatea necesare, consemnate în procesul - verbal nr. 1 din 24.04.2023, încheiat cu ocazia lucrărilor acestei şedinţe organizată la prima convocare, având în vedere ordinea de zi, publicată în Monitorul Oficial al României - partea a IV-a nr. 1342/21.03.2023, în ziarul național Ziarul Financiar și în ziarul local Transilvania Expres din data de 21.03.2023 și pe website-ul societății la adresa www.transilvaniainvestments.ro şi având în vedere materialele prezentate în cadrul ordinii de zi, precum și voturile, în cadrul unui cvorum de 45,62% din drepturile de vot, exprimate direct, prin reprezentare și prin corespondență (inclusiv prin vot electronic), în temeiul art. 112 din Legea nr. 31/1990, republicată în 2004, cu modificările şi completările ulterioare,

HOTÄRÄSTE:

Art. 1 - Se aprobă alegerea secretariatului de şedinţă, respectiv dna Mihaela Susan și dna Daniela Florea, acționari cu datele de identificare disponibile la sediul societății, însărcinat cu verificarea prezenței acționarilor, îndeplinirea formalităților cerute de lege și actul constituțiv pentru ținerea adunării generale, numărarea voturilor exprimate în cadrul ședinței adunării generale și întocmirea procesului-verbal de şedinţă.

Prezentul articol a fost aprobat cu 980.303.048 voturi "pentru", reprezentând 99,99% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au înregistrat 980.429.548 voturi valabile, reprezentând 45,61% din acțiunile cu drept de vot și au fost distribuite astfel: 980.303.048 voturi "pentru" și 126.500 voturi "împotrivă". Pentru prezentul articol au fost înregistrate 16.196 abțineri.

Art. 2 - Se aprobă situaţiile financiare anuale, respectiv situaţia poziţiei financiare şi situaţia rezultatului global şi notele explicative ale situaţiilor financiare anuale întocmite pentru exerciţiul financiar din anul 2022, pe baza rapoartelor prezentate de către Directorat, Consiliul de Supraveghere și Auditorul financiar, inclusiv raportul de remunerare pentru anul 2022.

Prezentul articol a fost aprobat cu 960.046.583 voturi "pentru", reprezentând 97,92% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au înregistrat 980.437.812 voturi valabile, reprezentând 45,61% din acţiunile cu drept de vot și au fost distribuite astfel: 960.046.583 voturi "pentru" și 20.391.229 voturi "împotrivă". Pentru prezentul articol au fost înregistrate 7.932 abțineri.

Art. 3 - Se aprobă repartizarea pe destinații a profitului net realizat în exercițiul financiar din anul 2022 și fixarea dividendului brut pe acțiune în sumă de 0,014 lei/acțiune.

Prezentul articol a fost aprobat cu 980.419.516 voturi "pentru", reprezentând 100% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au înregistrat 980.435.644 voturi valabile, reprezentând 45,61% din acţiunile cu drept de vot şi au fost distribuite astfel: 980.419.516 voturi "pentru" și 16.128 voturi "împotrivă". Pentru prezentul articol au fost înregistrate 10.100 abțineri.

Art. 4 - Se aprobă remuneraţiile variabile ale membrilor Consiliului de Supraveghere pentru 2022/2023 în limitele aprobate de A.G.A. prin Politica de remunerare şi prin programele de Stock Option Plan.

Prezentul articol a fost aprobat cu 944.494.009 voturi "pentru", reprezentând 96,52% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au înregistrat 978.571.648 voturi valabile, reprezentând 45,53% din acţiunile cu drept de vot şi au fost distribuite astfel: 944.494.009 voturi "pentru" şi 34.077.639 voturi "împotrivă". Pentru prezentul articol au fost înregistrate 1.874.096 abțineri.

Art. 5 - Se aprobă descărcarea de gestiune a membrilor Consiliului de Supraveghere, pentru activitatea desfăşurată în exerciţiul financiar din anul 2022.

Prezentul articol a fost aprobat cu 946.526.992 voturi "pentru", reprezentând 96,54% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au înregistrat 980.433.548 voturi valabile, reprezentând 45,61% din acţiunile cu drept de vot şi au fost distribuite astfel: 946.526.992 voturi "pentru" şi 33.906.556 voturi "împotrivă". Pentru prezentul articol au fost înregistrate 12.196 abţineri.

Art. 6 - Se aprobă descărcarea de gestiune a membrilor Directoratului, pentru activitatea desfăşurată în exerciţiul financiar din anul 2022.

Prezentul articol a fost aprobat cu 942.708.069 voturi "pentru", reprezentând 96,15% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au înregistrat 976.614.625 voturi valabile, reprezentând 45,44% din acţiunile cu drept de vot şi au fost distribuite astfel: 942.708.069 voturi "pentru" şi 33.906.556 voturi "împotrivă". Pentru prezentul articol au fost înregistrate 12.196 abțineri.

Art. 7 - Se aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli pentru anul 2023.

Prezentul articol a fost aprobat cu 720.443.877 voturi "pentru", reprezentând 73,48% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au înregistrat 976.614.625 voturi valabile, reprezentând 45,44% din acţiunile cu drept de vot şi au fost distribuite astfel: 720.443.877 voturi "pentru" şi 256.170.748 voturi "împotrivă". Pentru prezentul articol au fost înregistrate 12.196 abțineri.

Art. 8 - Se aproba data de 31.05.2023 ca dată de înregistrare (ex date 30.05.2023), în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate şi data de 23.06.2023 ca data plăţii.

Prezentul articol a fost aprobat cu 976.610.725 voturi "pentru", reprezentând 99,61% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au înregistrat 976.622.821 voturi valabile, reprezentând 45,44% din acțiunile cu drept de vot și au fost distribuite astfel: 976.610.725 voturi "pentru" și 12.096 voturi "împotrivă". Pentru prezentul articol au fost înregistrate 4.000 abțineri.

Art. 9 - Se aprobă împuternicirea dlui Radu-Claudiu Roşca, Preşedinte Executiv, pentru semnarea Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor și efectuarea formalităților de publicitate și înregistrare a acesteia.

Prezentul articol a fost aprobat cu 976.606.793 voturi "pentru", reprezentând 99,61% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au înregistrat 976.618.889 voturi valabile, reprezentând 45,44% din acțiunile cu drept de vot și au fost distribuite astfel: 976.606.793 voturi "pentru" și 12.096 voturi "împotrivă". Pentru prezentul articol au fost înregistrate 7.932 abțineri.

Radu-Claudiu Roșca Președinte Executiv
Director de conformitate Mihaela-Corina Stoica	AND STARTISAN SINSMILE: 20441
Pag. 4/4

AI Terminal