SIF Oltenia S.A.

Major Shareholding Notification • Oct 16, 2020

Nr. 6241 / 16.10.2020

Translation from Romanian into English

To: BUCHAREST STOCK EXCHANGE Fax no.: 021-307.95.19

FINANCIAL SUPERVISORY AUTHORITY

Financial Instruments and Investments Sector Fax no.: 021.659.60.51

CURRENT REPORT

according to Law no. 24/2017 and F.S.A. Regulation no. 5/2018 on issuers of financial instruments and market operations

Report date: 16.10.2020 Name of the issuer: Societatea de Investiţii Financiare OLTENIA S.A. Headquarters: Dolj County, Craiova, 1 Tufănele Street, postal code 200767 Phone/Fax: 0251-419.335 / 0251-419.340 Fiscal Registration Code: RO 4175676 Order number at the Trade Register: J16/1210/30.04.1993 FSA Register Number:PJR07¹AFIAA/160004/15.02.2018 ISIN: ROSIFEACNOR4 LEI Code: 254900VTOOM8GL8TVH59 Depozitory-Custodian: Raiffeisen Bank S.A. Depozitory: Depozitarul Central Bucuresti Share capital subscribed and paid: 52,214,914.30 lei Regulated market on wich the issued securities are traded on: Bucharest Stock Exchange – Shares, Premium Tier (market symbol SIF5)

Important event to report: Investors information - A.S.F. Letter no. VPI 10894 /15.10.2020

S.I.F. Oltenia S.A. informs shareholders and investors that it has received from the Financial Supervisory Authority the address A.S.F. no. VPI 10894 / 15.10.2020, registered at the company under no. 6239 /16.10.2020, regarding the results of the verifications performed based on the registration of S.I.F. Oltenia S.A., consolidated reference data 30.09.2020, elements also recorded in the current report registered by the company with no. 6094 / 07.10.2020.

Attached the A.S.F. letter no. VPI 10894/15.10.2020.

There are no other events to report.

Cristian BUȘU Vicechairman / Deputy General Manager

Către S.I.F. OLTENIA S.A.

În atenția domnului Cristian Bușu - Vicepreședinte/Director General Adjunct e-mail : public@sifolt.ro

Stimate domn.

Urmare adresei dumneavoastră nr. 6071/06.10.2020, înregistrată la A.S.F. cu nr. RG/29128/06.10.2020, prin care ne-ați comunicat rezultatele verificărilor efectuate în baza registrului acționarilor S.I.F. OLTENIA S.A., consolidat la data de referință 30.09.2020, vă comunicăm următoarele:

În conformitate cu prevederile art. 2 alin. (2) lit. d) din Legea nr. 24/2017 până la proba contrară, sunt prezumate că acționează în mod concertat organismele de plasament colectiv cu societatea de administrare a investițiilor și cu societații de administrare a investițiilor, precum și organismele de plasament colectiv administrate de aceeași societate de administrare între ele.

Reținem faptul că legislația specifica în materie nu include în aria prezumției de concertare, în plus față de situația prevăzută mai sus (organismele de plasament colectiv cu societatea de administrare a investițiilor și cu societatea-mamă a societății de administrare a investițiilor, precum și organismele de plasament colectiv administrate de aceeași societate de administrare între ele) și investitorii fondului de investiții.

Potrivit prevederilor legale incidenților, calitatea de acționar al unei societăți ale cărei acțiuni sunt tranzacționate pe piața de capital, la un anumit moment, este reflectată în mod corespunzător în cadrul registrului acționarilor respectivei societăți ținut de către Depozitarul Central. Astfel, drepturile asociate calității de acționar a unei persoane pot fi exercitate prin raportare la înregistrările existente la Depozitarul Central la anumite date (dreptul de a participa si vota la AGA - data de referința, dreptul de a beneficia de efectele hotărârilor adoptate de AGA - data de înregistrare etc.).

Se reține astfel că deținătorul tuturor drepturilor si obligațiilor asociate calității de acționar al societății este organismul de plasament colectiv prin administratorul acestuia, inclusiv în ceea ce privește participarea în cadrul AGOA si exprimarea votului asupra punctelor înscrise pe ordinea de zi.

Totodată, în conformitate cu legislaţia aplicabilă și documentele de constituire ale organismelor de plasament colectiv, deținătorii unităților de fond nu au dreptul/posibilitatea să influențeze/instructeze emitentul instrumentului financiar în ceea ce privește exprimarea/exercitarea unui eventual drept de vot în cadrul AGOA S.I.F. OLTENIA S.A.. Astfel, deținerea calității de investitor în cadrul unui organism de plasament colectiv nu creează în beneficiul respectivului investitor drepturi și obligații specifice deținătorului propriu zis a calității de acționar al unei societăți.

De asemenea, din analiza informațiilor referitoare la structura acționariatului și a Consiliilor de Administrație ale respectivelor societăți de administrare s-a desprins concluzia că acestea sunt entități independente una de alta, cu acționariat și structuri de administrare diferite, astfel încât nu poate fi reținută incidența prevederilor legale privind acțiunea concertata între ele și/sau cu S.I.F. Banat Crişana S.A./S.I.F. Muntenia S.A..

Referitor la investiția în obligațiunile emise de Opus Chartered Issuance S.A, din datele și informaţiile deţinute rezultă faptul că acest tip de instrumente financiare nu acordă deținătorului dreptul/posibilitatea să influențeze emitentul instrumentului financiar în ceea ce priveşte exprimarea/exercitarea unui eventual drept de vot în cadrul AGOA SIF OLTENIA S.A ..

În ceea ce priveşte incidenţa prevederilor art. 37 din Legea nr. 24/2017 în această speţă, aceasta nu se susține deoarece acționarii precizați în cadrul analizei S.I.F. Oltenia S.A. nu sunt prezumați că acționează conform prevederilor legale și, totodată, art. 37 din Legea nr. 24/2017 trebuie coroborat cu prevederile art. 39 din Legea nr. 24/2017, astfel:

Potrivit art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, o persoană care, ca urmare a achizițiilor sale sau ale persoanelor cu care acţionează în mod concertat, deţine valori mobiliare emise de un emitent care, adăugate la de anterioare sau ale persoanelor cu care acționează concertat îi conferă acestuia, direct sau indirect, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului este obligată să lanseze o ofertă publică adresată tuturor deținătorilor de valori mobiliare, la un preţ echitabil şi având ca obiect toate deţinerile acestora, cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de două luni de la momentul atingerii respectivei dețineri.

Totodată, potrivit art. 39 alin. (3) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care dobândirea poziției reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se realizează în mod neintenționat, deținătorul unei asemenea poziții are una dintre următoarele obligații alternative:

a) să deruleze o oferiă publică, în condițiile și la prețul prevăzut la art. 37 și 38:

b) să înstrăineze un număr de acțiuni, corespunzător pierderii poziției dobândite fără intenție, iar în conformitate cu prevederile alin. (4), executarea uneia dintre obligațiile prevăzute la alin. (3) se face în termen de 3 luni de la data dobândirii respectivei poziții.

În considerarea prevederilor art. 39 alin. (5) din Legea nr. 24/2017, dobândirea poziţiei reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se consideră neintenţionată, dacă s-a realizat ca efect al unor operaţiuni precum:

a) reducerea capitalului, prin răscumpărarea de către societate a acțiunilor proprii, urmată de anularea acestora:

b) depăşirea pragului, ca rezultat al exercitării dreptului de preferinţă, subscriere sau conversie a drepturilor atribuite iniţial, precum și al convertirii acțiunilor preferențiale în acțiuni ordinare;

c) fuziunea/divizarea sau succesiunea.

Astfel, în situația în care un emitent își răscumpără propriile acțiuni în scopul reducerii capitalului social, activarea uneia dintre cele două obligații alternative prevăzute la art. 39 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 (derularea unei ofertei publice de preluare obligatorie sau înstrăinarea unui număr de acțiuni) se realizează doar ulterior operării de către Depozitarul Central a respectivei operațiuni.

Având în vedere mențiunea dumneavoastră conform căreia faptul că reprezintă participație calificata deținerile grupului de persoane fizice și juridice, în completarea mențiunilor anterioare, ne referim în cele ce urmează la incidența in speța a prevederilor Regulamentului A.S.F. nr. 3/2016 privind criteriile aplicabile și procedura pentru evaluarea prudenţială a achiziţiilor şi majorărilor participaţilor la entităţile reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară si arătăm următoarele:

In conformitate cu prevederile art. 7 alin.(1) si alin. (2) din Legea nr. 74/2015:

(1) In vederea desfășurării de administrare a FIA, AFIA stabiliți în România trebuie să solicite A.S.F. autorizarea în această calitate.

(2) Pentru documentarea solicitării prevăzute la alin. (1), AFIA trebuie să transmită la A.S.F. următoarele:

b) informații cu privire la identitatea acționarilor sau asociaților direcți ai AFIA, persoane fizice sau juridice, care dețin participații calificate, precum și valoarea respectivelor participații.

Totodată, potrivit prevederilor art. 8 alin. (1) lit. c din Legea nr. 74/2015, A.S.F. acordă autorizația umii AFIA stabilii în România doar dacă: acționarii sau asociații AFIA care dețin participații calificate corespund cerințelor privind necesitatea de a asigura administrarea solidă și prudentă a AFIA.

Prevederile art. 8 alin. (4) din Regulamentul nr. 10/2015 stipulează următoarele:

"(4) În aplicarea prevederilor art. 7 alin. (2) lit. b), coroborate cu prevederile art. 8 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 74/2015, evaluarea acționarilor A.F.I.A. care dețin participații calificate în cadrul acestuia se realizează în conformitate cu prevederile Regulamentului nr.

2/2009 privind regulile de procedură și criteriile aplicabile evaluării prudențiale a achizițiilor și majorărilor participațiilor la o societate de servicii de investiții financiare, ( ...), iar documentația ce însoțește cererea de autorizare a A.F. I.A. cu privire la aceste persoane este cea prevăzută de același regulament. ".

În conformitate cu prevederile art. 43 alin. (2) din Regulamentul nr. 3/2016 "Atunci când prin acte normative se face trimitere la prevederile abrogate conform alin. (1) ( N.n. e.g. Regulamentul nr. 2/2009), trimiterea se consideră la prevederile prezentului regulament . "

In baza prevederilor art. 4 alin. (2) pct. 15 din Regulamentul nr. 3/2016 noțiunea de participație calificata este definita ca fiind "deținere directă din drepturile de vot sau din capitalul unei entități, care reprezintă cel puțin 10% din acestea sau care permite exercitarea unei influențe semnificative asupra administrării entității respective; în cazul depozitarului central, pragul este de 5%, iar în cazul operatorului de piață, 20%. "

Având în vedere cele mențior, vă comunicăm faptul că în urma analizei efectuate și luând în considerare datele și informațiile deținute nu au fost identificate elemente de natură a face incidente dispoziţiile legale invocate de dumneavoastră.

În final, vă solicităm să asigurați informarea corespunzătoare a investitorilor cu privire la aspectele menționate anterior.

Cu stimă.

VICEPRESEDINTE Gabriel GRANINESC