Vrancart SA

Related Party Transaction • Feb 5, 2019

VRANCART S.A.

625100 Adjud-Vrancea, România, Str. Ecaterina Teodoroiu 17 RO 1454846, J39/239/1991 Capital social subscris si värsat 103.168.354.70 RON RO54 RNCB 0268 0087 9340 0001 - BCR Adjud RO95 RZBR 0000 0600 0094 5306 - Raiffeisen Bank Adiud T: 0237 64 08 00, F: 0237 64 17 20 office@vrancart.com, www.vrancart.ro

Către,

Autoritatea de Supraveghere Financiară Bursa de Valori București

Raportul curent conform Regulamentului ASF nr.5/2018

Data raportului: Denumirea entității emitente: Sediul social: Numărul de telefon/fax: Codul unic de înregistrare: Număr de ordine în Registrul Comerțului: Capital social subscris și vărsat: Piața reglementată de tranzacționare :

05.02.2019 VRANCART S.A. Adjud, str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17. jud. Vrancea 0237-640.800 / 0237-641.720 1454846 J39/239/1991 103.168.354,70 lei Bursa de Valori București

Evenimente importante de raportat:

Societatea VRANCART S.A. Adjud anunță acționarii și investitorii că tranzactiile raportate in baza Art.82 din Legea nr. 24/2017, ce s-au derulat intre societatea noastră și societatea Industrial Energy S.A. București, în baza contractului de furnizare de energie electrică, pentru perioada 01 iulie 2018 -31 decembrie 20178 se încadrează în categoria tranzacțiilor obișnuite ce au loc între consumatorii și furnizorii de energie electrică, opinie certificată de auditorul financiar, conform raportului suplimentar semestrial anexat.

Anexam prezentului raport, raportul suplimentar al auditorului financiar, aferent tranzactiilor derulate cu societatea Industrial Energy S.A. București in perioada 01 iulie 2018 - 31 decembrie 2018.

Presedinte Consilium CIUCIÓLIONEL-MA

$P$ age $1|1$

KPMG Audit SRL Victoria Business Park DN1, Soseaua Bucuresti-Ploiesti nr. 69-71 Sector 1

P.O. Box 18-191 Bucharest 013685 Romania Tel: +40 (21) 201 22 22 +40 (372) 377 800 Fax: +40 (21) 201 22 11 +40 (372) 377 700 www.kpmg.ro

RAPORT INDEPENDENT DE ASIGURARE LIMITATĂ ASUPRA INFORMATIILOR INCLUSE ÎN RAPOARTELE CURENTE ÎNTOCMITE DE CĂTRE SOCIETATE ÎN CONFORMITATE CU PREVEDERILE LEGII NR. 24/2017 ȘI ALE REGULAMENTULUI NR. 5/2018

Către Consiliul de Administratie.

Vrancart S.A.

1. Am fost angajați de către Consiliul de Administrație al Vrancart S.A. ("Societatea") pentru a raporta asupra informatiilor incluse în Rapoartele Curente anexate datate 10 august 2018, 18 septembrie 2018, 23 octombrie 2018, 23 noiembrie 2018, 18 decembrie 2018 și 28 decembrie 2018 întocmite de către Societate, cuprinzând actele juridice încheiate în perioada 1 iulie 2018 -31 decembrie 2018 de către Societate, conform prevederilor articolului 82 din Legea privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață nr. 24/2017 ("Legea nr. 24/2017") și ale Regulamentului nr. 5/2018 al Autorității de Supraveghere Financiară ("ASF") privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare ("Regulamentul nr. 5/2018") (denumite în continuare "Tranzacții Raportate" incluse în "Rapoartele Curente"), sub forma unei concluzii independente de asigurare limitată dacă, pe baza procedurilor efectuate, nu am luat la cunoștință de nimic care să ne facă să credem că prețul aferent Tranzacțiilor Raportate incluse în Rapoartele Curente nu îndeplineste. în toate aspectele semnificative, criteriile definite în paragraful 10 din acest raport independent de asigurare limitată.

Responsabilitățile conducerii Societății

1. Conducerea Societății este responsabilă pentru întocmirea și prezentarea Rapoartelor Curente, care să nu conțină denaturări semnificative, în conformitate cu art. 82 din Legea 24/2017 și Regulamentul nr. 5/2018, pentru faptul că acestea sunt complete și pentru informațiile prezentate în cadrul acestora, pentru corectitudinea prețului Tranzacțiilor Raportate incluse în Rapoartele Curente prin raportare la celelalte oferte existente pe piață precum și pentru îndeplinirea criteriilor definite în paragraful 10 din acest raport. Această responsabilitate include: proiectarea, implementarea și menținerea unui control intern relevant pentru întocmirea și prezentarea Rapoartelor Curente care să nu conțină denaturări semnificative, datorate fraudei sau erorii și pentru încheierea Tranzacțiilor Raportate incluse în Rapoartele Curente la un preț corect prin raportare la celelalte oferte existente pe piață și pentru îndeplinirea criteriilor definite în paragraful 10 din acest raport. De asemenea, această responsabilitate include respectarea cerințelor art. 82 din Legea 24/2017 și ale Regulamentului nr. 5/2018, conformitatea Tranzacțiilor Raportate incluse în Rapoartele Curente cu documentele justificative și menținerea unor evidențe adecvate în legătură cu Tranzacțiile Raportate și Rapoartele Curente. Conducerea Societății este responsabilă pentru prevenirea și identificarea fraudei și asigurarea conformării Societății cu legislația și regulamentele în vigoare. Conducerea Societății este responsabilă să se asigure că personalul implicat în încheierea Tranzacțiilor Raportate incluse în Rapoartele Curente și întocmirea Rapoartelor Curente este pregătit corespunzător și sistemele informaționale sunt actualizate corespunzător. ¥.

@2019 KPMG Audit SRL: a Remanian limited liability company and a exervise in the Audit Share and the internal turning temperature forms affiliated
Internal film of the KPMG network of independent international Translational with KPMG International Cooperative ("KPMG International Transl entity. All rights reserved PDC no 15632 Document classification' KPMG Confidential

scal registration code RO12997279 Trade Reniste 10.1402.00318.00
10.140243922000 hare Capitat 2,000 RON

Responsabilitățile noastre

• 1. Responsabilitatea noastră este să examinăm Tranzacțiile Raportate incluse în Rapoartele Curente prezentate de către Societate și să raportăm sub forma unei concluzii independente de asigurare limitată, pe baza probelor obținute. Noi am efectuat angajamentul nostru în conformitate cu Standardul International pentru Misiuni de Asigurare ("ISAE") 3000 Misiunile de asigurare, altele decât auditurile sau revizuirile informațiilor financiare istorice emis de Consiliul pentru Standardele Internationale de audit și asigurare. Acest standard cere ca noi să planificăm și să efectuăm procedurile noastre de așa manieră încât să obținem un nivel de asigurare corespunzător dacă prețul aferent Tranzacțiilor Raportate incluse în Rapoartele Curente îndeplinește, în toate aspectele semnificative, criteriile definite în paragraful 10 din acest raport independent de asigurare limitată ca bază pentru concluzia noastra independentă de asigurare limitată.
• 1. Aplicăm Standardul Internațional privind Controlul Calității 1 și, în consecință, avem un sistem cuprinzător de control al calității, inclusiv politici și proceduri documentate și proceduri în ceea ce priveste respectarea cerintelor etice, standardelor profesionale si prevederilor legale și ale organelor de reglementare aplicabile.
• 5.Am îndeplinit cerințele de independență și alte cerințe de etică din Codul de Etică al Profesionistului Contabil emis de către Consiliul pentru Standarde Internationale de Etică pentru Contabili care se bazează pe principiile fundamentale de integritate, obiectivitate, competență profesională și diligență, confidențialitate și profesionalism.
• 1. Procedurile selectate depind de întelegerea noastră a Tranzacțiilor Raportate incluse în Rapoartele Curente și a altor circumstanțe ale angajamentului, precum și de considerațiile noastre privind ariile în care ar putea apărea denaturări semnificative. În obținerea unei înțelegeri a Tranzacțiilor Raportate incluse în Rapoartele Curente am luat în considerare procesul utilizat de catre Societate pentru încheierea tranzacțiilor și pentru întocmirea și prezentarea Rapoartelor Curente în conformitate cu cerințele art. 82 din Legea 24/2017 și ale Regulamentului nr. 5/2018 pentru a stabili procedurile de asigurare relevante în circumstantele date, dar nu și în scopul exprimării unei concluzii asupra eficacității procesului sau a controlului intern al Societății pentru încheierea Tranzacțiilor Raportate incluse în Rapoartele Curente și pentru întocmirea și prezentarea Rapoartelor Curente.

Procedurile efectuate au constat in principal in realizarea de intervievari ale conducerii si a altor persoane din cadrul Societatii, corelarea pretului aferent tranzactiilor raportate in Rapoartele Curente cu criteriile utilizate de Conducere pentru evaluarea acestuia, precum si evaluarea probelor obtinute.

• 1. Procedurile de obținere a probelor în cadrul unui angajament de asigurare limitată diferă ca natură și plasare în timp, și sunt mai restrânse, ca amploare, decât în cadrul unui angajament de asigurare rezonabilă. În consecință, nivelul de asigurare care se obține într-un angajament de asigurare limitată este considerabil mai scăzut decât cel care ar fi fost obținut dacă s-ar fi efectuat un angajament de asigurare rezonabilă.
• 1. Ca parte a acestui angajament, noi nu am efectuat proceduri de audit, revizuire sau verificare a Tranzacțiilor Raportate incluse în Rapoartele Curente în conformitate cu Standardele Internaționale de Audit sau Standardele Internaționale pentru Angajamentele de Revizuire și nici a surselor din care Tranzacțiile Raportate incluse în Rapoartele Curente au fost extrase și nu am efectuat proceduri cu privire la faptul că Tranzacțiile Raportate incluse în Rapoartele Curente sunt complete.
• 1. Procedurile noastre au fost aplicate doar actelor adiționale nr. 11/2018, nr. 12/2018, nr. 13/2018 și nr. 14/2018 la contractul de furnizare de energie electrică nr. CO.FZ -354/2016 din data de 28.06.2016 și a Contractului de împrumut între societăți afiliate nr. 28218/23.11.2018. Noi nu am efectuat proceduri pentru a verifica dacă Rapoartele Curente includ toate tranzacțiile și detaliile despre tranzacții pe care Societatea ar trebui să le raporteze în conformitate cu cerințele art. 82 din Legea 24/2017 și ale Regulamentului nr. 5/2018 pentru perioada 1 iulie 2018 - 31 decembrie 2018. $\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$

Criteriile

1. Criteriile folosite în acest angajament au fost următoarele:

2. pentru rapoartele curente legate de semnarea Actului Adițional nr. 11, Actului Adițional nr. 12, Actului Adițional nr. 13 și Actului Adițional nr. 14 la contractul de furnizare de energie electrică nr. CO.FZ.-354/2016 din data de 28.06.2016: selectarea prețului cel mai scăzut dintre ofertele primite de la furnizori în cadrul procedurilor de achiziție derulate de Societate având criteriu de atribuire "prețul cel mai scăzut" în urma cărora s-au încheiat;

3. pentru rapoartele curente legate de contractul de împrumut nr. 28218/23.11.2018 - $\blacksquare$ acordarea și rambursarea sa anticipată: selectarea unei rate a dobânzii care să corespundă statisticilor BNR referitoare la ratele dobânzii practicate de instituțiile financiare pentru credite noi acordate societăților nefinanciare în conformitate cu condițiile specifice împrumutului acordat aferente lunii septembrie 2018.

Concluzia

• 1. Concluzia noastră a fost formată pe baza și având în vedere aspectele prezentate în acest raport.
• 1. Considerăm că probele pe care le-am obținut sunt suficiente și adecvate pentru a oferi o baza pentru concluzia noastră.
• 1. Pe baza procedurilor efectuate și a probelor obținute, nu am luat la cunoștință de nimic care să ne facă să credem că prețul aferent Tranzacțiilor Raportate incluse în Rapoartele Curente nu îndeplinește, în toate aspectele semnificative, criteriile definite în paragraful 10 din acest raport independent de asigurare limitată.
• 1. În conformitate cu termenii angajamentului, raportul nostru de asigurare limitată asupra informațiilor incluse în Rapoartele Curente anexate datate 10 august 2018, 18 septembrie 2018, 23 octombrie 2018, 23 noiembrie 2018, 18 decembrie 2018 si 28 decembrie 2018 întocmite de către conducerea Societății pentru a raporta Autorității de Supraveghere Financiară conform cerințelor art. 82 din Legea nr. 24/2017 și ale Regulamentului nr. 5/2018, a fost întocmit pentru Consiliul de Administrație al Societății în legătură cu cerințele acestor reglementări și pentru nici un alt scop sau în alt context.
• 1. Prețul Tranzacțiilor Raportate incluse în Rapoartele Curente a fost evaluat în baza criteriilor definite în paragraful 10 din acest raport independent de asigurare limitată. Criteriile au fost dezvoltate numai pentru scopul acestui angajament și nu ar trebui să fie considerate potrivite pentru niciun alt scop.

Restricții privind utilizarea raportului nostru

• 1. Raportul nostru nu trebuie să fie considerat ca fiind adecvat pentru a fi folosit de alte părți care doresc să dobândească drepturi față de noi, altele decât Societatea, pentru orice scop sau în orice context. Orice parte, alta decât Societatea care obține acces la raportul nostru sau o copie a acestuia și alege să se bazeze pe raportul nostru (sau pe o parte a acestuia), va face acest lucru pe propria răspundere. În măsura permisă de lege, nu acceptăm și nu ne asumăm responsabilitatea decât față de Consiliul de Administrație al Societății, în ansamblu, pentru angajamentul nostru, pentru acest raport sau pentru concluzia formată.
• 1. Acest raport este adresat Consiliului de Administrație al Societății, în ansamblu, în ipoteza că nu va fi copiat, mentionat sau prezentat, în întregime (exceptând în scopurile interne ale Societății) sau parțial, fără acordul nostru scris prealabil. O copie a acestui raport de asigurare independentă limitată poate fi furnizată către Autoritatea de Supraveghere Financiară.

KPMG AVDIT SRL

KPMG Audit SRL 1 februarie 2019 București, România