Vrancart SA

Earnings Release • Nov 15, 2018

VRANCART S.A.

Situații financiare consolidate interimare (simplificate, neauditate) la 30 septembrie 2018

Întocmite în conformitate cu Ordinul Ministrului Finantelor Publice nr. 2844/2016 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile societăților comerciale ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

Cuprins

Situatia consolidata a poziției financiare
Situatia consolidata a rezultatului global
Note la situațiile financiare consolidate interimare	$5 - 8$

Vrancart SA Situația consolidata a poziției financiare la 30 septembrie 2018

(toate sumele sunt exprimate in lei, dacă nu este specificat altfel)

	30 septembrie 2018	31 decembrie 2017
ACTIVE
Imobilizări corporale	292.319.568	263.138.155
Imobilizări necorporale	8.238.203	9.230.006
Fond comercial	8.469.776	8.526.391
Total active imobilizate	309.027.547	280.894.552
Stocuri	41.685.435	42.945.100
Creanțe comerciale	67.142.053	66.016.628
Cheltuieli în avans	818.036	730.972
Numerar restrictionat	4.130	4.130
Numerar și echivalente de numerar	3.492.665	3.219.141
Creante privind impozitul pe profit curent	186.206	1.002.646
Alte creanțe	747.268	416.657
Total active curente	114.075.793	114.335.274
TOTAL ACTIVE	423.103.340	395.229.826
CAPITALURI PROPRII
Capital social	103.168.355	103.168.355
Rezerve	75.125.090	75.445.583
Rezultatul reportat	24.528.459	18.129.505
Total capitaluri proprii	202.821.904	196.743.443
DATORII
Imprumuturi pe termen lung	53.192.182	39.202.465
Imprumuturi obligatare pe termen lung	37.232.800	37.232.800
Venituri în avans	19.142.253	20.793.786
Provizioane pe termen lung	376.015	376.015
Datorii privind impozitul pe profit amanat	4.116.231	5.987.434
Alte datorii pe termen lung	1.017.200	1.017.200
Total datorii pe termen lung	115.076.681	104.609.700
Datorii comerciale pe termen scurt	46.092.684	38.793.148
Imprumuturi pe termen scurt	33.685.115	37.554.938
Venituri în avans	2.724.671	3.212.452
Provizioane pe termen scurt		72.393
Datorii privind impozitul pe profit curent	526.674	51.695
Alte datorii	22.175.611	14.192.057
Total datorii curente	105.204.755	93.876.683
TOTAL DATORII	220.281.436	198.486.383
TOTAL CAPITALURI PROPRII ȘI DATORII	423.103.340	395.229.826

ARSENE Vasilica-Monica Director Financiar

Vrancart SA Situatia consolidata a rezultatului global La 30 septembrie 2018

(toate sumele sunt exprimate in lei, daca nu este specificat altfel)

	30 septembrie 2018	30 septembrie 2017
Venituri din cifra de afaceri	265.490.207	250.853.269
Alte venituri	3.208.695	2.462.493
Variația stocurilor de produse finite și în curs de execuție	369.646	(2.088.690)
Cheltuieli cu materiile prime și materialele consumabile	(133.372.482)	(134.545.326)
Cheltuieli privind mărfurile	(14.940.934)	(6.905.122)
Cheltuieli cu serviciile prestate de terți	(18.509.335)	(18.081.202)
Cheltuieli cu personalul	(48.782.024)	(44.659.143)
Cheltuieli cu amortizarea și deprecierea imobilizarilor	(19.203.528)	(14.620.446)
Alte cheltuieli	(12.664.115)	(6.814.788)
Rezultat operational	21.596.130	25.601.045
Venituri financiare	1.781.384	(106.105)
Cheltuieli financiare	(3.937.082)	(1.611.268)
Profit înainte de impozitare	19.440.432	23.883.672
Venit (Cheltuiala) cu impozitul pe profit	793.895	(2.329.999)
Profit aferent anului	20.234.327	21.553.673
Alte elemente ale rezultatului global
Creșteri ale rezervei din reevaluarea imobilizărilor corporale, nete de impozit amânat
Transferul rezervei din reevaluare la rezultat reportat ca urmare a casării imobilizărilor corporale	(223.708)	(735.467)
TOTAL REZULTAT GLOBAL AFERENT ANULUI	20.010.619	20.818.206

ARSENE Vasilica-Monica Director Financiar

Entitatea care raportează

Grupul Vrancart ("Grupul") cuprinde societatea Vrancart SA, cu sediul social în Adjud, str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17, județul Vrancea si filialele sale

• 1. Giant Prodimpex SRL, cu sediul în localitatea Ungheni, strada Principală Nr. 161/J, județul Mures
• 1. Rom Paper SRL, cu sediul in localitatea Cristian, DN73B, judetul Brasov.

Situațiile financiare consolidate interimare ale Grupului pentru primele noua luni ale anului 2018 sunt formate din situațiile financiare ale societății Vrancart SA și ale filialelor sale, care împreună formează Grupul.

Filiala	Domeniul de activitate	Detinere la 30 septembrie 2018 31 decembrie 2017	Deținere la
Giant Prodimpex SRL	Fabricare de ambalaje din carton ondulat	100%	$100\%$
Rom Paper SRL	Fabricare de servetele de masa si produse igienico-sanitare	99,9%	85%

Grupul își desfășoară activitatea în industria hârtiei, hartiei igienico-sanitare și a cartonului ondulat.

VRANCART SA

Vrancart SA ("Societatea") este o societate comercială pe acțiuni care funcționează în România în conformitate cu prevederile Legii 31/1990 privind societătile comerciale.

Societatea are sediul social în Adjud, str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17, județul Vrancea.

Societatea are puncte de lucru pentru colectare maculatură deschise în localitățile: Bucuresti, Iasi, Focșani, Bacău, Ploiești, Botoșani, Sibiu, Constanța, Arad, Brașov, Pitești, Timișoara, Cluj, Baia Mare, Târgu Mureș, Craiova, Braila si Calimanesti.

Obiectul de activitate de bază al Societății este producerea și comercializarea următoarelor produse:

• carton ondulat tip II, III, V, carton ondulat cu microondule
• confecții din carton ondulat (cutii) de diferite formate, ștanțate și imprimate
• hârtii pentru carton ondulat
• hârtii igienico-sanitare în diferite sortimente.

Acțiunile Societății sunt înscrise la Cota Bursei de Valori București, categoria Standard, cu indicativul VNC, începând cu data de 15 iulie 2005. Grupul publică situațiile financiare consolidate pe www.vrancart.ro

La 30 septembrie 2018, Societatea este deținută în proporție de 75% de SIF Banat - Crișana SA și în proporție de 25% de alți acționari.

Vrancart SA Note la situațiile financiare consolidate interimare la 30 septembrie 2018

GIANT PRODIMPEX SRL

La data de 17 iulie 2015 s-a finalizat procesul de achiziție al firmei Giant Prodimpex SRL, achiziție aprobată de Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor din 29/30 aprilie 2015, prin Hotărârea nr. 7. În urma achiziției, Vrancart deține 100% din părțile sociale ale Giant Prodimpex SRL.

Giant Prodimpex SRL ("Filiala 1") a fost înfiintată în anul 1994 și este o firmă privată cu capital românesc. Investițiile continue în tehnologie, spatii de productie și nu în ultimul rând în personal au făcut ca în scurt timp Giant să devină unul din cei mai importanți procesatori de carton din România.

Informații de identificare ale societății achiziționate

Denumire - Giant Prodimpex SRL Sediul social – Loc. Ungheni, Oras Ungheni, Nr. 161/J, judetul Mures Număr de ordine în Registrul comertului - J26/1305/1994 Cod unic de înregistrare – 6564319 Obiect de activitate – fabricarea ambalajelor din carton ondulat

ROM PAPER SRL

La data de 20 ianuarie 2017 s-a finalizat procesul de achiziție a pachetului majoritar de părți sociale ale Rom Paper SRL, achizitie aprobată de Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor.

Rom Paper SRL ("Filiala 2") a fost înființată în anul 2002 și este o firmă privată cu capital românesc, care produce servetele de masă, prosoape pliate, hârtie igienică, role profesionale, prosoape cosmetice și servetele la cutie. Produsele realizate sunt comercializate în 7 țări, atât pe teritoriul României, cât și în afară, prin intermediul lanturilor de magazine (hipermarketuri, supermarketuri, cash and carry), dar și prin intermediul distribuitorilor.

Contractul de achiziție prevede în prima etapă vânzarea a 70% din părțile sociale ale Rom Paper SRL.

Grupul are optiunea de a cumpăra restul de părti sociale astfel: 15% din părtile sociale în aprilie 2017 (opțiunea call 1) și 15% din părțile sociale în aprilie 2018 (opțiunea call 2).

Dacă Societatea nu își exercită opțiunea de a cumpăra restul de părți sociale, vânzătorii Rom Paper SRL au optiunea de a le vinde către Societate astfel: 15% din părtile sociale în 2017 (optiunea put 1) și 15% din părțile sociale în 2018 (opțiunea put 2).

Pe parcursul perioadei în care drepturile de optiune pot fi exercitate de ambele părti, este interzisă acordarea de dividende de către Rom Paper SRL. Prețul la care se vor exercita opțiunile vânzătorului, respectiv ale cumpărătorului, este bazat pe un multiplicator al EBITDA aferente celui mai recent exercițiu financiar încheiat anterior perioadelor în care optiunile pot fi exercitate.

La 30 septembrie 2018, Grupul detine 99,9% din părtile sociale ale Rom Paper SRL, ca urmare a exercitării opțiunii call 2 pentru achiziția a 15% din părțile sociale ale Rom Paper SRL în cursul anului 2018.

Principii, politici și metode contabile

Situatiile financiare consolidate interimare simplificate pentru primele noua luni încheiate la 30 septembrie 2018 au fost întocmite în conformitate cu IAS 34 Situații Financiare Interimare.

Situațiile financiare consolidate interimare simplificate nu includ toate informațiile și elementele publicate în raportarea anuală și trebuie citite împreună cu situațiile financiare anuale ale Societății, întocmite la 31 decembrie 2017.

Politicile contabile și metodele de evaluare folosite pentru întocmirea situațiilor financiare consolidate interimare simplificate concordă cu cele folosite la întocmirea situațiilor financiare anuale ale Societății, pentru anul încheiat la 31 decembrie 2017.

Combinările de entități sunt contabilizate prin metoda achiziției la data la care Grupul obține controlul asupra entității achiziționate. Controlul necesită expunere sau drepturi asupra rezultatelor variabile ale entității în care s-a investit, precum și capacitatea de a influența acele rezultate prin exercitarea autorității asupra entității respective.

Filialele sunt entități controlate de către Grup. Situațiile financiare ale filialelor sunt incluse în situațiile financiare consolidate din momentul în care începe exercitarea controlului și până în momentul încetării lui.

Situațiile financiare consolidate interimare pentru primele noua luni ale anului 2018 nu au fost revizuite de către un auditor financiar extern, nefiind o cerinta legala.

Tranzacții în monedă străină

Operațiunile exprimate în monedă străină sunt înregistrate în lei la cursul oficial de schimb valutar de la data decontării tranzacțiilor. Activele și datoriile monetare înregistrate în devize la data întocmirii situațiilor contabile sunt transformate în monedă funcțională la cursul de schimb valutar din ziua respectivă.

Câștigurile sau pierderile din decontarea acestora și din conversia folosind cursul de schimb valutar de la sfârșitul perioadei de raportare a activelor și datoriilor monetare denominate în monedă străină sunt recunoscute în situatia rezultatului global.

Cursurile de schimb valutar ale principalelor monede străine au fost:

Valuta	30 septembrie 2018	31 decembrie 2017	Variatie
Euro (EUR)	4,6637	4.6597	$+0.09\%$
Dolar american (USD)	4.0210	3.8915	$+3.33\%$

Alte note

Managementul Societății și-a stabilit strategia pe termen mediu și lung, iar estimările prevăd creșteri ale vânzărilor și diminuări ale costurilor ca urmare a folosirii eficiente a resurselor, care vor conduce la creșterea profitului din exploatare.

Grupul înregistrează la 30 septembrie 2018 un sold de numerar pozitiv de 3.492.665 lei, și nu are datorii restante la bugetele publice sau la partenerii săi privați.

Grupul acordă o importanță deosebită indicatorilor de profitabilitate, prin eficientizarea proceselor operationale, si de lichiditate, prin utilizarea eficientă a resurselor.

Pe baza acestor analize, conducerea consideră că Grupul va putea să-si continue activitatea în viitorul previzibil, dar nu limitat la următoarele 12 luni și, prin urmare, aplicarea principiului continuității activității în întocmirea situațiilor financiare consolidate este justificată.

În data de 10 iulie 2018 s-a finalizat achizitia transei finale de 15% din părtile sociale ale societatii ROM PAPER S.R.L. cu sediul în com. Cristian, județul Brasov, înmatriculată la Oficiul Registrului Comertului Brașov sub nr. J8/548/2002, C.U.I. 14619270, conform contractului de vânzare-cumpărare incheiat intre partile contractante. In urma acestei tranzactii VRANCART SA detine 100% din partile sociale ale ROM PAPER SRL.

Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor intrunita in data de 01 august 2018 a aprobat fuziunea prin absorbtie a societatii Vrancart SA in calitate de societate absorbanta cu societatea Giant Prodimpex SRL in calitate de societate absorbita, in conditiile indeplinite conform legii. Societatea se afla in procedura de indeplinire si conformare cu cerintele legale, dosarul fiind pe rol la Tribunalul Vrancea, asteptandu-se solutionarea si emiterea hotararii de aprobare de catre judecatorul delegat.

Evenimente ulterioare

La data de 25 octombrie 2018 s-au platit dividendele acordate de societatea-mama catre actionari in cuantum 11.159.080 lei, conform reglementarilor legale, avand la baza Hotararea de distribuire a dividendelor, aprobata de Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor din aprilie 2018.

Declarația conducerii

Conform celor mai bune informații disponibile, confirmăm că situatiile financiare consolidate interimare simplificate la 30 septembrie 2018 și pentru perioada încheiată la aceasta dată, întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea a poziției și performanțelor financiare ale Grupului, așa cum este prevăzut de standardele de contabilitate aplicabile, și că informațiile prezentate în acest raport oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea a principalelor evenimente care au avut loc în decursul primelor noua luni ale anului financiar si a impactului lor asupra situațiilor financiare consolidate interimare simplificate.

ARSENE Vasilica-Monica Director Financiar