Vrancart SA

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 4, 2018

PROIECT DE FUZIUNE

Între societățile

VRANCART S.A. (Societate Absorbantă)

Str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17, Adjud, jud. Vrancea

RO 1454846

J39/239/1991

Şi

GIANT PRODIMPEX SRL (Societate Absorbită)

Ungheni, nr. 161/J, jud. Mures RO 6564319 J26/1305/1994

Aprobat prin Hotararea Consiliului de Administrație a Vrancart SA din 29 mai 2018

$\mathbf{L}$ Introducere

1. Contextul fuziunii

Prezentul proiect de fuziune este întocmit în baza aprobării de principiu a fuziunii dintre Vrancart SA, în calitate de societate absorbantă, și Giant Prodimpex SRL, în calitate de societate absorbită, prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Vrancart SA de la data de 27 aprilie 2018.

Societatea absorbită, Giant Prodimpex SRL este deținută în proporție de 100% de Vrancart SA din data de 17 iulie 2015, iar activitatea economică a acesteia este complementară activității Vrancart: Giant Prodimpex SRL produce ambalaje din carton ondulat utilizând ca materie primă cartonul ondulat produs de Vrancart SA. Deși și în cadrul Vrancart SA există o linie de producție de ambalaje de carton, Giant Prodimpex SRL deține mijloace de producție care îi permit realizarea de cutii de dimensiuni mai variate decât cele pe care le poate realiza Vrancart SA cu propriile utilaje, activitatea filialei fiind așadar complementară activității Vrancart SA. Achiziția Giant Prodimpex SRL de către Vrancart SA s-a realizat ca parte a strategiei de integrare pe verticală a activității economice a Vrancart SA, la nivelul diviziei sale de producere a hârtiei pentru carton ondulat și a cartonului ondulat. Achiziția producătorului de ambalaje de carton ondulat Giant Prodimpex SRL și-a demonstrat eficiența prin creșterea gradului de utilizare a capacităților de producție și a volumelor de vânzări la nivelul ambelor societăți. Totuși, procesele operaționale și structura organizatorică a Giant Prodimpex SRL nu sunt în prezent integrate cu cele ale Vrancart SA, fapt care face colaborarea dintre cele două societăți mai anevoioasă și îngreunează atât procesele operaționale cât și pe cele administrative de la nivelul ambelor societăți, acest lucru traducându-se în final prin nerealizarea unei părți din potențialul de sinergie a celor două ramuri complementare de activitate economică.

Prezentul proiect de fuziune a fost întocmit cu respectarea prevederilor legale cuprinse în următoarele acte normative:

• Legea 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și $\bullet$ completările ulterioare;
• · Legea contabilității nr. 82/1991, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
• Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor $\bullet$ metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților, cu modificările și completările ulterioare;
• Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. $\bullet$ 2844/2016 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară
• · Legea 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare;
• Regulamentul CNVM 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare, cu $\bullet$ modificările și completările ulterioare;

• Legea 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare;

• · Legea 53/2003 privind Codul muncii, republicată, cu modificările și completările ulterioare

• · Legea 67/2006 privind protecția drepturilor salariaților în cazul transferului întreprinderii, al unității sau al unor părți ale acestora

După publicarea pe pagina de web proprie www.vrancart.ro a prezentului proiect de fuziune și expirarea termenului de 30 de zile la momentul publicării, fără ca în acest interval să fie formulate opoziții din partea creditorilor societăților implicate, proiectul de fuziune va fi prezentat Adunărilor Generale Extraordinare a celor două societăți implicate în fuziune spre aprobare finală.

1. Definiții

Data de Referință a Fuziunii	data situațiilor financiare pe seama cărora a fost întocmit prezentul proiect de fuziune, respectiv 31.12.2017
Data Efectivă a Fuziunii	data de la care patrimoniul Societății Absorbite, precum și toate operațiunile ei, sunt considerate a aparține Societății Absorbante
Fuziune	procedura prevăzută de Legea 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, prin care una sau mai multe societăți hotărăsc transmiterea universalității patrimoniilor sale către una dintre ele (fuziune prin absorbție) sau către o nouă societate (fuziune prin contopire). În cazul de față fuziunea se va realiza prin absorbție.
Societate Absorbantă	societatea care preia întreg patrimoniul Societății Absorbite, în universalitatea sa, în cadrul procesului de fuziune
Societate Absorbită	societatea care transmite întreg patrimoniul său în cadrul procesului de fuziune, urmând a fi dizolvată fără lichidare și radiată din registrul comerțului odată cu perfectarea fuziunii

$\overline{3}$

Elemente de identificare a societăților implicate în fuziune Ш.

Denumire	Vrancart SA
Formă juridică	Persoană juridică română, societate pe acțiuni, admisă la tranzacționare
Sediul social	Str. Ecaterina Teodoroiu nr. 17, Adjud, jud. Vrancea
Nr. ordine registrul Comerțului	J39/239/1991
Cod unic de înregistrare	1454846
Durata de funcționare	nelimitată
Obiect principal de activitate	CAEN 1721 - Fabricarea hârtiei si cartonului ondulat si a ambalajelor din hârtie si carton
Capital social	103.168.354,70 lei
Nr. acțiuni	1.031.683.547 acțiuni
Structură acționariat	Actionar	Nr. acțiuni	%
	SIF Banat-Crișana SA	774.416.054	75,06%
	Alte persoane juridice		20,08%
	Persoane fizice		4,86%

a. Societatea absorbantă - Vrancart SA

b. Societatea absorbită - Giant Prodimpex SRL

Denumire	Giant Prodimpex SRL
Formă juridică	Persoană juridică română, societate cu răspundere limitată
Sediul social	Ungheni, nr. 161/J, jud. Mureș
Nr. ordine registrul Comerțului	J26/1305/1994
Cod unic de înregistrare	6564319
Durata de funcționare	Nelimitată
Obiect principal de activitate	CAEN 1721 - Fabricarea hârtiei si cartonului ondulat si a ambalajelor din hârtie si carton
Capital social	119.200 lei
Structură acționariat	Vrancart SA - deținere 100%

Fundamentarea fuziunii. Modalitatea de realizare a fuziunii $III.$

Motivația principală a fuziunii este integrarea și optimizarea activității economice a celor două societăți, având în vedere complementaritatea activităților prezente ale celor două societăți. Rațiunile care au stat la baza realizării fuziunii sunt:

Eliminarea dificultăților operaționale existente în prezent, prin integrarea completă a $\overline{a}$ activității Giant Prodimpex SRL în structura operativă a Vrancart SA, atât la nivel de infrastructură (unificarea și interfațarea sistemelor informatice utilizate, integrarea procedurilor de primire și execuție a comenzilor de la clienți, unificarea și optimizarea

$\overline{4}$

procedurilor de achiziții etc), cât și la nivel de structură organizatorică și cultură organizațională;

• Eliminarea unor sarcini administrative redundante care sunt în prezent impuse de $\overline{a}$ funcționarea ca două entități juridice separate: necesitatea întocmirii de situații financiare separate pentru cele două societăți, consolidării situațiilor financiare a celor două societăți, necesitatea includerii tranzacțiilor dintre Vrancart SA și Giant Prodimpex SRL în dosarul de prețuri de transfer;
• Întărirea poziției de piață a Vrancart SA prin extinderea gamei de produse oferite direct clienților.

Fuziunea se va realiza prin absorbția Giant Prodimpex SRL de către Vrancart SA, în conformitate cu prevederile cadrului legal mai sus menționat. În urma fuziunii, Societatea Absorbită își va înceta existența și se va dizolva fără lichidare, urmând a fi radiată din registrul comerțului.

Patrimoniul societății absorbite va fi transmis, în universalitatea sa (active și pasive), în starea în care se află la Data Efectivă a Fuziunii, către Societatea Absorbantă. Astfel, Vrancart SA va dobândi toate drepturile și va fi ținută de toate obligațiile aparținând Giant Prodimpex SRL începând cu Data Efectivă a Fuziunii. Predarea activului și pasivului deținut de Societatea Absorbită către Societatea Absorbantă se va face în baza unui proces verbal de predareprimire.

Întreg personalul Societății Absorbite se va transfera, începând cu Data Efectivă a Fuziunii, către Societatea Absorbantă, în aceleași condiții prevăzute de contractele lor de muncă actuale încheiate cu Societatea Absorbită. Drepturile și obligațiile salariaților Giant Prodimpex SRL, ce decurg din contractele individuale de muncă și din contractul colectiv de muncă existent la nivelul Societății Absorbite, se vor transfera de drept către Vrancart SA la Data Efectivă a Fuziunii. În conformitate cu dispozițiile Legii 67/2006 privind protecția drepturilor salariaților în cazul transferului întreprinderii, al unității sau al unor pârți ale acestora, în cazul în care prevederile contractului colectiv de muncă de la nivelul Vrancart SA vor fi mai favorabile pentru salariați decât cele de la nivelul Giant Prodimpex SRL, salariaților transferați în urma fuziunii li se va aplica contractul colectiv de muncă mai favorabil.

Ulterior fuziunii, Vrancart SA își va păstra obiectul principal de activitate, respectiv fabricarea hârtiei si cartonului ondulat si a ambalajelor din hârtie si carton (cod CAEN 1721), iar activitatea sa, precum și toate drepturile și obligațiile sale, privilegiile și autorizațiile deținute vor continua fără a fi afectate de fuziune.

Prezentarea patrimoniilor societăților implicate în fuziune IV.

Prezentul proiect de fuziune a fost elaborat în baza situațiilor financiare ale celor două societăți implicate în fuziune de la data de 31.12.2017.

Elementele de activ și pasiv din patrimoniile celor două societăți care sunt implicate în fuziune au fost inventariate la 31.12.2017, conform prevederilor Legii contabilității nr. 82/1991, cu modificările și completările ulterioare.

Conform Ordinului MFP nr. 897/2015, valorile utilizate în cadrul operațiunilor de reorganizare (inclusiv fuziune) pot fi determinate în baza metodei activului net (care are la bază activul net contabil) sau în baza metodei evaluării globale (care are la bază o evaluare a patrimoniilor societăților implicate în fuziune de către un evaluator autorizat). Administratorii societăților implicate în fuziune au decis utilizarea metodei activului net.

Bilanțurile simplificate la 31.12.2017 ale celor două societăți implicate în fuziune sunt prezentate în tabelul de mai jos:

Activ net contabil la 31.12.2017	Vrancart SA	Giant Prodimpex SRL
	(OMFP 2844/2016)	(OMFP 1802/2014)
Imobilizări necorporale	184.069	2.898
Imobilizări corporale	234.894.331	4.207.634
Imobilizări financiare, din care:	35.209.097	2.759
Pärți sociale Giant Prodimpex SRL	6.657.600
Total active imobilizate	270.287.497	4.213.291
Stocuri	36.348.609	529.655
Creanțe, din care:	51.684.219	1.535.223
Creanțe ale Vrancart față de Giant / Creante ale Giant față de Vrancart	1.760.529	918
Investiții pe termen scurt
Casa și conturi la bănci	1.901.568	1.401.060
Total active circulante	89.934.396	3.465.938
Cheltuieli în avans	664.619	26.349
Total active	360.886.512	7.705.578
Datorii: sume ce trebuie plătite într-o perioadă de până într-un an, din care:	69.225.742	2.972.091
Datorii ale Vrancart față de Giant / Datorii ale Giant față de Vrancart	918	1.760.529
Datorii: sume ce trebuie plătite într-o perioadă mai mare de un an, din care:	77.805.864
Datorii privind impozitul pe profit amânat	3.397.797
Provizioane	376.015	72.393
Venituri în avans	20.904.331	32.066
Activ net	192.574.560	4.629.028
Capital și rezerve
I. Capital social	103.168.355	119.200
II. Prime de capital
III. Rezerve din reevaluare	43.879.020	2.276.996
IV. Rezerve	30.739.830	108.158
Rezultat reportat (inclusiv anul 2017)	14.787.355	2.124.674
Capitaluri proprii (activ net)	192.574.560	4 629 028

Majorarea de capital social. Rata de schimb a acțiunilor V.

Întrucât Societatea Absorbită are drept unic asociat Societatea Absorbantă, nu este necesară emiterea de acțiuni noi pentru remunerarea unor asociați terți ai Giant Prodimpex SRL. Așadar nu este necesar nici calculul raportului de schimb al acțiunilor

Calculul primei de fuziune $VI.$

1. Considerente generale

Prima de fuziune este egala cu diferența dintre valoarea activului net contabil aportat de Societatea Absorbită la Societatea Absorbantă cu ocazia fuziunii și valoarea capitalului social emis cu ocazia fuziunii. Având în vedere că cu ocazia fuziuni nu se fac emisiuni noi de capital social, prima de fuziune va fi egală cu aportul net al Societății Absorbite.

2. Aportul net la fuziune a Societății Absorbite

Aportul net la fuziune a Societății Absorbite este egal cu valoarea activului său net contabil, așa cum rezultă acesta din situațiile financiare individuale de la data de 31.12.2017, în baza cărora se întocmește prezentul proiect de fuziune, la care se adaugă elementele de imobilizări necorporale generate intern și care nu au fost anterior recunoscute în situațiile sale financiare individuale întrucât nu îndeplineau criteriile de recunoaștere prevăzute de Reglementările contabile armonizate cu directivele europene, aprobate prin OMFP 1802/2014, cu modificările și completările ulterioare. Operațiunile legate de fuziune se vor contabiliza însă la nivelul Vrancart SA în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, conform prevederilor OMFP 2844/2016, coroborate cu prevederile OMFP 897/2015, cu modificările și completările ulterioare.

Conform IFRS 3 "Combinări de întreprinderi", cu ocazia fuziunii se vor recunoaște în bilanțul Societății Absorbante și activele intangibile generate intern la nivelul Societății Absorbite și care nu au putut fi recunoscute, conform reglementărilor contabile prevăzute de Ordinul 1802/2014, în situațiile financiare individuale ale Societății Absorbite. Acestea au fost identificate la momentul achiziției Giant Prodimpex SRL de către Vrancart SA, respectiv la data de 17 iulie 2015, și constau din: marca comercială Giant, relațiile comerciale Giant și fondul comercial, toate evaluate de către un evaluator autorizat ANEVAR la data achiziției controlului în Giant Prodimpex SRL de către Vrancart SA, respectiv 17 iulie 2015, și prezentate anterior în situațiile financiare consolidate ale grupului Vrancart. Precizăm de asemenea că data achiziției în sensul IFRS 3 "Combinări de întreprinderi", care este data de referință pentru determinarea valorii fondului comercial, nu se modifică la data fuziunii, această dată fiind determinată de momentul la care Vrancart SA a preluat controlul asupra Giant Prodimpex SRL (17 iulie 2015) și nu de momentul efectiv al fuziunii, care este doar o operațiune juridică.

a. Marca comercială Giant

Marca comercială Giant a fost evaluată de un evaluator autorizat ANEVAR, la data de 17 iulie 2015, la valoarea contabilă brută de 745.462 lei. Durata de viață utilă a mărcii comerciale Giant a fost evaluată la 7 ani. Ulterior recunoașterii acestei imobilizări necorporale în situațiile financiare consolidate ale grupului Vrancart nu au fost identificate elemente de depreciere a mărcii comerciale, însă marca a fost amortizată liniar pe durata de viață utilă. Așadar, la data

situațiilor financiare de referință pentru fuziune, respectiv 31 decembrie 2017, valoarea contabilă netă a mărcii comerciale era de 488.100 lei.

b. Relațiile comerciale Giant

Relațiile comerciale Giant au fost evaluate de un evaluator autorizat ANEVAR, la data de 17 iulie 2015, la valoarea contabilă brută de 565.662 lei. Durata de viață utilă a relațiilor comerciale Giant a fost evaluată la 7 ani. Ulterior recunoașterii acestei imobilizări necorporale în situațiile financiare consolidate ale grupului Vrancart nu au fost identificate elemente de depreciere a relațiilor comerciale, însă valoarea contabilă brută a fost amortizată liniar pe durata de viață utilă. Așadar, la data situațiilor financiare de referință pentru fuziune, respectiv 31 decembrie 2017, valoarea contabilă netă a relațiilor comerciale Giant era de 370.374 lei.

c. Fondul comercial

Conform IFRS 3 "Combinări de întreprinderi", fondul comercial este calculat la data achiziției controlului asupra Societății Absorbite (așadar, 17 iulie 2015), ca diferență între prețul plătit pentru achiziția controlului și valoarea activului net ajustat achiziționat. Fondul comercial aferent achiziției Societății Absorbite a fost determinat în situațiile financiare consolidate ale grupului Vrancart la data achiziției controlului (pachetul de 100% din părțile sociale ale Giant Prodimpex SRL, respectiv 17 iulie 2015) la valoarea de 3.380.811 lei. Fondul comercial a fost ulterior testat pentru depreciere, inclusiv la data de 31 decembrie 2017, nefiind identificate elemente de depreciere a acestuia.

3. Calcul primei de fuziune

Aportul net al Societății Absorbite la fuziune este așadar în valoare totală de 8.868.313 lei, fiind calculat astfel:

Calcul aport net la fuziune/ primă de fuziune	Val ctb bruta @ 17.07.2015	Amortizare cumulata lα 31.12.2017	Val ctb netă la 31.12.2017
Activ net contabil Giant Prodimpex SRL			4.629.028
Marca comerciala Giant	745.462	257.362	488,100
Relatii comerciale Giant	565.662	195.288	370.374
Fond comercial	3.380.811	Ω	3.380.811
Aport net fuziune (primă de fuziune)			8.868.313

Capitalul social si structura acționariatului Vrancart post VII. fuziune. Bilanțul Vrancart SA post fuziune

Capitalul social al Vrancart SA post fuziune va fi egal cu capitalul social actual al companiei, respectiv 103.168.355 lei. Structura acționariatului Vrancart SA nu va suferi nici o modificare în urma fuziunii.

Bilanțul Vrancart SA post fuziune este întocmit în conformitate cu prevederile standardelor internaționale de raportare financiară, potrivit prevederilor OMFP 2844/2016. La întocmirea bilanțului post-fuziune s-a ținut cont de aportul net al Societății Absorbite și prima de fuziune determinată mai sus, precum și de următoarele aspecte specifice consolidării:

a. Eliminarea creanțelor și datoriilor reciproce existente între Vrancart SA si Giant Prodimpex SRL

Întrucât ulterior fuziunii nu mai pot exista, din punct de vedere juridic, creanțe și datorii față de Giant Prodimpex SRL, societatea urmând să dispară ca entitate juridică independentă ulterior fuziunii, valoarea totala a creanțelor/datoriilor reciproce dintre cele două societăți implicate în fuziune, totalizând 1.761.447 lei, a fost eliminată la consolidarea posturilor bilanțiere de creanțe și respectiv datorii pe termen scurt.

b. Calculul impozitului pe profit amânat aferent activelor preluate de la Giant Prodimpex SRL, conform IFRS 3 "Combinări de întreprinderi" coroborat cu IFRS 12 "Impozit pe profit" și reflectarea lui pe seama rezultatului reportat

Impozitul pe profit amânat aferent activelor preluate de la Societatea Absorbită este datorat diferenței dintre valoarea contabilă a imobilizărilor corporale reevaluate și valoarea lor fiscală și este calculat astfel:

Calcul impozit pe profit amânat aferent activelor Giant	Diferență între valoarea fiscala și valoarea contabila	Impozit pe profit amânat (datorie)
Terenuri	940.993	150.559
Constructii	877.822	140.452
Echipamente tehnologice, mijl de transport	458.181	73.309
Total		364.320

Suma de impozit pe profit amânat calculată mai sus crește valoarea datoriei cu impozitul pe profit amânat din bilanțul Vrancart SA post-fuziune și totodată reduce valoarea rezultatului reportat.

c. Anularea valorii părților sociale Giant Prodimpex deținute de Vrancart SA în contrapartidă cu prima de fuziune și repunerea din prima de fuziune a rezervelor existente la nivelul Giant Prodimpex SRL susceptibile de a fi impozitate în cazul reducerii lor: rezerva legală, rezervele reprezentând facilități fiscale (alte fonduri și surse proprii de finanțare) și rezervele din reevaluarea imobilizărilor corporale supuse amortizării

În ceea ce privește preluarea rezervei legale și repunerea ei la nivelul Vrancart SA din prima de fuziune, aceasta are drept motivație principală menținerea neutralității fiscale a fuziunii, în caz contrar rezerva legală existentă la nivelul Societății Absorbite fiind supusă impozitului pe profit la momentul fuziunii, conform prevederilor art. 33 (5) din Legea 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare.

Impactul acestor ajustări asupra primei de fuziune înregistrate în bilanțul post-fuziune este redat mai jos:

Calcul primă de fuziune finală	RON
Primă de fuziune inițială - aport net de fuziune	8.868.313
Anulare titluri Giant la cost de achiziție Vrancart	(6.657.600)
Repunere rezervă legală Giant	(23.840)
Repunere rezervă alte fonduri Giant	(32.922)
Repunere rezervă surse proprii de finanțare Giant	(51.397)
Repunere rezerve reevaluare Giant - construcții + echipamente	(1.336.003)
Primă de fuziune finală	766.551

Bilanțul post-fuziune al Societății Absorbante, determinat pe baza situațiilor financiare ale celor două societăți comerciale la data de 31.12.2017, este prezentat în tabelul de mai jos:

Bilant simplificat Vrancart SA post-fuziune	RON
	(conform OMFP 2844/2016)
Imobilizări necorporale	186.967
Fond comercial	3.380.811
Lista clienti si marca Giant	858.474
Imobilizări corporale	239.101.965
Imobilizări financiare	28.554.256
Total active imobilizate	272.082.473
Stocuri	36.878.264
Creante	51.457.995
Investiții pe termen scurt
Casa și conturi la bănci	3.302.628
Total active circulante	91.638.887
Cheltuieli în avans	690.968
Total active	364.412.328
Datorii: sume ce trebuie plătite într-o perioadă de până într-un an, din care:	70.436.386
Datorii: sume ce trebuie plătite într-o perioadă mai mare de un an, din care:	78.170.184
Datorii privind impozitul pe profit amânat	3.762.117
Provizioane	448.408
Venituri în avans	20.936.397
Activ net	194.420.953
Capital și rezerve
I. Capital social	103.168.355

II. Prime de capital (prima de fuziune)	766.551
III. Rezerve din reevaluare, din care:	45.215.023
Rezerva reevaluare preluată de la Giant	1.336.003
IV. Rezerve, din care:	30.763.670
Rezerva legala preluată de la Giant	23.840
Alte rezerve Giant - alte fonduri	32.922
Alte rezerve Giant - surse proprii de finantare	51.397
Rezultat reportat (inclusiv anul 2017)	14.423.035
Capitaluri proprii	194.420.953

VIII. Drepturi acordate obligatarilor și alte avantaje speciale

La momentul întocmirii prezentului proiect de fuziune există obligațiuni emise doar de Societatea Absorbantă, în timp ce Societatea Absorbită nu are și nu poate avea, conform legii, emisiuni de obligațiuni. Obligatarii Vrancart SA își vor păstra aceleași drepturi conferite de obligațiunile deținute, fără a li se acorda drepturi speciale suplimentare. Întrucât în urma fuziunii capitalurile proprii ale Vrancart SA vor crește, garanția intrinsecă a satisfacerii drepturilor obligatarilor nu va fi afectată negativ de fuziune.

Cu ocazia fuziunii nu se acordă drepturi sau alte avantaje speciale administratorilor, auditorilor, experților sau altor terți.

IX. Data efectivă a fuziunii

Data Efectivă a Fuziunii, respectiv data de la care toate operațiunile comerciale desfășurate în prezent de Societatea Absorbită vor fi considerate a fi desfășurate de Societatea Absorbantă, precum și data de la care toate activele și pasivele Societății Absorbite se vor transfera de drept Societății Absorbante, va fi data de 1 a lunii următoare celei in care fuziunea este aprobată de adunările generale extraordinare ale acționarilor celor două societăți implicate în fuziune.

Alte date care prezintă interes pentru fuziune X.

1. Aspecte fiscale

Conform prevederilor art. 33 din legea 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare, fuziunea este neutră din punct de vedere fiscal (nu atrage impozitare cu impozit pe profit), atât timp cât sunt respectate următoarele condiții:

a. Societatea Absorbantă continuă să calculeze amortizarea fiscală și orice câștig sau pierdere din vânzarea-cesionarea activelor preluate în urma fuziunii utilizând aceleași metode, durate de viață și valori fiscale a activelor preluate în urma fuziunii care au fost utilizate anterior și în cadrul Societății Absorbite. Asigurarea îndeplinirii acestei condiții se va realiza prin preluarea registrului de amortizare fiscală de la nivelul Societății Absorbite și continuarea utilizării valorilor înscrise în acesta de către Societatea Absorbantă, cu ocazia fuziunii, precum și prin preluarea evidenței extracontabile a rezervelor din reevaluare aferente terenurilor (mijloace fixe

11

neamortizabile), în vederea includerii lor în profiturile impozabile, ca elemente similare veniturilor, pe măsura amortizării sau cedării activelor cărora le sunt aferente.

b. Rezervele și provizioanele care au fost anterior deduse la calculul impozitului pe profit de către Societatea Absorbită sunt menținute în aceleași condiții la nivelul Societății Absorbante la fuziune. Pentru a îndeplini această condiție s-a prevăzut în proiectul de fuziune repunerea din prima de fuziune a rezervei legale, a rezervelor reprezentând facilități fiscale și a rezervelor din reevaluare aferente mijloacelor fixe amortizabile, existente la nivelul Societății Absorbite. Unicul provizion înregistrat de Societatea Absorbită la Data de Referință a Fuziunii, în contul 151, a fost preluat și menținut ca atare la nivelul Societății Absorbante la fuziune.

Transferul activelor și pasivelor de la Societatea Absorbită la Societatea Absorbantă cu ocazia fuziunii este în afara sferei de aplicare a TVA, conform art. 270 (7) din Legea 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare. Vrancart SA va fi însă considerată succesoarea Giant Prodimpex SRL în ceea ce privește drepturile și obligațiile ce țin de ajustarea dreptului de deducere a TVA aferente bunurilor de capital, prevăzută de art. 305 din Legea 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare. Registrul bunurilor de capital în scopuri de TVA, prevăzut de pct. 79 (2) din Normele de aplicare a Titlului VII din Codul fiscal, aprobate prin HG 1/2016, cu modificările și completările ulterioare, va fi predat de Giant Prodimpex SRL către Vrancart SA odată cu protocolul de predare-primire a activelor și pasivelor prevăzut de OMFP 897/2015 în cazul fuziunii. Registrul bunurilor de capital va conține cel puțin informațiile minime prevăzute de lege, astfel:

a) data achiziției, fabricării, finalizării construirii sau transformării/modernizării fiecărui bun de capital;

• b) valoarea (baza de impozitare, exclusiv TVA) a bunului de capital;
• c) taxa deductibilă aferentă bunului de capital;
• d) taxa dedusă;
• e) ajustările efectuate conform art. 305 alin. (4) din Codul fiscal.

2. Aspecte privind salariatii

În urma fuziunii, salariații Vrancart SA vor rămâne pe posturile actuale, iar salariații Giant Prodimpex SRL vor fi preluați de către Vrancart SA în calitate de angajator. Fuziunea nu va avea ca efect concedieri individuale sau colective și nu va modifica semnificativ condițiile de muncă ale angajaților, existenți sau preluați de la Societatea Absorbită, în detrimentul angajaților. În ceea ce privește angajații Giant Prodimpex SRL, acestora li se va aplica contractul colectiv de muncă mai favorabil dintre contractul colectiv de muncă existent la nivelul Vrancart SA și cel existent la nivelul Giant Prodimpex SRL.

3. Efectul asupra obligatiilor actionarilor. Dreptul de retragere

Conform art. 134 din Legea 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, acționarii care votează împotriva fuziunii au dreptul de a se retrage din societate.

Exercitarea dreptului de retragere se face prin depunerea unei cereri scrise de retragere, în termen de 30 de zile de la hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor de aprobare a fuziunii, însoțită de acțiunile deținute de respectivul acționar sau de certificatul său de acționar.

În eventualitatea prezentării unei cereri de retragere, prețul plătit de Vrancart SA pentru acțiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de legislația în vigoare la data evaluării. Expertul va fi numit de judecătorul delegat, la cererea consiliului de administrație, iar costul evaluării se suportă de societate.

4. Alte aspecte juridice

Păstrarea și arhivarea documentelor justificative și a registrelor de contabilitate aparținând Giant Prodimpex SRL se va realiza, ulterior fuziunii, prin grija Vrancart SA.

Operațiunea de fuziune ce se intenționează a fi realizată nu reprezintă și nu e susceptibilă de a fi o concentrare economică, întrucât Vrancart SA are o participație de 100% în capitalul Giant Prodimpex SRL încă din 17 iulie 2015. Așadar, fuziunea nu este de natură a modifica substanțial poziția de piață a Vrancart SA, având însă potențialul de a crește vizibilitatea pe piață a activității desfășurate în prezent de Giant Prodimpex SRL.

Actul constitutiv al Vrancart SA va fi actualizat ulterior fuziunii. Obiectul principal de activitate, sediul social și sediile secundare actuale ale Vrancart SA nu se modifică ulterior fuziunii, însă locul de activitate actual al Giant Prodimpex SRL va constitui un nou sediu secundar, ulterior perfectării fuziunii.

Conform prevederilor Art.244 din Legea 31/1990 republicata si modificata, la sediul societății Vrancart SA Adjud, vor fi disponibile pentru actionari/asociați, cu cel putin o lună înainte de data Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor care urmează să se pronunțe asupra Proiectului de fuziune prin absorbtie, următoarele documente:

• prezentul Proiect de fuziune prin absorbtie;

• situațiile financiare anuale și rapoartele de gestiune / administrare pentru ultimele 3 exerciții financiare ale societățiilor care fuzionează;

• evidența contractelor cu valori depășind 10.000 lei fiecare aflate în curs de executare, precizând ca acestea vor fi derulate după fuziune de catre societatea absorbanta (Vrancart SA).

Prezentul proiect de fuziune va fi depus la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Vrancea și la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Mures și se va publica pe pagina web proprie Vrancart SA timp de cel puțin 30 de zile, conform prevederilor art. 242, alin. 2¹ din Legea 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. La expirarea termenului de 30 de zile de la publicarea prezentului proiect de fuziune, se va

convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor Vrancart SA în vederea aprobării finale a fuziunii.

SOCIETATE ABSORBANTA VRANCART SAV ADJUD DIRECTOR GEN Ciucioi Ionel-Marian AD) DIRECTOR FINANCIAR Arsene Vasilica-Monica

SOCIETATE ABSORBITĂ. GIANT PRODIMPEX SRL UNGHENI

ADMINISTRATOR, Ciucioi lone-Marian