Catre: Bursa de Valori Bucuresti (BVB)

Bursa de Valori Londra (LSE)

Autoritatea de Supraveghere Financiara din Romania (ASF)

Raport curent conform Legii nr. 24/2017, republicata, privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, Regulamentului nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiunile de piata si Codului Bursei de Valori Bucuresti

Data Raportului: 30 octombrie 2023

Denumirea entitatii emitente: Societatea Energetica Electrica S.A

Sediul Social: Str. Grigore Alexandrescu, Nr. 9, Sectorul 1, Bucuresti, Romania

Numar de telefon/fax: 004-021-2085999/ 004-021-2085998

Codul unic de inregistrare fiscala: RO 13267221

Numar de ordine in Registrul Comertului: J40/7425/2000

Capital social subscris si varsat: 3.464.435.970 RON

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti (BVB) si Bursa de Valori Londra (LSE)

Evenimente importante de raportat: Convocarea Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor si a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Societatea Energetica Electrica SA pentru data de 20 decembrie 2023

In conformitate cu Legea societatilor nr. 31/1990 republicata, Legea nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, republicata,si Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiunile de piata, Societatea Energetica Electrica S.A. (Electrica sau Societatea) convoaca Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor (AGOA) in data de 20 decembrie 2023, ora 10:00 (ora Romaniei), si Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor (AGEA) in data de 20 decembrie 2023, ora 11:30 (ora Romaniei).

Materialele informative aferente ordinii de zi pentru AGOA si AGEA Electrica vor fi disponibile actionarilor, in format electronic pe website-ul Societatii la adresa www.electrica.ro, sectiunea Investitori > Adunarea Generala a Actionarilor – AGA 2023 – Adunarea Generala a Actionarilor din 20 decembrie 2023 incepand cu data de 31 octombrie 2023, dar nu mai tarziu de 17 noiembrie 2023, conform Convocatorului. Documentele pot fi solicitate si in format fizic la Registratura Electrica de la sediul social al acesteia, conform convocatorului.

Convocarea AGOA si AGEA Electrica a fost aprobata in sedinta Consiliului de Administratie al Societatii din data de 30 octombrie 2023. In data de 31 octombrie 2023, convocatorul AGOA si AGEA se va publica si in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a si in Romania Libera, un ziar de circulatie nationala.

Anexat:

Convocatorul Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor si Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Societatea Energetica Electrica SA pentru data de 20 decembrie 2023

Director General Alexandru-Aurelian Chirita Societatea Energetică Electrica S.A. Str. Grigore Alexandrescu nr.9, sector 1 010621, București Tel: 0212085999, Fax: 0212085998 CIF: RO 13267221, J40/7425/2000 Capital social: 3.464.435.970 LEI www.electrica.ro

CONVOCATORUL

ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACŢIONARILOR ȘI AL ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACŢIONARILOR SOCIETATEA ENERGETICĂ ELECTRICA S.A.

Consiliul de Administrație al SOCIETATEA ENERGETICĂ ELECTRICA S.A. (denumită în continuare Societatea, Electrica sau ELSA), cu sediul social în mun. Bucureşti, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, sector 1, înmatriculată la Registrul Comerţului cu numărul J40/7425/2000, cod unic de înregistrare (CUI) RO 13267221, având capitalul social subscris şi vărsat în cuantum de 3.464.435.970 lei,

potrivit deciziei Consiliului de Administraţie al Societăţii (Consiliul de Administraţie) din data de 30 octombrie 2023,

în temeiul dispoziţiilor Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare și operaţiunile de piaţă, cu modificările și completările ulterioare şi potrivit prevederilor actului constitutiv al Societăţii (Actul Constitutiv),

CONVOACĂ

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii (AGOA) şi Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Societăţii (AGEA) în data de 20 decembrie 2023, astfel:

AGOA cu începere de la ora 10.00 (ora României), la sediul social al Societății din București, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod poștal 010621, Sala de conferinţe "Radu Zane".
- şi
AGEA cu începere de la ora 11.30 (ora României), la sediul social al Societății din București, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod poștal 010621, Sala de conferinţe "Radu Zane".

În cazul în care, la data menţionată mai sus, ca fiind data primei convocări a şedinţei AGOA şi, respectiv AGEA, nu se întruneşte cvorumul de prezenţă prevăzut de lege şi/sau Actul Constitutiv, se convoacă şi se fixează cea de-a doua şedinţă AGOA, şi respectiv cea de-a doua şedinţă AGEA pentru data de 21 decembrie 2023, având aceeaşi ordine de zi, astfel:

• AGOA cu începere de la ora 10.00 (ora României), la sediul social al Societății din București, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod poștal 010621, Sala de conferinţe "Radu Zane".

şi

• AGEA cu începere de la ora 11.30 (ora României), la sediul social al Societății din București, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod poștal 010621, Sala de conferinţe "Radu Zane".

Doar persoanele care sunt înregistrate ca acţionari ai Societăţii la sfârşitul zilei de 21 noiembrie 2023 (Data de Referinţă) în registrul acţionarilor Societăţii ţinut de către Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa şi vota în cadrul şedinţei AGOA și, respectiv AGEA. În eventualitatea unei a doua convocări a AGOA și, respectiv AGEA, Data de Referință rămâne aceeași.

Ordinea de zi a ședinței AGOA va fi următoarea:

1. Aprobarea situațiilor financiare interimare individuale simplificate la data de și pentru perioada de nouă luni încheiată la 30 septembrie 2023 pentru Societatea Energetică Electrica S.A. întocmite cu ocazia efectuării operațiunilor de fuziune prin absorbție dintre Societatea Energetică Electrica S.A., ca societate absorbantă, și Societatea Electrica Producție Energie S.A., Electrica Energie Verde 1 S.R.L. și Green Energy Consultancy & Investments S.R.L., ca societăți absorbite, în baza raportului administratorilor și a raportului auditorului independent.
2. Alegerea unui nou membru al Consiliului de Administrație al Societății pentru ocuparea poziției vacante, în urma încetării de drept a mandatului administratorului independent George Cristodorescu. Durata mandatului administratorului ales va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului aferent poziției vacante, respectiv până la 28 aprilie 2025. Forma contractului de mandat a noului membru al Consiliului de Administraţie a fost aprobată prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor nr. 1 din data 9 februarie 2018, iar remunerația cuvenită noului administrator va fi cea stabilită conform Politicii de Remunerare pentru Administratori și Directori Executivi, aprobată prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor nr. 1/27.04.2023.
3. Împuternicirea reprezentantului Ministerului Energiei, prezent în AGOA, în vederea semnării, în numele Societății, a contractului de mandat cu membrul Consiliului de Administrație ales conform punctului 2 de mai sus.
4. Împuternicirea Președintelui de Şedinţă, a secretarului de ședință şi a secretariatului tehnic pentru semnarea împreună a hotărârii AGOA şi pentru a îndeplini individual, şi nu împreună, orice act sau formalitate cerută de lege pentru înregistrarea hotărârii AGOA la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București, precum și pentru publicarea hotărârii AGOA conform legii.

Ordinea de zi a ședinței AGEA va fi următoarea:

1. Informarea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor ("AGEA") Societății Energetice Electrica SA ("ELSA sau Electrica"), în considerarea calității Electrica de societate participantă la procesul de fuziune și de acționar/asociat al societăților Electrica Producție Energie SA ("EPE") și Green Energy Consultancy & Investments SRL ("GECI"), cu privire la (i) adoptarea Hotărârii Consiliului de Administrație al Electrica referitoare la aprobarea exprimarii unui vot favorabil ("pentru") al Electrica în adunarea generală extraordinară a acționarilor EPE și împuternicirea reprezentantului Electrica de a participa și a vota în AGEA EPE, respectiv mandatarea reprezentantului ELSA să adopte și să semneze Decizia Asociatului Unic al GECI si (ii) adoptarea Hotărârii Consiliului de Administrație al EPE referitoare la mandatarea reprezentantului EPE să adopte și să semneze Decizia Asociatului Unic al Electrica Energie Verde 1 S.R.L. ( EEV1) cu privire la următoarele aspecte principale:

1.1. Proiectul de Fuziune autentificat, ce se depune la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul București, în vederea publicării în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, ("Proiectul de Fuziune"). Situațiile financiare folosite pentru determinarea condițiilor fuziunii, respectiv situatiile financiare întocmite la data de și pentru perioada încheiată la 30.09.2023, au fost auditate de către auditorul financiar în cazul ELSA și însoțite de raportul cenzorilor în cazul EPE, GECI și EEV1. La redactarea proiectului de fuziune au fost luate în considerare și evenimentele apărute ulterior acestei date care au efect asupra implementării fuziunii.

1.2. Procesul de fuziune prin absorbție prin care ELSA, în calitate de societate absorbantă, va absorbi EPE, GECI și EEV1, în calitate de societăți absorbite, în conformitate cu prevederile art. 238 alin. (1) lit. a) din Legea Societăților nr. 31/1990 și în conformitate cu prevederile Proiectului de Fuziune, proces care implică, în principal, transferul tuturor activelor și pasivelor aparţinând EPE, GECI și EEV1 către ELSA, urmată de dizolvarea fără lichidare a EPE, GECI și EEV1. Realizarea Fuziunii se face fără majorarea capitalului social al ELSA.

1.3. Data efectivă a Fuziunii astfel cum a fost stabilită prin Proiectul de Fuziune, respectiv 31 decembrie 2023 ("Data Efectivă");

1.4. Implementarea Fuziunii, respectiv transferul tuturor activelor și pasivelor aparținând societăților absorbite EPE și GECI către societatea absorbantă ELSA, conform dispozițiilor Legii Societăților nr. 31/1990, ale Proiectului de Fuziune și declarațiilor societăților absorbite privind stingerea pasivului.

2. Informarea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor ("AGEA") a Societății Energetice Electrica SA ("Electrica"), în considerarea calității Electrica de societate participantă la procesul de fuziune dintre Electrica, în calitate de societate absorbantă și EPE, GECI si EEV1, în calitate de societăți absorbite (împreună "Societățile") cu privire la Raportul administratorilor ELSA, întocmit în conformitate cu art. 243² din Legea Societăților nr. 31/1990 și de raportul expertului privind rata de schimb, întocmit conform art. 243³ din Legea Societăților nr. 31/1990.

3. Informarea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor ("AGEA") a Societății Energetice Electrica SA ("Electrica"), în considerarea calității Electrica de societate participantă la procesul de fuziune dintre Electrica, în calitate de societate absorbantă și EPE, GECI si EEV1, în calitate de societăți absorbite (împreună "Societățile") cu privire la prețul stabilit în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii, şi care urmează să fie plătit de ELSA pentru acţiunile persoanelor care îşi exercită dreptul de retragere din societate, în valoare de 9.66 Lei/acțiune, conform Raportului de evaluare nr. 894/28.10.2023, întocmit de către Darian DRS SA, evaluator independent înregistrat la A.S.F., numit în conformitate cu prevederile legale.

4. Aprobarea de către Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor ("AGEA") a Societății Energetice Electrica SA ("Electrica"), în considerarea calității Electrica de societate participantă la procesul de fuziune dintre Electrica, în calitate de societate absorbantă și EPE, GECI si EEV1, în calitate de societăți absorbite (împreună "Societățile"), a următoarelor:

4. 1. Proiectul de Fuziune autentificat, ce se depune la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul București, în vederea publicării în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, ("Proiectul de Fuziune"), întocmit pe baza situațiilor financiare la data de referință 30.09.2023, respectiv a situațiilor financiare întocmite la data de și pentru perioada încheiată la 30.09.2023 și auditate de catre auditorul financiar, în cazul ELSA, și însoțite de raportul cenzorilor, în cazul EPE, GECI și EEV1, folosite pentru determinarea condițiilor fuziunii, respectiv situațiile financiare intocmite la data de si pentru perioada incheiata la 30.09.2023, auditate de catre auditorul financiar, în cazul ELSA, și însoțite de raportul cenzorilor, în cazul EPE, GECI și EEV1. La redactarea proiectului de fuziune au fost luate in considerare si evenimentele aparute ulterior acestei date care au efect asupra implementarii fuziunii.

4.2. Procesul de fuziune prin absorbție prin care ELSA, în calitate de societate absorbantă, va absorbi EPE, GECI și EEV1, în calitate de societăți absorbite, în conformitate cu prevederile art. 238 alin. (1) lit. a) din Legea Societăților nr. 31/1990 și în conformitate cu prevederile Proiectului de Fuziune, proces care implică, în principal, transferul tuturor activelor și pasivelor aparţinând EPE, GECI și EEV1 către ELSA, urmată de dizolvarea fără lichidare a EPE, GECI și EEV1. Realizarea Fuziunii se face fără majorarea capitalului social al ELSA;

4.3. Data efectivă a Fuziunii astfel cum a fost stabilită prin Proiectul de Fuziune, respectiv 31 decembrie 2023 ("Data Efectivă");

4.4. Implementarea fuziunii, respectiv transferul tuturor activelor și pasivelor aparținând societăților absorbite EPE, GECI și EEV1 către societatea absorbantă ELSA, conform dispozițiilor Legii Societăților nr. 31/1990, ale Proiectului de Fuziune și declarațiilor societăților absorbite privind stingerea pasivului. Drepturile asupra activelor și pasivelor societăților absorbite vor fi transferate de drept ca efect al procesului de fuziune prin absorție, prin transfer universal, către ELSA, la Data Efectivă, transferul urmând a se opera potrivit Proiectului de Fuziune. ELSA, în calitate de societate absorbantă, și EPE, GECI si EEV1, în calitate de societăți absorbite, vor încheia, oricând până la Data Efectivă, procese-verbale de predareprimire, care vor produce efecte la Data Efectivă, în cuprinsul caruia vor fi menționate toate activele și pasivele transferate ca urmare a fuziunii. De asemenea, după Data Efectivă, ELSA poate încheia, după caz, unul sau mai multe procese-verbale de transfer în cuprinsul cărora vor fi menționate activele și pasivele transferate ca urmare a fuziunii. ELSA va prelua și toate bunurile mobile ale EPE, GECI și EEV1, precum și toate elementele tehnice (inclusiv cele subterane și supraterane) necesare funcționării parcului fotovoltaic operațional în acest moment, deținut de EEV1, respectiv realizării parcului fotovoltaic dezvoltat de GECI;

4.5. Transferul universal și de drept către ELSA al tuturor drepturilor (reale și de creanță) prezente și viitoare asupra bunurilor imobile deținute de GECI și EEV1 (EPE nedeținând bunuri imobile în proprietate) sau utilizate de acestea în desfășurarea activității lor cu orice drept și sub orice formă, precum și toate drepturile conexe în legatură cu acestea, conform prevederilor Proiectului de Fuziune, ca efect al fuziunii, începând cu Data Efectivă.

4.6. Lista ce conține toate drepturile de proprietate cu privire la imobilele deținute de GECI și EEV 1 (EPE nedeținând imobile), precum și toate celelalte drepturi reale imobiliare aparținând GECI și EEV1 1 (EPE nedeținând drepturi reale imobiliare) ce vor fi preluate la Data Efectivă a fuziunii de către ELSA ca societate absorbantă, listă ce constituie Anexa nr. 2 la Proiectul de Fuziune.

4.7. Realizarea de ELSA, ulterior Datei Efective, în conformitate cu prevederile legale incidente, a formalitaţilor de publicitate imobiliară și a oricăror alte formalităţi necesare transferului drepturilor (reale și de creanță) asupra bunurilor imobile.

4.8. Procedura de retragere a acționarilor care doresc să își exercite dreptul de retragere din societate conform art. 134 din Legea 31/1990;

4.9. Împuternicirea directorului general al ELSA cu posibilitatea de a sub-delega către o terță persoană puterile sale fără a fi necesară o aprobare prealabilă, să acţioneze cu putere și autoritate deplină în faţa tuturor instanţelor judecătoresti, registrelor, departamentelor, oficiilor, notarilor, agenţiilor și a altor persoane, instituţii sau entitaţi oficiale, persoane fizice sau juridice din România, în faţa oricarei unitaţi administrativteritoriale a acesteia, sau a oricarei autorităţi municipale din România, sau în faţa oricărei alte persoane juridice sau persoane fizice, în vederea înregistrării în Registrul Comerţului și asigurării opozabilităţii procesului de fuziune prin absorbție dintre ELSA, EPE, GECI si EEV1 și a efectelor fuziunii, astfel cum sunt reglementate prin Proiectul de Fuziune, menționate și aprobate prin hotărârea AGEA ELSA. Directorul general al ELSA este împuternicit prin hotararea adoptata să semneze orice documente, să predea documente, să achite onorarii, taxe și alte sume și să efectueze orice alte acte sau fapte și să ia orice măsuri necesare și oportune în vederea înregistrării Fuziunii și a efectelor Fuziunii la Registrul Comerțului. Această împuternicire este validă până la revocarea sau încetarea acestui mandat, oricare dintre cele două intervine mai devreme.

5. Aprobarea de către Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor ("AGEA") a Societății Energetice Electrica SA ("Electrica"), în considerarea calității Electrica de acționar/asociat al societăților Electrica Producție Energie SA și Green Energy Consultancy & Investments SRL, a împuterniciri reprezentantului Societății Energetice Electrica S.A. pentru a participa și vota în Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor EPE, respectiv mandatarea reprezentantului ELSA să adopte și să semneze Decizia Asociatului Unic al GECI, pentru exprimarea votului favorabil ("pentru") cu privire la:

5.1. Dizolvarea fără lichidare și radierea din Registrul Comerțului si din evidențele administrației financiare a societăților absorbite Societatea Electrica Producție Energie SA și Green Energy Consultancy & Investments SRL începând cu Data Efectivă a Fuziunii, ca efect al Fuziunii, în conformitate cu prevederile Proiectului de Fuziune.

5.2. Împuternicirea membrilor Consiliului de Administrație ai societăților Electrica Producție Energie SA și Green Energy Consultancy & Investments SRL ca separat și nu împreună, cu posibilitate de sub-delegare, pentru îndeplinirea formalităților cerute de lege pentru înregistrarea hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor EPE / deciziei Asociatului Unic al GECI, la Oficiul Registrului Comerțului.

6. Împuternicirea Președintelui de Şedinţă, a secretarului de ședință şi a secretariatului tehnic pentru semnarea împreună a hotărârii AGEA şi pentru a îndeplini individual, şi nu împreună, orice act sau formalitate cerută de lege pentru înregistrarea hotărârii AGEA la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București, precum și pentru publicarea hotărârii AGEA conform legii.

***

PRECIZĂRI PRIVIND ŞEDINŢELE AGOA ȘI AGEA

I. Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor

Cerințele de identificare aplicabile pentru acționarul persoană fizică şi/sau pentru mandatarul acestuia şi/sau pentru reprezentantul legal/mandatarul acționarului persoană juridică sunt:

(a) în cazul acționarilor persoane fizice:

(i) să fie însoțite de actul de identitate sau, după caz, de copia actului de identitate al acționarului (BI sau CI pentru cetățenii români sau pașaport pentru cetățenii străini), care să permită identificarea acestuia în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central SA;
(ii) constatarea calității de mandatar se va face în baza împuternicirii speciale sau împuternicirii generale emise de acționar; împuternicirea generală poate fi acordată doar unui "intermediar", în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat; împuternicirea generală va fi acceptată fără alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă este întocmită conform prevederilor legale în vigoare, este semnată de acționar și este însoţită de o declaraţie pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:
- împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
- împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declaraţia semnată și, dupa caz, ștampilată, se va transmite în original, odată cu împuternicirea generală.

În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGOA/AGEA pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele votează în adunarea generală a acţionarilor exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la Data de Referinţă.

În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, instituţia de credit poate participa şi vota în cadrul AGOA/AGEA în condiţiile în care prezintă o declaraţie pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituţiei de credit, în care se precizează:

în clar, numele/denumirea acţionarului în numele căruia instituţia de credit participă şi votează în cadrul AGOA/AGEA;
faptul că instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar.

Declaraţia semnată şi, după caz, ştampilată, se va transmite în original.

(iii) copia actului de identitate al mandatarului sau reprezentantului mandatarului persoană fizică (BI sau CI pentru cetățenii români sau pașaport pentru cetățenii străini),
(iv) în cazul exprimării votului prin mandatar persoană juridică dovada calităţii de

reprezentant a persoanei fizice care reprezintă mandatarul persoană juridică va face printr-un certificat constatator al mandatarului (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGOA/AGEA)/documentele similare celor menționate mai sus (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGOA/AGEA) sau printr-o procură emisă de către reprezentantul legal al mandatarului persoană juridica, aşa cum apare acesta înregistrat la Registrul Comerţului sau organismele similare, însoţită de certificatul constatator sau documente similare (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGOA/AGEA).

IAR

(b) în cazul acționarilor persoane juridice:

(i) constatarea/confirmarea calității de reprezentant legal se face în baza listei acționarilor primită de la Depozitarul Central SA; totuși dacă acționarul/persoana care are această obligație nu a informat în timp util Depozitarul Central SA privind reprezentantul său legal (astfel încât registrul acționarilor de la Data de Referință să reflecte acest lucru), atunci certificatul constatator (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGOA/AGEA)/documentele similare celor menționate mai sus (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGOA/AGEA) trebuie sa facă dovada calității reprezentantului legal al acționarului persoană juridică sau, în cazul Statului Român, o copie după documentul care probează calitatea de reprezentant legal al celui care îl reprezintă;
(ii) constatarea calității de reprezentant convențional/mandatar se va face în baza împuternicirii speciale emise de reprezentantul legal al acționarului, identificat conform lit. (i) de mai sus sau în baza împuternicirii generale emise de reprezentantul legal al acționarului (aceasta din urmă poate fi acordată doar unui "intermediar", în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat), sau, în cazul acționarilor care sunt organizații internaționale, în baza unei împuterniciri speciale sau generale (aceasta din urma poate fi acordata doar unui "intermediar", în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat) acordate conform procedurii standard utilizate de acea organizație şi însoţită de toate documentele justificative privind calitatea semnatarilor; împuternicirea generală va fi acceptată fară alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă este întocmită conform prevederilor legale în vigoare, este semnată de acționar și este însoţită de o declaraţie pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:
- împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
- împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declaraţia semnată și, dupa caz, ștampilată, se va transmite în original, odată cu împuternicirea generală.

În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie instituţia de credit poate participa şi vota în cadrul AGOA/AGEA în condiţiile în care prezintă o declaraţie pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituţiei de credit, în care se precizează:

în clar, numele/denumirea acţionarului în numele căruia instituţia de credit participă şi votează în cadrul AGOA/AGEA;
faptul că instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar.

Declaraţia semnată şi, după caz, ştampilată, se va transmite în original.

(iii) copia actului de identitate al reprezentantului legal/mandatarului (BI sau CI pentru cetățenii români sau pașaport pentru cetățenii străini);
(iv) în cazul exprimării votului prin mandatar persoană juridică: dovada calităţii de reprezentant a persoanei fizice care reprezintă mandatarul persoană juridică; dovada se va face printr-un certificat constatator al mandatarului (nu mai vechi 30 de zile înainte de data AGOA/AGEA)/ documente similare celor menţionate mai sus (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGOA/AGEA), sau printr-o procură emisă de către reprezentantul legal al mandatarului persoană juridică, aşa cum apare acesta înregistrat la Registrul Comerţului sau organismele similare, însoţită de certificatul constatator sau documente similare (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGOA/AGEA).

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal/convenţional/mandatar întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română și/sau în limba engleză.

II. Materiale informative privind ordinea de zi

Vor fi puse la dispoziţia acţionarilor, în format electronic pe website-ul Societăţii, la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acţionarilor" şi în format fizic la Registratura Societăţii de la sediul social al acesteia din Bucureşti, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, sector 1, care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepţia sărbătorilor legale, următoarele documente în limba română și în limba engleză:

(1) De la data publicării convocării in Monitorul Oficial și până la (și inclusiv) data AGOA, respectiv AGEA, în prima sau a doua convocare:
- (a) convocatorul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor și al Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor;
- (b) situațiile financiare individuale la data de si pentru perioada de nouă luni incheiata la 30 septembrie 2023 pentru Electrica întocmite cu ocazia efectuării operațiunilor de fuziune prin absorbție dintre ELSA ca societate absorbantă, EPE, EEV1 și GECI (impreuna "Societatile"), ca societăți absorbite, în baza raportului administratorilor și a raportului auditorului independent.
- (c) alte informaţii/documente referitoare la subiectele incluse pe ordinea de zi a AGOA, respectiv AGEA.
(2) Cel târziu din data de de 17 noiembrie 2023 şi vor fi disponibile până la (și inclusiv) data AGOA, respectiv AGEA, în prima sau a doua convocare:
- (a) numărul total de acţiuni şi drepturile de vot la data convocării;
- (b) textul integral al proiectului de hotărâre propus spre aprobare AGOA, respectiv AGEA;
- (c) formularul de împuternicire specială utilizabil pentru votul prin reprezentant;
- (d) formularul de vot prin corespondenţă;
- (e) alte informaţii/documente referitoare la subiectele incluse pe ordinea de zi a AGOA, respectiv AGEA.

Documentele menţionate la punctul 1 lit (a) și (c), precum si cele mentionate la punctul (2) lit. (b), (c), (d) și (e), vor fi actualizate şi republicate în cazul în care se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGOA, respectiv AGEA.

Pentru obţinerea de copii fizice ale documentelor menţionate la punctul 1 de mai sus, acţionarii vor adresa cereri în scris, în acest sens, la Registratura Societăţii (care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepţia sărbătorilor legale, sau la adresa de email [email protected], astfel încât să fie recepţionate de către Societate începând cu data de 31 octombrie 2023. Societatea va pune la dispoziţia acţionarilor, prin Registratura Societăţii, copiile documentelor solicitate, în termen de maximum 2 zile lucrătoare de la solicitare.

Pentru obţinerea de copii fizice ale documentelor menţionate la punctul 2 de mai sus, acţionarii vor adresa cereri în scris, în acest sens, la Registratura Societăţii (care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00 - 17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00 - 14:30 (ora României), cu excepţia sărbătorilor legale, sau la adresa de email [email protected], astfel încât să fie recepţionate de către Societate începând cu data de 17 noiembrie 2023. Societatea va pune la dispoziţia acţionarilor, prin Registratura Societăţii, copiile documentelor solicitate, în termen de maximum 2 zile lucrătoare de la solicitare.

III. Întrebări privind ordinea de zi/activitatea Societăţii

Acţionarii Societăţii, cu îndeplinirea cerinţelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor), pot adresa întrebări în scris, în limba română sau în limba engleză, privind subiectele de pe ordinea de zi a ședinței AGOA/AGEA, activitatea Societăţii, înaintea datei de desfăşurare a AGOA/AGEA. Respectivele întrebări vor fi adresate Consiliului de Administraţie al Societăţii şi vor fi transmise fie (i) în format fizic (personal sau prin servicii de poștă/curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societăţii (care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), , fie (ii) prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: [email protected], astfel încât să fie recepţionate de Societate până la data de 19 decembrie 2023 inclusiv, cu menţiunea scrisă clar, cu majuscule "ÎNTREBĂRI PRIVIND ORDINEA DE ZI/ACTIVITATEA SOCIETĂŢII -- PENTRU AGOA/AGEA DIN DATA DE 20/21 DECEMBRIE 2023".

În ceea ce privește întrebările adresate în format fizic, acestea trebuie să fie semnate de acţionarii persoane fizice sau de reprezentanţii legali ai acţionarilor persoane juridice.

Societatea va răspunde acestor întrebări în timpul şedinţei AGOA/AGEA, putând formula un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut. De asemenea, se consideră că un răspuns este dat şi dacă informaţia relevantă este disponibilă pe pagina de internet a Societăţii la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acţionarilor".

IV. Dreptul acţionarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a şedinţei AGOA/AGEA

Acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social al Societăţii au dreptul, în termen de cel mult 15 zile de la publicarea convocatorului ședinței AGOA/AGEA, de a solicita, în scris, introducerea unor puncte noi pe ordinea de zi a şedinţei.

Aceste solicitări formulate de acţionari trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele condiţii:

(a) să fie însoţite de documentele care atestă îndeplinirea cerinţelor de identificare menţionate în cadrul Secţiunii I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor) care sunt aplicabile și pentru acţionarul persoană fizică şi/sau pentru reprezentantul legal al acționarului persoană juridică care solicită introducerea de noi puncte pe ordinea de zi, care vor fi transmise Societăţii potrivit prevederilor de la lit. (c) de mai jos;
(b) fiecare punct nou să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare în cadrul şedinței AGOA sau, respectiv ședinței AGEA. Acţionarii respectivi au, de asemenea, dreptul de a prezenta în scris proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA;
(c) să fie adresate Consiliului de Administraţie al Societăţii şi să fie transmise în scris, în termenul legal, fie (i) în format fizic (personal sau prin poștă/servicii de curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societăţii de la sediul social al Societăţii, sau (ii) prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: [email protected], astfel încât acestea să fie recepţionate până la data de 16 noiembrie 2023, inclusiv. Ambele modalităţi de transmitere trebuie să conţină menţiunea scrisă clar, cu majuscule "PROPUNERE DE PUNCTE NOI PE ORDINEA DE ZI -- PENTRU AGOA/AGEA DIN DATA DE 20/21 DECEMBRIE 2023";
(d) în cazul propunerilor transmise în format fizic, acestea trebuie semnate de acţionarii persoane fizice sau de reprezentanţii legali ai acționarilor persoane juridice.

Dacă va fi cazul, convocatorul completat, împreună cu documentele aferente actualizate vor fi disponibile pentru acţionari, începând cu data de 20 noiembrie 2023, la Registratura Societăţii (care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepţia sărbătorilor legale, precum şi pe website-ul Societăţii la adresa www.electrica.ro, secţiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acţionarilor", iar convocatorul completat va fi publicat şi în Monitorul Oficial al României şi într-un ziar de largă răspândire, potrivit prevederilor legale.

V. Dreptul acționarilor de a propune candidați pentru poziția de administrator ai Societății

Acționarii Societății au dreptul de a formula propuneri de candidați pentru ocuparea poziției de administrator vacantă în urma încetării de drept a mandatului administratorului independent dlui. George Cristodorescu, în condițiile legii și ale Actului Constitutiv. Propunerile vor fi transmise fie (i) în format fizic, la Registratura Societății (care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00 - 17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00 - 14:30 (ora României), cu excepţia sărbătorilor legale de la sediul social al Societății (personal sau prin servicii de curierat cu confirmare de primire), sau (ii) prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa [email protected], astfel încât acestea să fie recepționate până la data de 15 noiembrie 2023. Ambele modalități de transmitere a propunerilor trebuie să conțină mențiunea scrisă clar, cu majuscule "PROPUNERI DE CANDIDAȚI - PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 20/21 DECEMBRIE 2023".

În ceea ce privește cerințele de identificare a acționarilor care le formulează, propunerile trebuie să fie însoțite de documentele care atestă îndeplinirea cerințelor de identificare menționate în cadrul secțiunii I (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor) de mai sus.

În ceea ce privește candidații, fiecare propunere trebuie să fie însoțită de cel puțin următoarele documente:

(a) Curriculum Vitae al candidatului din care să reiasă experiența și pregătirea profesională a acestuia;
(b) o copie a actului de identitate al candidatului;
(c) documente justificative care probează faptul că aceștia îndeplinesc condițiile menționate la lit. a) – k), ale art.18 alin. 2 din Actul Constitutiv, inclusiv, dar fără a se limita la, o declarație pe propria răspundere a candidatului, în formă autentică, care atestă faptul că acesta îndeplinește toate condițiile si criteriile de independență stabilite de lege și prin Actul Constitutiv

Aceste documente vor fi verificate de către Comitetul de Nominalizare şi Remunerare constituit în cadrul Consiliului de Administrație al Societății.

Lista preliminară cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcția de administrator al Societății se va afla la dispoziția acționarilor începând cu data de 02 noiembrie 2023 (dar nu mai devreme de data primirii primei propuneri) la Registratura Societății (care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00 - 17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00 - 14:30 (ora României), cu excepţia sărbătorilor legale precum și pe website-ul Societății la adresa www.electrica.ro secţiunea "Relaţia cu investitorii > Adunarea Generala a Acţionarilor".

Lista preliminară se va actualiza periodic în măsura în care se primesc noi propuneri, cel mult o dată pe zi. Conform art. 19 lit. B alin. (5) punctul (ii) din Actul Constitutiv al Societății, Comitetul de Nominalizare şi Remunerare evaluează îndeplinirea de către fiecare candidat a criteriilor aplicabile. În urma acestei evaluări, conform art. 19 lit. B alin. (5) punctul (iii) din Actul Constitutiv al Societății, Comitetul de Nominalizare și Remunerare propune și recomandă lista finală de candidați.

Lista finală cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcția de administrator al Societății, precum și formularul actualizat de vot prin corespondență și formularul actualizat de împuternicire specială utilizabil pentru votul prin reprezentant, se vor afla la dispoziția acționarilor începând cu data de 17 noiembrie 2023, la Registratura Societății, precum și pe website-ul Societății la adresa www.electrica.ro secţiunea "Relaţia cu investitorii > Adunarea Generala a Acţionarilor".

VI. Participarea acţionarilor la şedinţa AGOA/AGEA

Acţionarii înscrişi la Data de Referinţă în registrul acţionarilor Societăţii, ţinut de Depozitarul Central SA, pot participa şi pot vota în cadrul AGOA/AGEA:

− personal, prin vot direct;
− prin reprezentant cu împuternicire specială sau generală (aceasta din urmă poate fi acordată doar unui "intermediar", în sensul legislaţiei pieţei de capital, sau unui avocat) sau prin instituții de credit care prestează servicii de custodie;
− prin corespondenţă;
− prin mijloace electronice utilizand platforma electrica.voting.ro.
(a) Votul personal

În cazul votului personal, acţionarii persoane fizice şi acţionarii persoane juridice vor fi îndreptăţiţi să participe la AGOA/AGEA, prin simpla probă a identităţii acestora, respectiv a reprezentanților legali, după caz, conform cerinţelor de identificare prevăzute în Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor).

(b) Votul prin reprezentare cu împuternicire specială sau generală sau prin instituții de credit care prestează servicii de custodie

Reprezentarea acţionarilor în AGOA/AGEA se poate face prin reprezentant/mandatar, care poate fi un alt acţionar sau o terţă persoană, prin completarea şi semnarea formularului împuternicirii speciale. În situația discutării în cadrul AGOA/AGEA în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acționarului reprezentat.

De asemenea, un acţionar poate acorda o împuternicire generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, dacă părţile nu au prevăzut în mod expres un termen mai mare, permiţând reprezentantului său să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea AGOA/AGEA, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui "intermediar", în sensul legislaţiei pieţei de capital, sau unui avocat. În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGOA/AGEA pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale. Custodele votează exclusiv în conformitate cu și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la Data de Referință. Împuternicirile generale, după caz și voturile exprimate prin instituții de credit care prestează servicii de custodie, vor fi însoțite de declarațiile indicate la Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor).

Un acţionar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte în ședința AGOA/AGEA. Totuşi, un acţionar poate desemna prin împuternicire unul sau mai mulţi reprezentanţi supleanţi care să îi asigure reprezentarea în AGOA/AGEA, în cazul în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-şi îndeplini mandatul. În cazul în care prin împuternicire sunt desemnaţi mai mulţi reprezentanţi supleanţi, acţionarul va stabili şi ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul.

în clar, numele/denumirea acţionarului în numele căruia instituţia de credit participă şi votează în cadrul AGOA/AGEA;
faptul că instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar.

Împuternicirea specială, declarația reprezentantului legal al intermediarului sau, după caz, a avocatului sau a instituției de credit care prestează servicii de custodie și împuternicirea generală (înainte de prima utilizare), prevăzute mai sus, completate şi semnate de acţionari, vor fi transmise în scris fie (i) în original (în cazul împuternicirii speciale și al declarației reprezentatului legal al intermediarului sau, după caz, a avocatului și a instituției de credit care prestează servicii de custodie) sau în copie cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului (în cazul împuternicirii generale), în format fizic (personal sau prin poștă/servicii de curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societăţii de la sediul social al Societăţii (care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepţia sărbătorilor, fie (ii) prin e-mail, cu semnătura electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: [email protected], astfel încât acestea să fie recepţionate până la data de 15 decembrie 2023 inclusiv (respectiv cu cel puţin 2 (două) zile lucrătoare înainte de data desfăşurării şedinţei AGOA/AGEA), sub sancţiunea pierderii dreptului de vot în cadrul şedinţei AGOA/AGEA, semnate fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acestor documente. Ambele modalităţi de transmitere a împuternicirilor trebuie să conţină menţiunea scrisă clar, cu majuscule "ÎMPUTERNICIRE -- PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ/EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 20/21 DECEMBRIE 2023".

În scopuri de identificare, împuternicirea specială va fi însoţită de documentele care să ateste îndeplinirea cerinţelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor).

Împuternicirea generală dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar, în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat, este valabilă fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea este întocmită conform Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire generală, din care să reiasă că: (i) împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului, în sensul legislației pieței de capital, sau, după caz, avocatului şi (ii) împuternicirea generală este semnată de acționar inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Împuternicirile speciale şi generale sunt valabile, atât pentru prima convocare AGOA/AGEA, cât și pentru a doua convocare AGOA/AGEA, dacă condițiile legale şi/sau statutare de cvorum prevăzute pentru ținerea AGOA/AGEA la prima convocare nu au fost îndeplinite.

Împuternicirile speciale sau, după caz, generale sau documentele care atestă calitatea de reprezentanţi legali vor fi reţinute de Societate şi se va face menţiune despre acestea în procesul-verbal al şedinţei.

Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în AGOA/AGEA pe baza unei împuterniciri generale de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese, potrivit art. 105, alin. 15 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată. Mandatarul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire, (fara a aduce atingere dreptului actionarului de a desemna un reprezentant supleant). În condițiile în care mandatarul este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau oricăruia dintre angajaţii săi, cu respectarea cerinţelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor).

Formularul împuternicirii speciale:

(a) va fi pus la dispoziţia acţionarilor de către Societate, cel târziu în data de 17

noiembrie 2023, pe website-ul Societăţii la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acţionarilor";

(b) formularul împuternicirii speciale va fi actualizat de către Societate dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGOA/AGEA şi va fi publicat, în formă actualizată, pe website-ul Societăţii la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acţionarilor", la data de 20 noiembrie 2023. În cazul în care ordinea de zi va fi completată/actualizată, iar acționarii nu trimit împuternicirile speciale completate, împuternicirile speciale transmise anterior completării/actualizării ordinii de zi, vor fi luate în considerare doar pentru punctele din acestea care se regăseau pe ordinea de zi initiala;
(c) va fi completat de către acţionar în 3 (trei) exemplare originale: unul pentru acţionar, unul pentru mandatar şi unul pentru Societate.

Societatea acceptă notificarea desemnării reprezentanţilor prin mijloace electronice la adresa de e-mail: [email protected], conform Legii 455/2001 privind semnătura electronică. În acest caz împuternicirea se va transmite prin semnătură electronică extinsă.

(c) Votul prin corespondenţă

Exprimarea votului acţionarilor în cadrul AGOA/AGEA se poate realiza şi prin corespondenţă, prin completarea, semnarea şi transmiterea corespunzătoare a formularului de vot prin corespondenţă.

Formularul de vot prin corespondenţă, completat şi semnat de acţionari sau de catre reprezentanţii acţionarilor, desemnaţi conform prevederilor legale, va fi transmis în scris fie (i) în original în format fizic (personal sau prin poștă/servicii de curierat cu confirmare de primire), la Registratura Societăţii de la sediul social al Societăţii (care funcţionează de luni până joi, între orele 08:00-17:00 (ora României) şi vineri între orele 08:00-14:30 (ora României), cu excepţia sărbătorilor legale, fie (ii) prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: [email protected], astfel încât acestea să fie recepţionate până la data de 15 decembrie 2023 inclusiv, respectiv cu cel puţin 2 (două) zile lucrătoare înainte de data desfășurării ședinței AGOA/AGEA, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot în cadrul ședinței AGOA/AGEA, semnate, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acestor documente. Ambele modalități de transmitere a formularelor de vot prin corespondență trebuie să conțină mențiunea scrisă clar, cu majuscule "FORMULAR DE VOT PRIN CORESPONDENŢĂ -- PENTRU AGOA/AGEA DIN DATA DE 20/21 DECEMBRIE 2023".

Formularele de vot prin corespondenţă vor fi însoţite de documentele care să ateste îndeplinirea cerinţelor de identificare aplicabile prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor) si transmiterea imputernicirilor/declaratiilor aferente.

Buletinele de vot prin corespondenţă astfel recepționate sunt valabile atât pentru prima convocare AGOA/AGEA, cât și pentru a doua convocare AGOA/AGEA, dacă condițiile legale şi/sau statutare de cvorum prevăzute pentru ținerea AGOA/AGEA la prima convocare nu au fost îndeplinite.

Formularul buletinului de vot prin corespondență:

(a) va fi pus la dispoziția acționarilor de către Societate, cel târziu în data de 17 noiembrie 2023 pe website-ul Societăţii la adresa www.electrica.ro, secțiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acţionarilor";

(b) va fi actualizat de către Societate dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi AGOA/AGEA şi va fi publicat, în formă actualizată, pe website-ul Societăţii la adresa www.electrica.ro, secţiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acţionarilor", la data de 20 noiembrie 2023. În cazul în care ordinea de zi va fi completată/actualizată, iar acționarii sau reprezentanţii acestora, după caz, nu trimit formularele de vot prin corespondenţă completate, formularele de vot prin corespondenţă transmise anterior completării/actualizării ordinii de zi, vor fi luate în considerare doar pentru punctele dintre acestea care se regăsesc pe ordinea de zi initiala.

(d) Votul electronic

Acționarii înscriși în Registrul Acționarilor Societății ținut de către Depozitarul Central S.A. la Data de Referință, pot participa și vota în cadrul AGOA/AGEA şi prin utilizarea de mijloace electronice de vot, conform art. 197 alin (1)-(6) din Regulamentul ASF nr. 5/2018, de pe orice dispozitiv conectat la internet, prin intermediul unei platforme dedicate disponibile prin accesarea urmatorului link: electrica.voting.ro ("Platforma").

Pentru utilizarea platformei, un acționar trebuie să creeze un cont de utilizator (user si parola), iar pentru autentificare va furniza următoarele informații:

În cazul persoanelor fizice:

numele și prenumele;
adresa de email;
codul numeric personal;
copia actului de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere);
documente care să ateste îndeplinirea cerinţelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor);
numărul de telefon.

În cazul persoanelor juridice:

denumirea persoanei juridice;
codul unic de înregistrare (CUI);
numele și prenumele reprezentantului legal;
codul numeric personal al reprezentantului legal;
adresa de e-mail;
documente care să ateste îndeplinirea cerinţelor de identificare prevăzute la Secțiunea I de mai sus (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor);
numărul de telefon.

Documentele prezentate într-o altă limbă străină decât engleză vor fi însoțite de traducerea autorizată legalizată în limba română sau în limba engleză.

Documentele anterior menționate vor fi încărcate in platforma electrica.voting.ro, în câmpurile dedicate. Fișierele ce pot fi încărcate pot avea una dintre următoarele extensii: .jpg, .pdf, .png.

Societatea poate confirma calitatea de actionar la Data de Referinta a unui utilizator inregistrat in Platforma (confirmand astfel ca respectivul utilizator este un actionar cu drept de vot in AGOA/AGEA) doar pe baza registrului actionarilor furnizat de catre Depozitarul Central in circa 5 zile lucratoare de la Data de Referinta.

Astfel, conturile vor putea fi create si validate incepand cu data de 29 noiembrie 2023.

Reprezentantii Societatii vor verifica toate documentele incarcate in Platforma in momentul crearii contului, iar dupa aceasta verificare, utilizatorul va primi un email in care i se confirma inregistrarea ca si actionar cu drept de vot in AGOA/AGEA si activarea contului.

In cazul in care reprezentantii Electrica identifica necesitatea furnizarii unor documente suplimentare pentru validarea calitatii de actionar, respectiv de reprezentant al unui actionar, ele vor fi solicitate prin email, iar confirmarea inregistrarii ca si actionar cu drept de vot se va face dupa completarile de informatii/documente solicitate de catre Electrica.

Dupa crearea contului, actionarii se pot conecta in Platforma, astfel putand vota cu privire la punctele inscrise pe ordinea de zi online inaintea datei AGOA/AGEA, si de asemenea pot participa si pot vota live pe durata desfasurarii AGOA/AGEA (prin Platforma, de la distanta sau chiar daca sunt prezenti in sala). Acționarii se pot conecta și vota ori de câte ori doresc în perioada ulterioara activarii contului și/sau live, ultima opțiune de vot (înainte de expirarea sesiunii de vot dedicate) fiind cea înregistrată. În situația în care acționarul nu a primit prin intermediul Platformei confirmarea votului său, atunci votul respectiv nu a fost înregistrat. Actionarii pot verifica ulterior finalizarii sesiunii de vot si sedintei AGOA/AGEA modul in care au votat si au fost validate voturile exercitate, primind un email de confirmare in acest sens. In 48 de ore de la sedinta AGOA/AGEA toate conturile de utilizatori create prin intermediul platformei vor fi sterse.

Electrica nu este și nu poate fi ținută responsabilă pentru imposibilitatea participării și exercitării votului de către acționari prin mijloace electronice, în cazul în care acționarul nu dispune de mijloacele tehnice corespunzătoare (conexiune la internet si un dispozitiv electronic dintre urmatoarele: computer, laptop, smartphone, tableta). Electrica nu furnizeaza actionarilor sai dispozitivele electronice necesare mai sus mentionate.

Procedura de utilizare a mijloacelor electronice de participare si votare la Adunarile Generale ale Actionarilor Electrica SA este pusă la dispoziția acționarilor pe pagina de web a societatii: www.electrica.ro, Secțiunea "Investitori"→ "Adunarea Generala a Actionarilor" începând cu data publicării prezentului Convocator.

Accesul acţionarilor în sala de şedinţe, la data fixată pentru desfăşurarea acesteia, este permis (i) în cazul acţionarilor persoane fizice sau a reprezentantului legal al acţionarului persoană juridică, prin simpla probă a identităţii, care constă în prezentarea în original a actului de identitate, iar (ii) în cazul acţionarilor persoane juridice şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă şi prezentarea în original a actului de identitate al reprezentatului/mandatarului persoană juridică.

Verificarea şi validarea împuternicirilor speciale/generale depuse, precum şi centralizarea, verificarea, validarea şi evidenţa voturilor prin corespondenţă se va face de către o comisie stabilită în cadrul Societăţii, membrii acestei comisii urmând a păstra în siguranţă înscrisurile precum şi confidenţialitatea voturilor astfel exprimate. Împuternicirile vor fi verificate şi de către secretariatul tehnic al AGOA/AGEA.

Accesul altor persoane în sala de şedinţe

Orice specialist, consultant, expert sau analist financiar poate participa la Adunarea Generală a Acționarilor în baza unei invitații prealabile din partea Consiliului de Administrație.

Jurnaliștii acreditaţi pot, de asemenea, să participe la Adunarea Generală a Acționarilor, cu excepția cazului în care Președintele Consiliului de Administrație hotărăște altfel. Aceștia vor putea participa pe baza cărții de identitate și a unei legitimații care să ateste calitatea de jurnalist. Accesul în sala de ședință a persoanelor menționate mai sus, la data fixată pentru desfăşurarea Adunării Generale a Acționarilor respective, este permis prin proba identităţii care constă în prezentarea în original a actului de identitate, iar pentru specialiști, consultanți, experți sau analiști financiari şi cu invitația din partea Consiliului de Administrație.

Votul "abținere" nu este considerat a fi vot exprimat pentru determinarea majorității necesare adoptării unei hotărâri în cadrul adunării generale a acționarilor.

Informaţii suplimentare cu privire la AGOA/AGEA se pot obţine de la Serviciul Relaţii cu Investitorii, la numărul de telefon +4021.208.5035, prin e-mail la [email protected] şi de pe website-ul Societăţii la adresa www.electrica.ro, secţiunea "Investitori > Adunarea Generală a Acţionarilor".

30 octombrie 2023

AI Terminal

Soecietatea Energetica Electrica S.A.

2280_egm_2023-10-30_11562ef9-a317-4aae-a212-4608587a357e.pdf