SIF Banat Crisana S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 11, 2023

Către,

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARÃ

SECTORUL INSTRUMENTELOR SI INVESTITIILOR FINANCIARE Direcția Generală

BURSA DE VALORI BUCUREȘTI

RAPORT CURENT

conform Regulamentului nr. 5/2018 și Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață Data raportului: 10.04.2023

Societatea emitentă Lion Capital SA | Sediu social Calea Victoriei nr. 35 A, Arad 310158 | Tel +40257 250 165 | Web www.sif1.ro | Email.sifbc@sif1.ro | CF RO2761040 | Nr. ORC J02 / 1898 / 02.09.1992 | Nr. Registru ASF AFAA PJRD7.1AFHAA/02007/09.03.2018 Nr. Registru / SFFAIR PJR09FIAIR/02004/01.07.2021 | Codul de icentificare a entității juris ce ("E) 25490GAQ2XT8DPATZ74 | Capital social 50.751.005,60 lei | Piața regiementată BVB - categoria Premium (simbol: SIF1)

Eveniment important de raportat:

Solicitare de completare a ordinii de zi a AGOA convocată pentru data de 27/28 aprilie 2023

Lion Capital SA informează investitorii că în data de 07.04.2023 a fost înregistrată la societate o solicitare de completare a ordinii de zi a adunării generale ordinare a acționarilor Lion Capital SA, convocată pentru data de 27/28 aprilie 2023, cerere formulată de acționarul Blue Capital SA, cu sediul social în mun. București, care deține 9,0423% din capitalul social al Lion Capital SA.

Solicitarea de completare a ordinii de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor menționată mai sus va fi analizată de către Consiliul de administrație al Lion Capital SA, urmând ca decizia adoptată să fie comunicată investitor în conformitate cu prevederile legale incidente.

Solicitarea de completare a ordinii de zi este anexată prezentului raport curent.

Președinte, Director General Bogdan-Alexandru Drăgoi OE INVESTIT BANAT-CRISAND

RC Conformitate, Eugen Cristea

UON CAPITAL S .. A CUI | CIF RO2761040 RC 102/1898/1992 CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VARSAT
50.751.005,60 LEI ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158
TELEFON 0257 304 438 ・ FAX 0257 250 165 EMAIL SIFBC@SIF1.RD INTERNET WWW.SIF1.RD

NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA 3.2018 NUMĀR REGISTRU ASF FIAIR COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER) 254900GAQ2XT8DPA7274

CONT BANCAR 17077 BTRL 0020 1202 1700 56XX BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD

E SOGETATEA DE INVESTITI! FINANCIARE BANAT-CRISANA 7. APR. 2023 -421

BLUE CAPITAL S.A. Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/7035/2012 ldentificator Unic la Nivel European (EUID): ROONRC.J40/7035/2012 Cod unic de înregistrare: 30332893 Adresă sediu social: București, Șoseaua Oltenitei, nr. 105, Construcția C17 - Pavilion Administrativ, Etaj 11, Camera 1102, Sectorul 4

ININARE Nr ..... Ziua. O. F.Luna. O. Panul .. 2023

Data: 07.04.20

Către: Societatea LION CAPITAL S.A. (anterior Societatea de Investiții Financiare Banat-Crisana S.A.) Arad, Calea Victoriei nr. 35A, Jud. Arad aga@sif1.ro

In atenția: Consiliului de Administrație

Ref. la: Propunere alternativă de rezoluție pentru punctul 4. de pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Lion Capital S.A. convocată pentru data de 27/28 aprilie 2023

Stimați Domni Administratori ai societății Lion Capital S.A.,

Subscrisa Societatea BLUE CAPITAL S.A., cu sediul social în mun. București, Șoseaua Oltenitei, nr. 105, Construcția C17 - Pavilion Administrativ, Etaj 11, camera 1102, Sectorul 4, înregistrată la Oficiul Registrului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/7035/2012, având cod unic de înregistrare 30332893, prin reprezentant legal Remus ILIUTĂ - Administrator,

în calitate de acționar al Societății LION CAPITAL S.A. (anterior denumită Societatea de Investiții Financiare Banat-Crișana S.A.), înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Arad sub numărul J02/1898/1992, în Registrul A.S.F. AFIAA sub numărul PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018 şi în Registrul A.S.F. FIAIR sub numărul PJR09FIAIR/020004/01.07.2021, având Codul unic de înregistrare 2761040 şi capitalul social subscris și vărsat de 50.751.005,60 lei, simbol "SIF1" de tranzacționare pe piața reglementată

BLUE CAPITAL S.A. Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/7035/2012 Identificator Unic la Nivel European (EUID): ROONRC.J40/7035/2012 Cod unic de înregistrare: 30332893 Adresă sediu social: București, Șoseaua Oltenitei, nr. 105, Construcția C17 - Pavilion Administrativ, Etaj 11, Camera 1102, Sectorul 4

administrată de Bursa de Valori București S.A. (în continuare denumită "Lion Capital"), deținând un număr de 45.890.893 acțiuni nominative, ordinare, cu valoarea nominală de 0,10 RON, reprezentând 9,0423% din capitalul social al Lion Capital,

Având în vedere Convocarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Lion Capital pentru data de 27/28 aprilie 2023, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IVa, nr. 1400 din data de 24 martie 2023 ("AGOA"), care la punctul 4. al ordinii de zi prevede: "Aprobarea repartizării profitului net realizat în anul 2022, în sumă de 95.467.148 lei, la Alte rezerve, ca surse proprii de finanțare",

În temeiul art. 105 alin. (3) lit. b), alin. (4) și alin. (5) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare ("Legea nr. 24/2017"), coroborat cu art. 189 din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare,

prezentăm următoarea:

PROPUNERE ALTERNATIVĂ DE REZOLUTIE PENTRU PUNCTUL 4. DE PE ORDINEA DE ZI A AGOA:

"Aprobarea repartizării profitului net realizat în anul 2022, în sumă de 95.467.148 lei, asfel: 65.976.307,30 lei cu destinția Dividende, respectiv un dividend brut în valoare de 0,13 lei/acțiune plătibil acționarilor de la data plății 15 iunie 2023, și 29.490.840,70 lei la Alte rezerve, ca surse proprii de finanțare."

2

BLUE CAPITAL S.A. Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/7035/2012 ldentificator Unic la Nivel European (EUID): ROONRC.J40/7035/2012 Cod unic de înregistrare: 30332893 Adresă sediu social: București, Șoseaua Oltenitei, nr. 105, Construcția C17 - Pavilion Administrativ, Etaj 11, Camera 1102, Sectorul 4

a) Propunerea de repartizare a dividendelor pe două destinații: Dividende și Alte rezerve

Prin Convocatorul AGOA, Consiliul de Administrație al Lion Capital a propus repartizarea integrală a profitului net realizat în anul 2022, în valoare de 95.467.148 lei, cu destinația unică Alte rezerve, ca surse proprii de finanțare.

Propunerea alternativă formulată de subscrisa Blue Capital S.A. are în vedere repartizarea profitului net realizat de Lion Capital în anul 2022 pe două destinații:

• 69,11% cu destinația Dividende, respectiv suma de 65.976.307,30 lei, și
• 30,89% cu destinația Alte rezerve, ca surse proprii de finanțare, respectiv suma de 29.490.840,70 lei.

Plata dividendelor către acționari se va efectua în conformitate cu prevederile legale, iar costurile aferente plății dividendelor vor fi suportate de către acționari din valoarea dividendului net.

b) Justificarea propunerii de repartizare a profitului net deopotrivă în Dividende și Alte rezerve

Politica de dividend practicată de Lion Capital "urmărește păstrarea unui echilibru între remunerarea acționarilor prin dividend și nevoia de finanțare a investițiilor din profitul reinvestit" (a se vedea Regulamentul de guvernanță corporativă paginile 42-43 la adresa https://www.sif1.ro/ro/despre-sif-banat-crisana/guvernanta-corporativa/).

Propunerea alternativă avansată de subscrisa se bazează pe valorile ROE (profit net/capital propriu) și ROA (profit net/active totale) prezentate în Raportul anual al Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2022 (a se vedea pagina 3 la adresa https://www.sif1.ro/ro/informatii-pentru-investitori/adunarea-generala-a-actionarilor/2023-21), de 2,94%, respectiv de 2,80%, care se raportează atât la valoarea capitalurilor proprii, cât și

BLUE CAPITAL S.A. Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/7035/2012 Identificator Unic la Nivel European (EUID): ROONRC.J40/7035/2012 Cod unic de înregistrare: 30332893 Adresă sediu social: București, Șoseaua Oltenitei, nr. 105, Construcția C17 - Pavilion Administrativ, Etaj 11, Camera 1102, Sectorul 4

la cea a activelor totale, și care au fost în anul 2022 de peste trei ori mai mici decât în anul 2021.

Cu excepția unor valori extreme, provenite din reevaluarea unor active bilanțiere, randamentul istoric al actualei echipe manageriale se cifrează la valori comparabile unor randamente de 3%/an. In perioada 2017-2020, aceste randamente erau comparabile cu rata anuală a inflației, iar justificarea managementului pentru randamente slabe putea să fie reprezentată de prudența investițiilor. In contextul anului 2022, ecartul dintre valoarea de 3% și rata inflației de 13,8% și o depreciere de cel puțin 10% a investițiilor acționarilor nu mai pot fi justificate prin prudență.

Mai mult, Bugetul de venituri și cheltuieli pentru anul 2023 propus acționarilor prevede un profit mai scăzut decât cel al anului 2022, în vreme ce prognoza inflației, într-o variantă revizuită optimist de B.N.R., se va situa la o valoare de 7% la finele anului 2023, iar dobânda actuală la titluri de trezorerie (rată fără risc) are valori de 8-9%/an.

Lion Capital poate utiliza ca sursă de finanțare a investițiilor, în completarea sumei de 29.490.840,70 lei, cel puțin sume provenite din dezinvestirea sumelor de bani cedate în administrare altor entități OPCVMFIA (a se vedea Raportul anual al Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2022 pagina 156 la adresa https://www.sif1.ro/ro/informatii-pentruinvestitori/adunarea-generala-a-actionarilor/2023-2/). Toate aceste investiții au generat în anul 2022 o pierdere cumulată a activelor deținute de SIF1 în procent de 1,69% (a se vedea Raportul anual al Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2022 pagina 126 la adresa https://www.sif1.ro/ro/informatii-pentru-investitori/adunarea-generala-a-actionarilor/2023-21.

Mai mult decat atat, în patru dintre cele cinci OPCVM/FIA în care sunt investite 16,94% din active, SIF1 deține o pondere de peste 50% din totalul activelor respective, astfel încât o diminuare a acestor investiții în scopul redistribuirii în alte OPCVM/FIA cu rentabilitate mai

BLUE CAPITAL S.A. Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/7035/2012 ldentificator Unic la Nivel European (EUID): ROONRC.J40/7035/2012 Cod unic de înregistrare: 30332893 Adresă sediu social: București, Șoseaua Oltenitei, nr. 105, Construcția C17 - Pavilion Administrativ, Etaj 11, Camera 1102, Sectorul 4

competitivă a administrării sau în alte instrumente financiare ar fi în beneficiul acționarilor Lion Capital, reprezentând totodată și o măsură de diversificare a portofoliului și de reducere a riscurilor aferente.

c) Valoarea dividendului

La data prezentei Lion Capital a emis un număr de 507.510.056 acțiuni nominative, cu valoarea nominală de 0,10 lei, de unde rezultă o valoare brută a dividendului propus de subscrisa de 0,13 lei/acțiune.

d) Data plății dividendelor

Data de înregistrare propusă de către Consiliul de Administrație al Lion Capital la punctul 10. al ordinii de zi a AGOA este 23 mai 2023. Data plății, astfel cum este definită de art. 2 alin. (2) lit. h) din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018, pentru efectuarea plății dividendelor aferente exercițiului financiar 2022 către acționarii Lion Capital de la data de înregistrare, trebuie stabilită astfel încât această dată să fie într-o zi lucrătoară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare, dar nu mai târziu de 6 luni de la data Adunării Generale a acționarilor de stabilire a dividendelor. Întrucât datele de 1 iunie și 5 iunie 2023 sunt zile nelucrătoare, data plății aferentă dividendelor propusă este 15 iunie 2023.

e) Proiect Hotărâre nr. 4:

"Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin ... acțiuni, reprezentând ... % din numărul total de drepturi de vot, cu votul "pentru" al acționarilor reprezentând ....% din voturile exprimate, aprobă repartizarea profitului net aferent exercițiului financiar 2022, în sumă de 95.467.148 lei, astfel: 65.976.307,30 lei cu destinația Dividende, respectiv un dividend brut în valoare de 0,13 lei/acțiune plătibil acționarilor de la data plății 15

BLUE CAPITAL S.A. Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/7035/2012 Identificator Unic la Nivel European (EUID): ROONRC.J40/7035/2012 Cod unic de înregistrare: 30332893 Adresă sediu social: București, Șoseaua Oltenitei, nr. 105, Construcția C17 - Pavilion Administrativ, Etaj 11, Camera 1102, Sectorul 4

iunie 2023, și 29.490.840,70 lei la Alte rezerve, ca surse proprii de finanţare."

f) Documente depuse conform Convocării AGOA

Ataşăm prezentei:

• Furnizarea de informații nr. 413633 din data de 27.02.2023 emisă de către O.N.R.C., din care rezultă reprezentantul legal al subscrisei, în copie conformă cu originalul (6 pagini);
• CI reprezentant legal al Blue Capital S.A., în copie conformă cu originalul (1 pagină);
• Extrasul de cont nr. 12889359 din data de 21.02.2023 emis de Depozitarul Central S.A., din care rezultă numărul deținut deținut de subscrisa, în copie conformă cu originalul (1 pagină).

g) Date de contact pentru procesarea corespunzătoare a cererii formulate

Persoană de contact: dl. Remus ILIUȚĂ, Administrator Email: remus.iliuta@h41.ro Telefon: 0727.333.300

Cu considerație,

Societatea BLUE CAPITAL S.A., Prin reprezentant legal Remus ILIUTA, Administrator

Digitally signed by
Remus Iliuta Date: 2023.04.07 13:00:38