RAPORT CURENT

Întocmit în conformitate cu Legea nr. 24 /2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piața și Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață

Data raportului	06.02.2023
Denumirea societății	PROMATERIS S.A.

Telefon	0786083603
Email	[email protected]
Nr. înreg. la ONRC	J23/835/2018
Cod unic de înregistrare	108
Capital social subscris și vărsat	2.869.749,90 lei
Număr de acțiuni	28.697.499

Sediul social Șos. București – Târgoviște Nr. 1, Buftea, Ilfov, România Piața de tranzacționare Piața Principală a Bursei de Valori București, Categoria Standard, simbol PPL

Evenimente importante de raportat: Raportul auditorului independent privind analiza tranzactiilor raportate pentru semestrul II-2022, conform art. 108 din Legea nr. 24/2017

Societatea PROMATERIS S.A. inainteaza spre publicare Raportul auditorului independent privind analiza tranzactiilor raportate pentru semestrul II-2022, conform art. 108 din Legea nr.24/2017.

Anexam raportul auditorului privind analiza tranzactiilor raportate.

DIRECTOR GENERAL,

Tudor Alexandru GEORGESCU

Deloitte Audit S.R.L. Clădirea The Mark Tower, Calea Griviței nr. 82-98, Sector 1, 010735 București, România

Tel: +40 21 222 16 61 Fax: +40 21 222 16 60 www.deloitte.ro

RAPORT INDEPENDENT DE ASIGURARE LIMITATĂ

ASUPRA INFORMAȚIILOR INCLUSE ÎN RAPOARTELE CURENTE EMISE DE SOCIETATE ÎN CONFORMITATE CU CERINȚELE LEGII NR. 24/2017, CU MODIFICĂRILE ȘI COMPLETĂRILE ULTERIOARE, ȘI CU PREVEDERILE REGULAMENTULUI ASF NR. 5/2018

Către: Consiliul de Administrație al Societății Promateris S.A. destinatarul raportului

Am fost contractați de către Societatea Promateris S.A. (denumită în continuare "Societatea") pentru a raporta în baza cerințelor din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piața, cu modificările și completările ulterioare (denumită în continuare "Legea 24/2017") asupra informațiilor incluse în raportul curent anexat (raportul din data de 6 ianuarie 2023) (denumit în continuare "Raport curent"), care a fost întocmite de Societate în conformitate cu cerințele articolului 108 din Legea 24/2017, precum și cu prevederile din Regulamentul ASF nr. 5/2018 al Autorității de Supraveghere Financiară (denumită în continuare "ASF") pentru a raporta către Autoritatea de Supraveghere Financiară ("ASF") și Bursa de Valori București ("BVB") pentru perioada 01 iulie 2022 – 31 decembrie 2022, sub forma unei concluzii de asigurare limitată.

O misiune de asigurare limitată oferă un nivel redus de asigurare, și nu este o garanție că o misiune de asigurare realizată în conformitate cu Standardele Internaționale privind Misiunile de Asigurare (ISAE) va detecta întotdeauna o denaturare semnificativă atunci când există.

Scopul specific

Raportul nostru are exclusiv scopul stabilit în primul paragraf al acestui raport, și este întocmit pentru informarea Societății, a BVB și a ASF și nu va fi utilizat în niciun alt scop. Raportul nostru nu trebuie să fie considerat ca fiind adecvat pentru a fi folosit de nicio parte care dorește să dobândească drepturi față de noi, altele decât Societatea, pentru orice scop sau în orice context.

Orice parte, alta decât Societatea, care obține acces la raportul nostru sau o copie a acestuia și alege să se bazeze pe raportul nostru (sau o parte a acestuia), va face acest lucru pe propria răspundere. Angajamentul nostru a fost efectuat pentru a putea raporta acele aspecte pe care trebuie să le raportăm într-un raport independent de asigurare limitată, și nu în alte scopuri. Prezentul raport se referă numai la elementele specificate în cadrul acestui raport și nu se extinde asupra situațiilor financiare sau altor rapoarte emise de Societate, luate în considerare la nivel individual sau în ansamblu.

Responsabilitățile conducerii Societății

Conducerea Societății are responsabilitatea întocmirii Raportului curent și încheierii tranzacțiilor raportate în conformitate cu cerințele Legii nr. 24/2017 și ale Regulamentul ASF nr. 5/2018, cu modificările și completările ulterioare. De asemenea, conducerea Societății are responsabilitatea proiectării, implementării și menținerii unor controale interne care permit întocmirea Raportului curent astfel încât să fie lipsit de denaturări semnificative, datorate fraudei sau erorii. De asemenea, conducerea Societății este responsabila pentru a se asigura ca documentele justificative care stau la baza întocmirii Raportului curent, precum și probele furnizate auditorului, sunt complete, corecte și justificate.

Responsabilitățile auditorului

Misiunea noastră de asigurare limitată s-a efectuat în conformitate cu Standardele Internaționale privind Angajamentele de Asigurare, și anume ISAE 3000 (revizuit) "Standardul International privind misiunile de asigurare, altele decât auditul sau revizuirea informațiilor financiare istorice". Aceste reglementari prevăd ca noi să respectam standardele etice și să planificam și desfășuram misiunea de asigurare astfel încât să obținem o asigurare limitată cu privire la Raportul curent. Noi aplicăm Standardul internațional privind managementul calității 1 ("ISQM 1") si, în consecință, menținem un sistem solid al controlului calității, inclusiv politici și proceduri care documentează conformitatea cu standardele și cerințele etice și profesionale relevante din legislația sau reglementările aplicabile.

Noi respectăm cerințele de independență și celelalte cerințe etice ale Codului International de etică al profesioniștilor contabili (inclusiv Standardele Internaționale privind Independența) emis de Consiliul pentru Standarde Internaționale de Etică pentru Contabili ("Codul IESBA"), care stabilește principiile fundamentale de integritate, obiectivitate, competență profesională și atenție cuvenită, confidențialitate și comportament profesional.

Procedurile selectate depind de raționamentul auditorului și de înțelegerea noastră a tranzacției raportate incluse în Raportul curent și a altor circumstanțe ale angajamentului, precum și de considerațiile noastre privind ariile în care ar putea să apară denaturări semnificative. În obținerea unei înțelegeri a tranzacției raportate incluse în raportul curent am luat în considerare procesul utilizat de către Societate pentru încheierea tranzacțiilor și pentru întocmirea și prezentarea raportului curent în conformitate cu cerințele Legii 24/2017 și Regulamentului ASF nr. 5/2018 pentru a stabili procedurile de asigurare relevante în circumstanțele date, dar nu în scopul exprimării unei concluzii asupra eficacității procesului sau a controlului intern al Societății pentru încheierea tranzacției raportate, incluse în Raportul curent și pentru întocmirea și prezentarea Raportului curent anexat.

Procedurile includ, în special, interviuri cu personalul responsabil pentru raportarea financiară și managementul riscurilor, precum și proceduri suplimentare care au scopul de a obține probe referitoare la informațiile incluse în raportul curent.

Procedurile de obținere a probelor în cadrul unui angajament de asigurare limitată diferă ca natură și plasare în timp, și sunt mai restrânse, ca amploare, decât în cadrul unui angajament de asigurare rezonabilă. În consecința, nivelul de asigurare care se obține într-un angajament de asigurare limitată este considerabil mai scăzut decât cel care ar fi fost obținut daca s-ar fi efectuat un angajament de asigurare rezonabilă.

Referitor la Raportul curent ale Societății, în vederea evaluării caracterului corect și justificat al tranzacțiilor raportate în acest raport, noi am efectuat următoarele proceduri:

1) Am obținut din partea Societății Raportul curent anexat și detaliul tranzacțiilor incluse în acest Raport.
2) Am solicitat documentația cu privire la semnăturile autorizate și am verificat dacă persoanele care aprobă acest raport sunt reprezentanții autorizați ai Societății.
3) Pentru tranzacțiile prezentate în Raportul curent am determinat dacă detaliile acestora corespund cu informațiile incluse în respectivele contracte: părțile care au semnat documentele justificative; data la care documentația a fost semnată și natura acesteia; descrierea tipului de bunuri /servicii indicate în documentație; valoarea totală a acolo unde este cazul, garanțiile constituite și penalitățile constituite, termenele și modalitatea de plată, precum și condițiile contractuale aferente. Am obținut defalcarea tranzacțiilor aferente contractelor și am verificat dacă sumele totale corespund cu sumele incluse în Raportul curent al Societății și am stabilit dacă defalcarea pusă la dispoziție corespunde cu evidențele contabile ale Societății.
4) Am avut interviuri cu membrii conducerii Societății pentru a înțelege dacă tranzacțiile sunt autorizate de persoanele din conducere responsabile, în conformitate cu politicile interne ale Societății și dacă Societatea a raportat toate tranzacțiile în conformitate cu cerințele Legii nr. 24/2017, cu modificările ulterioare și cu cerințele Regulamentului ASF nr. 5/2018.
5) Pentru tranzacțiile analizate, în măsura în care există un preț de piață pentru bunurile sau serviciile prestate între Societate și părțile afiliate, am discutat cu conducerea Societății modul în care au fost stabilite preturile pentru aceste bunuri sau servicii și dacă, de la caz la caz, prețurile convenite corespund celor folosite în relațiile contractuale cu alte părți (terți), pentru servicii sau bunuri similare și respectiv dacă contractele aferente sunt aprobate de consiliul de administrație sau de supraveghere al Societății.

În cazul în care nu exista prețuri de piață disponibile, am analizat dacă respectivele tranzacții sunt realizate pe baza procedurilor interne ale Societății cu privire la fundamentarea prețului și, respectiv, contractele aferente sunt aprobate de consiliul de administrație sau de supraveghere al Societății în conformitate cu procedurile sale interne.

Procedurile noastre au fost efectuate exclusiv asupra tranzacțiilor incluse în Raportul curent anexat, care se referă la perioada 01 iulie 2022 – 31 decembrie 2022. Nu am efectuat nicio procedură pentru a verifica daca Raportul curent include toate tranzacțiile pe care Societatea trebuie să le raporteze conform articolului 108 din Legea 24/2017.

Concluzie

Concluzia noastră a fost formată pe baza și având în vedere aspectele prezentate în acest raport independent de asigurare limitată. Pe baza procedurilor efectuate descrise mai sus și a probelor obținute, nu am luat cunoștință de niciun aspect care să ne determine să considerăm că:

a) Informațiile incluse în Raportul curent anexat nu sunt în concordanță în toate aspectele semnificative cu documentele justificative puse la dispoziția noastră de către Societate.
b) Informațiile incluse în Raportul curent anexat nu sunt conforme în toate aspectele semnificative cu cerințele din Legea 24/2017 și Regulamentul ASF nr. 5/2018, cu privire la părțile care au semnat documentele justificative; data la care documentația a fost semnată și natura acesteia; descrierea tipului de bunuri /servicii indicate în documentație; valoarea totală realizată sau estimată a contractelor și, acolo unde a fost cazul, garanțiile constituite și penalitățile stipulate, termenele și modalitatea de plată; precum și condițiile contractuale aferente.
c) Contractele aferente tranzacțiilor raportate și analizate nu au fost autorizate în mod corespunzător de către reprezentanții Societății și nu au fost aprobate de consiliul de administrație sau de supraveghere al Societății.
d) Prețurile convenite între părți nu au fost acceptate de comun acord pe baza tipului de produse/servicii și a altor termeni și condiții stipulate, după caz, în acordurile dintre părți și, respectiv, nu au fost determinate în conformitate cu criteriile menționate la punctul 5) din lista de proceduri de mai sus.

Procedurile efectuate nu constituie un audit în conformitate cu Standardele Internaționale de Audit și nici o analiză a eficacității sistemelor de control intern ale Societății sau o analiză a conformității cu legi, reglementări sau alte aspecte. În consecință, efectuarea procedurilor de către noi nu are ca rezultat exprimarea unei opinii sau a oricărei alte forme de asigurare cu privire la sistemele de control intern ale Societății sau respectarea de către aceasta a legilor, reglementărilor sau a altor aspecte.

Prin urmare, asigurarea care va fi oferită de procedurile noastre trebuie considerată în lumina acestor limitări privind natura și amploarea procedurilor efectuate de obținere a dovezilor.

Considerăm că dovezile pe care le-am obținut sunt suficiente și adecvate pentru a oferi o bază pentru concluzia noastră de asigurare limitată.

În numele: Deloitte Audit S.R.L.

Ion Efros

București, România 31 ianuarie 2023

Anexă

Raportul curent care face subiectul acestui raport de asigurare limitată.

Către: BURSA DE VALORI BUCUREȘTI S.A. AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ

RAPORT CURENT

Întocmit în conformitate cu Legea nr. 24 /2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piața, Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și/sau Codul Bursei de Valori București pentru Sistemul Multilateral de Tranzacționare.

Data raportului	06.01.2023
Denumirea societății	PROMATERIS S.A.
Sediul social	Șos. București – Târgoviște Nr. 1, Buftea, Ilfov, România
Telefon	0786083603
Email	[email protected]
Nr. înreg. la ONRC	J23/835/2018
Cod unic de înregistrare	108
Capital social subscris și vărsat	2.869.749,9 lei
Număr de acțiuni	28.697.499
Piața de tranzacționare	Piața Principală a Bursei de Valori București, Categoria Standard, simbol PPL

Evenimente importante de raportat: Tranzacţii de tipul celor enumerate la art. 108 din Legea nr. 24/2017.

1. Partile Contractante:

PROMATERIS S.A. - BIODECK S.A.– parte afiliata
Date cu privire la natura actului (data incheierii, valoarea si descrierea obiectului contractului)

Conform descrierii din tabelul de mai jos:

Nr. crt.	Persoana juridica cu care PROMATERIS a incheiat actul juridic	Data incheierii actului	Natura actului	Obiectul actului	Valoarea actului	Creantele reciproce totale intre parti la data de 31.12.2022	Garantiile constituite	Dobanda	Penalitati	Termenele si modalitati le de plata
1	BIODECK S.A.	27.04.2017	Contract	Chirie spatiu	Valoarea totala a tranzactiilor, de la data de 01.07.2022 pana la data de 31.12.2022 este de 152.961 RON fara TVA	Datorii ale Biodeck: 0 RON cu TVA inclus Datorii ale Promateris: 0 lei	Nu exista	Nu exista	0,1% / zi, depasire scadenta	Termen de plata: 30 de zile de la data primirii facturii. Modalitate de plata: virment bancar
2	BIODECK S.A.	31.01.2018	Act aditional 64 la contractul de vanzare cumparare nr. 1 / 31.01.2018	Vanzare cumparare produse	Valoarea totala a tranzactiilor,d e la data de 01.07.2022 pana la data de 31.12.2022 este de 26.724.528 RON fara TVA	Datorii ale Biodeck: 3.998.963 RON cu TVA inclus Datorii ale Promateris: 0 lei	Nu exista	Nu exista	0,1% / zi, depasire scadenta	Termen de plata: 90 de zile de la data primirii facturii. Modalitate de plata: virment bancar
3	BIODECK S.A.	19.05.2020	Contract inchiriere teren (superficie) nr. 1480 / 19.05.2020 incetat pe 09.09.2022	Superficie	Valoarea totala a tranzactiilor,d e la data de 01.07.2022 pana la data de 09.09.2022 este de 2.300 RON fara TVA	Datorii ale Biodeck: 0 RON cu TVA inclus Datorii ale Promateris: 0 lei	Nu exista	Nu exista	0,1% / zi, depasire scadenta	Termen de plata: 0 de zile de la data primirii facturii. Modalitate de plata: virment bancar
4	BIODECK S.A.	11.10.2022	Contract de procesare materii prime efectuata de catre Promateris nr. 2022111001 /11.10.2022	Procesare	Valoarea totala a tranzactiilor, de la data de 11.10.2022 pana la data de 31.12.2022 este de 8.868.312 RON fara TVA	Datorii ale Biodeck: 3.769.532 RON cu TVA inclus Datorii ale Promateris: 0 lei	Nu exista	Nu exista	0,1% / zi, depasire scadenta	Termen de plata: 90 de zile de la data primirii facturii. Modalitate de plata: virment bancar

DIRECTOR GENERAL,

Tudor Alexandru GEORGESCU

Promateris HQ – Șoseaua București-Târgoviște 1, Buftea, Ilfov, România Fiscal code: RO 108 Phone: +4021 252 35 78 | Fax: +4021 252 36 17 Registration no: J23/835/2018 Email: [email protected] | promateris.com

Deloitte Audit S.R.L. Clădirea The Mark Tower, Calea Griviței nr. 82-98, Sector 1, 010735 București, România

Tel: +40 21 222 16 61 Fax: +40 21 222 16 60 www.deloitte.ro