Turbomecanica S.A.

Management Reports • Apr 30, 2014

S.C. TURBOMECANICA S.A.

Bd. Juliu Maniu Nr. 244 Sector 6 Cod Postal 061126 Bucuresti - România Tel.: (+4) 021 434 07 41 Fax: (+4) 021 434 09 21; (+4) 021 434 31 65 Cod Registrul Comertului J40/533/1991 Cod Fiscal RO3156315 Cod Unic de Înregistrare 3156315 Capital Social subscris integral vărsat 36.944.247,50 RON www.turbomecanica.ro; e-mail: office@turbomecanica.ro

RAPORT ANUAL AL CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE AL S.C. TURBOMECANICA S.A. PE ANUL 2013 CONFORM REGULAMENTULUI CNVM NR.1/2006

DATA RAPORTULUI:30.04.2014

S.C. Turbomecanica S.A., cu sediul in Bucuresti, B-dul Iuliu Maniu nr. 244, sector 6, este o societate pe actiuni cu capital privat specializata in fabricatia motoarelor si ansamblelor mecanice pentru avioane si elicoptere, inregistrata la Oficiul Registrului de Comert al Municipiului Bucuresti sub numarul J40/533/1991, cod unic de inregistrare 3156315.

S.C. TURBOMECANICA S.A. este o companie a carei activitate productiva este focalizata pe executia, de componente aeronautice si turbine cu aplicatii energetice, pe reparatia de produse din gama de fabricatie, fabricarea unor produse cu aplicatii civile si militare, livrarea de piese de schimb, acordarea de asistenta tehnica etc. fenomenele de natura economica si financiara de pe pietele globale avand un impact major asupra sa.

Societatea isi desfasoara activitatea intr-un mediu puternic concurential dupa principiile larg recunoscute ale guvernantei coorporative, in conformitate cu legislatia romana, legislatia Uniunii Europene si cu practicile internationale furnizand pe pietele interne si externe produse si servicii atat in domeniul apararii cat si in domeniul aviatiei civile.

Aceste piete sunt recunoscute traditional ca avand o evolutie ciclica, la nivel global avand loc fenomene specifice care favorizeaza fie dezvoltari si cresteri in domeniul industriei civile, fie in domeniul industriei de aparare, si de aceea, pentru contracararea riscurilor si diminuarea impactului acestor evolutii ciclice este necesar a se actiona concomitent in ambele sectoare.

Evolutia acestor afaceri este determinata de o serie de factori previzibili pe de-o parte dar si de elemente majore de incertitudine, criza financiara mondiala precum si cea interna inducand astfel de elemente de risc si de incertitudine in ambele piete, multiplicand in acelasi timp necunoascutele si riscurile pe care societatea a trebuit si trebuie sa le rezolve in continuare.

Industria aeronautica functioneaza prin natura sa prin cicluri lungi de fabricatie si volume mari pe baza unor proiectii economice viitoare prognozate pe etape mari de timp.

Criza financiara a determinat si mentinut si in anul 2013 trendul descendent al cererii in industria aeronautica cu influente directe asupra fabricatiei, in special in domeniul industriei de aparare, unde lipsa alocatiilor bugetare sau a finantarilor

necesare a determinat efecte precum reanalizarea prioritatilor cu consecinta reducerii sau anularii comenzilor si achizitiilor.

Contextul macroeconomic in care s-a desfasurat activitatea societatii, este caracterizat conform Institutului National de Statistica de:

	2013	2012
$\overline{\phantom{a}}$ inflatie	3.98%	4.95%
- rata medie de schimb leu / euro	4.4190	4.4560
$\approx$ rata medie de schimb leu / dolar USD	3.3279	3,4682

In aceste conditii cifra de afaceri realizata de societate a fost de 34.568.549 lei din care 98 % reprezinta produse si servicii destinate exclusiv sectorului de aviatie. Ponderea productiei destinate exportului in totalul cifrei de afaceri realizate este de 60 % diferenta de 40 % fiind destinata pietei interne si exportului indirect.

A. SITUATIA REZULTATULUI FINANCIAR

Complexitatea operatiunilor economice si financiare, specifica societatii, este reflectata in documente contabile de sinteza sub forma fluxurilor si a stocurilor, fluxurile avand un impact imediat asupra rezultatului exercitiului, in timp ce stocurile determina asupra echilibrului financiar, a nevoii de finantare a operatiunilor de gestiune si in final asupra solvabilitatii societatii, un impact temporar sau de durata.

De aceea activitatea unei societati se apreciaza pe baza Situatiei Rezultatului Financiar care grupeaza, pe o perioada de gestiune data, ansamblul fluxurilor economice generatoare de venituri si cheltuieli.

In acest sens Situatiei Rezultatului Financiar a S.C. Turbomecanica S.A., reflecta fidel veniturile, cheltuielile si rezultatele financiare, dupa cum urmeaza:

DENUMIRE INDICATORI	31 DECEMBRIE 2013	DECEMBRIE 31 2012
Venituri	34.568.549	48.242.654
Alte castiguri si pierderi	1.218.181	14,925
÷ Variatia stocurilor	(353.357)	335.373
Materii prime si materiale	(9.820.189)	(21.240.537)
Cheltuieli cu beneficiile angajatilor	(19.124.743)	(22.173.237)
Cheltuieli cu deprecierea activelor	(5.356.276)	(6.432.951)
Costuri financiare, net	(5.693.363)	(6.503.611)
Alte cheltuieli operationale	(4.297.654)	(6.154.668)
Profit/(pierdere) inainte de impozitare	(8.858.853)	(13.912.052)
Impozitul pe profit	266.625	205.052
Profit/(pierderea) perioadei	(8.592.228)	(13.707.000)

Desi in anul 2013 societatea a realizat venituri din Cifra de afaceri de 34,6 mil lei, cu 13,7 mil lei mai putin decat in anul 2012, prin urmarirea atenta a costurilor si realizarea masurilor inscrise in programul de masuri necesare echilibrarii financiare, societatea a reusit sa diminueze pierderea totala de la - 13,7 mil. lei la - 8,6 mil. lei.

Activitatea financiara a inregistrat costuri financiare nete in valoare de 5.693.363 lei si a fost determinata de cheltuiala cu dobanzile platite de 5.486.313 lei

Pierderea fiscala este redata mai jos:

Profit inainte de impozitare 2013	- 8.858.853 lei
• Veniturile netaxabile	2.505.387 lei
• Cheltuieli nedeductibile (ajustari stocuri - 612.257 lei
si amortizarea mijloacelor fixe 5.356.276 lei)	9.294.180 lei
• Deduceri fiscale (amortizare fiscala)	3.371.167 lei
• Rezultat impozabil	-5.441.227 lei
• Pierdere fiscala ani 2009-2012	39.593.243 lei

Pierderea fiscala de recuperat este de 45.034.470 lei si este cumulata pentru perioada 2009 - 2013.

B. SITUATIA POZITIEI FINANCIARE

Situatia Pozitiei Financiare a S.C. TURBOMECANICA S.A. a fost intocmita in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara ("IFRS") asa cum au fost adoptate de Uniunea Europeana si pe baza documentelor contabile certificate si verificate in acord cu principiile generale de contabilitate.

RON

SITUATIA POZITIEI FINANCIARE la 31.12.2013 este urmatoarea:

DENUMIRE	31 DECEMBRIE 2013	31 DECEMBRIE 2012
ACTIVE
Active pe termen lung
Imobilizari corporale	52.994.111	56.715.728
Imobilizari necorporale	12.081.387	13.638.430
Alte active	0
Total active pe termen
lung	65.075.498	70.354.158
Active circulante
Stocuri	24.937.055	23.926.629
Creante comerciale	1.962.183	4.201.150
Alte creante	818.272	905.468
Numerar si echivalente de
numerar	303.142	3.038.256
Active destinate vanzarii	46.954.594	46.582.813
Total active circulante	74.975.245	78.654.316

Total active	140.050.753	149.008.474
Capitaluri proprii si datorii
Capital si rezerve
Capital emis	1.024.571.055	1.024.571.055
Rezerve	101.379.301	101.785.812
Rezultat reportat	(1.093.165.028)	(1.084.979.311)
Total capitaluri proprii	32.785.328	41.377.556
Datorii pe termen lung
Imprumuturi	16.716.713	22.758.769
Datorii cu impozitul amanat	7.945.637	8.212.262
Provizioane	1.494.810	1.494.810
Alte datorii pe termen lung	9.554.982
Total datorii pe termen
lung	35.712.142	32.465.841
Datorii curente
Datorii comerciale si alte
datorii	7.427.064	8.983.385
Imprumuturi	53.112.441	49.145.049
Provizioane	1.902.261	1.460.806
Venituri inregistrate in avans	2.441.438	1.672.561
Alte datorii curente	6.670.069	13.903.276
Total datorii curente	71.553.273	75.165.077
Total datorii	107.265.415	107.630.918
Total capitaluri proprii si datorii	140.050.743	149.008.474

Capitalul propriu al societatii la 31.12.2013 este de 32.785.328 RON si prezinta o scadere fata de anul 2012.

Rezultatul net al exercitiului financiar a fost determinat pe baza rezultatului contabil inclus in situatiile financiare ale societatii intocmite in conformitate cu reglementarile fiscale si contabile romanesti aplicabile.

Creantele societatii la 31.12.2013 insumeaza 2.780.455 lei, din care creante comerciale in valoare de 1.962.183 lei si alte creante in valoare de 818.272 lei. Semnificativ este insa faptul ca, perioada de recuperare a creantelor este in conformitate cu prevederile contractuale, neexistand clienti incerti.

In structura creantelor societatii ponderea cea mai mare este detinuta de creantele comerciale, respectiv 70,6 %.

Din totalul datoriilor curente ale societatii, ponderea cea mai mare este detinuta de imprumuturile contractate de societate 74,2 %, in timp ce datoriile catre furnizori reprezinta 10,4 %.

C.PRINCIPALII INDICATORI ECONOMICO - FINANCIARI

Lichiditatea curenta, ce reprezinta capacitatea societatii pe termen scurt de a converti in lichiditati creantele imobilizate este de 1.04.

Viteza de rotatie a activelor imobilizate (totale) care evalueaza eficacitatea managementului activelor imobilizate (totale) prin examinarea valorii cifrei de afaceri generate de o anumita cantitate de active imobilizate (totale) este 0,53 % respectiv mica, nesatisfacatoare.

Rentabilitatea capitalului angajat reprezinta profitul pe care il detine societatea din banii investiti in afacere. Capitalul angajat se refera la banii investiti in societate de actionari si creditorii pe termen lung (capitalul propriu + datorii pe termen lung) si este de -4,9 %.

D. INVENTARIEREA PATRIMONIULUI

Tinand cont de prevederile art. 7 si art. 8 din Legea Contabilitatii nr. 82/1991, republicata, ale O.M.F.P. nr. 1286/2012 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internationale de Raportare Financiară, aplicabile societăților comerciale ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piată reglementată, ale Normelor privind organizarea si efectuarea inventarierii de natura activelor, datoriilor si capitalurilor proprii aprobate prin O.M.F.P. nr. 2861/09.10.2009.

Inventarierea s-a desfasurat in anul 2013 in baza deciziilor nr. 369/09.10.2013 pentru inventarierea anuala a patrimoniului; 370/09.10.2013 pentru inventarierea anuala a mijlloacelor fixe si a obiectelor de inventar; 371/09.10.2013 pentru inventarierea anuala a materiilor prime, materialelor, productiei neterminate si a produselor finite, deciziei nr. 371/09.10.2013 pentru inventarierea anuala a activelor, furnizorilor si creditorilor.

Rezultatele inventarierii anuale au fost consemnate in Procesul - Verbal de inventariere anuala a SC Turbomecanica SA inregistrat sub numarul 517/19.02.2014.

Disponibilitatile aflate in conturi la banci la 31.12.2013 au fost reconciliate cu documentele de evidenta contabila, iar disponibilitatile in valuta detinute de societate la 31.12.2013 au fost evaluate la cursul BNR la acea data.

E. ORGANIZAREA GESTIUNILOR DE VALORI, A EVIDENTEI CONTABILE ANALITICE SI SINTETICE A ACESTORA

Gestiunile de valori materiale sunt organizate functie de natura acestora pe categorii si locuri de depozitare sau folosinta astfel:

• mijloacele fixe sunt organizate cantitativ valoric;
• materiile prime, obiectele de inventar, materialele consumabile sunt $\sim$ organizate in gestiuni pe magazii la nivelul unitatii prin metoda cantitativ valorica.

Contabilitatea valorilor materiale se tine prin folosirea inventarului permanent iar controlul financiar preventiv a fost exercitat conform deciziei nr. 406/14.11.1994.

F. CALITATE

Pe parcursul anului 2013 in domeniul asigurarii calitatii s-au intreprins urmatoarele actiuni:

1. Pentru a se alinia cerintelor standardelor de referinta, autoritatilor de reglementare si ale clientilor sai si pentru a implementa modificarile organizatorice aplicate in acest an in S.C. Turbomecanica S.A. Serviciul Organizare si Audit a intervenit asupra urmatoarelor documente ale Sistemului de management al calitaii :

2. A revizuit Manualul Calitatii S.C. Turbomecanica S.A. :

3. A elaborat si revizuit 15 Proceduri Generale si 19 Standarde Generale:
4. A elaborat și revizuit 9 Standarde de Firma și 11 Instructiuni de Lucru ;
5. A elaborat si revizuit 8 Regulamente ;
6. A revizuit Planul Calitatii cod PQ S-0002 aferent relatiei contractuale cu clientul AgustaWestland
7. Memoriul de Prezentare al Organizatiei de Productie $\triangle$ A elaborat Turbomecanica S.A. necesar autorizarii civile a S.C. Turbomecanica S.A. de catre Autoritatea Aeronautia Civila din Romania, pentru fabricatia produselor destinate programului AgustaWestland, in contextul dezvoltarii relatiei contractuale acest client
8. A elaborat Planul Calitatii cod PQ S-0006 incluzand Planurile de Calitate Produs cod PD-10 si PD-11, Planul Calitatii cod PQ S-0007 incluzand Planul de Calitate Produs cod PD-12 și Planul Calitatii cod PQ S-0011 incluzand Planurile de Calitate Produs cod PD-14 si PD-15 pentru a raspunde prevederilor contractuale ale clientului M.Ap.N., cu privire la fabricatia/reparatiei produselor realizate de TMB si in conformitate cu prevederile specifice standardelor NATO, AQAP 2120 si AQAP 2105.

Serviciul Organizare si Audit a actionat in 2013 in sensul aplicarii unei imbunatatirii continue a modului de organizare si proiectare a Sistemului de Management al Calitatii

2. Pentru dovedi conformarea cu cerintele clientilor sai TMB s-a supus si s-a calificat in urma auditurilor de sistem de secunda parte efectuate de catre acestia, asa cum este prezentat in continuare :

În august 2013, General Electric - Aviation (Cehia) a efectuat în Turbomecanica un audit de evaluare a sistemului de management calitate în vederea acceptării Turbomecanica ca furnizor, având ca referențial cerințele pentru calitate specifice fumizorilor General Electric - Aviation. In urma auditului, General Electric - Aviation a completat Chestionarul de Audit (QEAC Process Audit Questionary) din 13.08.2013 care stabileste nivelul de performantă AB și scorul de conformitate de 84%. Pe baza constatărilor acestui audit, Turbomecanica a identificat cauzele generatoare și a stabilit un Plan de Acțiuni pentru conformare, urmând ca acceptarea ca furnizor să se facă ulterior.

În septembrie 2013, AgustaWestland (Italia) a efectuat în Turbomecanica un audit de supraveghere a sistemului de management calitate având ca referențial standardul EN/AS 9100, specificația AgustaWestland, QRS-01, care precizează cerintele pentru calitate specifice furnizorilor AgustaWestland și Planul Calității PQ S-0002, stabilit între AgustaWestland și Turbomecanica. Simultan cu acest audit, a fost efectuat și un audit pentru produsul Tail Gear Box 109-0440-01-123, având ca referențial documentația tehnică de execuție produs. În urma auditului, Agusta Westland a întocmit Raportul de Audit (Activity Report) nr. QA-5721 din 19.09.2013, prin care au fost prezentate concluziile auditului și au fost indicate 2 oportunități de îmbunătățire. Rezultatele auditului au condus la menținerea certificării Sistemului de Management Calitate Turbomecanica de către AqustaWestland, în conformitate cu cerințele standardului EN 9100:2009 si a Planului Calității PQ S-0002 și menținerea Turbomecanica în lista de furnizori aprobați Agusta Westland, prin Declarația de Aprobare (Certificatul de Furnizor) nr. A/1206/20.05.2010.

În noiembrie 2013, Veplas (Slovenia) a efectuat în Turbomecanica un audit de evaluare a sistemului de management calitate, în vederea acceptării Turbomecanica ca furnizor având ca referențial standardul EN/AS 9100 și cerințele pentru calitate specifice furnizorilor Veplas. În urma auditului, Veplas a întocmit Raportul de Audit (Final Audit Report) nr. OB_OP24_05 din 10.12.2013. Veplas a stabilit 3 neconformități prin Rapoartele de Neconformitate (Supplier Corrective Action Request) SCAR_QA0001, SCAR_QA0002 și SCAR_QA0003 anexate la Raportul de Audit mai-sus mentionat. De asemenea, Veplas a stabilit 2 observații și neconformitățile constatate, Pentru de îmbunătățire. oportunitate Turbomecanica a identificat cauzele rădăcină și a stabilit 4 acțiuni corective, care au fost finalizate in termen si care au fost acceptate de Veplas..

3. Pentru dovedi conformarea cu cerintele clientilor sai TMB s-a supus si s-a calificat in urma auditurilor de sistem de terta parte efectuate de catre acestia, asa cum este prezentat in continuare :

În januarie 2013, TÜV NORD CERT (Germania) a efectuat în Turbomecanica un audit de supraveghere a sistemului de management calitate, având ca referențial standardul EN/AS 9100 și standardul ISO 9001. În urma auditului, TÜV Nord Cert a întocmit raportul de audit din 23.01.2013, prin care s-au prezentat concluziile auditului și s-au stabilit 2 neconformități minore. Pentru neconformitățile constatate de TÜV Nord Cert în Rapoartele de Neconformitate NCR 1 și NCR 2 anexate la raportul de audit, Turbomecanica a stabilit 2 acțiuni corective și preventive care au fost finalizate în termen si care au fost acceptate de TÜV Nord Cert. Rezultatele auditului au condus la mentinerea certificării Sistemului de Management Calitate Turbomecanica de către TÜV Nord Cert, în conformitate cu cerintele standardelor EN 9100:2009 și ISO 9001:2008 și menținerea Certificatelor nr. 44 117 090174/23.02.2009 și nr. 44 100 090174/23.02.2009.

In iulie 2013, AEROQ a efectuat în Turbomecanica un audit de recertificare a sistemului de management calitate, având ca referențial standardul SR EN ISO 9001:2008. În urma auditului, AEROQ a întocmit Raportul de Audit nr. 3108 din 29.07.2013. AEROQ nu a constatat neconformități și a formulat 6 oportunități de îmbunătățire. Rezultatele auditului au condus la recertificarea Sistemului de Management Calitate Turbomecanica de către AEROQ conform cu cerințele standardelor SR EN ISO 9001:2008 și emiterea Certificatului nr. 001/29.07.2013, valabil până la 28.07.2016.

În decembrie 2013, TÜV Nord Cert (Germania) a efectuat în Turbomecanica un audit de recertificare a sistemului de management calitate, având ca referential standardele EN 9100:2009 și ISO 9001:2008. În urma auditului, TÜV Nord Cert a întocmit Raportul de Audit (Audit Report (Stage 2)) nr. 8000427168 din 06.12.2013. TÜV Nord Cert a constatat 1 neconformitate prin Raportul de Neconformitate (Non-Conformity Report) NCR 1/1 anexat la Raportul de Audit mai-sus mentionat. Pentru neconformitatea constatată, Turbomecanica a stabilit 1 acțiune corectivă care a fost finalizată la termenul propus. După confirmarea finalizării acțiunii corective, TÜV Nord Cert a recertificat Sistemul de Management Calitate Turbomecanica conform cu cerintele standardelor EN $100$ 9100:2009 si ISO 9001:2008, fiind emise Certificatele nr. 44 090174/23.02.2014 (ISO 9001) și nr. 44 117 090174/20.02.2014 (EN 9100) (valide pâna la 22.02.2017).

În decembrie 2013, Autoritatea Aeronautică Civilă Română a efectuat în Turbomecanica un prim audit pentru autorizarea organizatiei de productie Turbomecanica S.A. in conformitate cu prevederile regulamentului european EU nr.748/2012, Partea 21, Section A, Subpart G. In urma auditului, Autoritatea Aeronautică Civilă Română a întocmit Raportul de Investigatie nr. RTI-TMB-2013-AIG-P/1 din 23.12.2013 si a constatat 4 neconformitati prin Rapoartele de Neconformitate TMB-001, TMB-002, TMB-003 și TMB-004 anexate la Raportul de Investigatie mai-sus mentionat. Pentru neconformitățile constatate, Turbomecanica desfășoară în prezent analiza de identificare a cauzelor neconformităților și de stabilire a actiunilor corective adecvate înlăturării lor.

1. Pentru a garanta conducerii TMB, clientilor si organismelor de certificare corecta implementare a cerintelor sistemului de management al calitatii si mentinerea eficientei si eficacitatii acestora. Serviciul Organizare si Audit a derulat in 2013 audituri interne asa cum se prezinta in continuare:

4.1 Audituri interne de sistem

Derularea auditurilor interne pentru sistemul de management calitate s-a efectuat in conformitate cu Planul de Audit PA-TMB 2013, aprobat de Directorul Calitate.

In urma auditurilor interne desfasurate in anul 2013 au fost emise 25 rapoarte de audit sistem management calitate si au rezultat 5 neconformitati pentru care sau stabilit 9 actiuni corective care au fost finalizate in proportie de 100%.

4.2. Audituri interne de produs

Derularea auditurilor interne de produs s-a realizat in conformitate cu Planul de Audit PA-TMB 2013, aprobat de Directorul Calitate, avand ca obiect reprezentantii fiecarei clase de produse. S-au realizat 6 audituri de produs. In urma auditului nu au fost constatate neconformitati.

4.3. Audituri interne de proces

Derularea auditurilor interne de proces s-a facut in conformitate cu Planul de Audit PA-TMB 2013, aprobat de Directorul Calitate, cuprinzand subiectii stabiliti pentru fiecare familie de procese, fiind efectuate 29 de audituri; in urma auditului au fost emise 29 rapoarte de audit si au rezultat 20 neconformitati pentru care s-au stabilit 37 actiuni corective care au fost finalizate in proportie de 75%.

1. Pentru asigurarea monitorizarii performantei proceselor TMB in clientilor privire calitatea cresterii satisfactiei cu $Ia$ scopul produselor/serviciilor livrate si sporirii atractivitatii acestor produse/procese pe piata sectorului aeronautic, in anul 2013 s-au derulat urmatoarele actiuni:

5.1 Din junie 2013, prin procedura generală PG F-06 "Monitorizare indicatori cheie de proces necesari atingerii obiectivelor strategice TMB", au fost stabiliti indicatorii cheie de proces necesari atingerii obiectivelor strategice si care influențează nivelul de satisfacție client. Acesti indicatori sunt:

• Indicatorul I1 (gradul de respectare a termenelor de livrare) are un trend de crestere pe semestrul II - 2013 și este apropiat de obiectivul propus (≥ 95%), fiind de 93,75% în decembrie 2013;
• Indicatorul 12 (gradul de respectare a cantităților solicitate pentru a fi livrate la client) nu a fost calculat pe semestrul II - 2013, datorită modului de configurare a aplicației SAP care nu permite vizualizarea tuturor comenzilor de vânzare planificate, problemă care urmează a fi soluționată de IBM:
• Indicatorul l3 (gradul de nerespectare a cerintelor documentatiei tehnice de executie) are un trend de scădere pe semestrul II - 2013 și se încadrează în obiectivul propus (≤ 3%), fiind de 0,70% în decembrie 2013;
• Indicatorul I3-1 (gradul de nerespectare a cantităților solicitate datorită rebuturilor) are un trend de scădere pe semestrul II - 2013 și se încadrează în obiectivul propus ( $\leq$ 3%), fiind de 0,80% în decembrie 2013;
• Indicatorul 14 (gradul de neasigurare a conformității produselor livrate) are un trend de crestere pe semestrul II - 2013 și se încadrează în obiectivul propus $(5\%)$ , fiind de 0,07% în decembrie 2013.

5.2 In domeniul proceselor speciale si al activitatii laboratoarelor de calitate, si in anul 2013 s-a continuat de o maniera ascendenta politica de satisfacere a cerintelor clientului, cat si cresterea nivelului de atractivitate prezentat de societate pentru potentialii clienti activi in domeniul industriei aeronautice prin urmatoarele actiuni :

5.2.1. Acreditare procese speciale

Acreditarea de terta parte NADCAP a proceselor speciale

Evenimentele cu cea mai puternica semnificatie privind cresterea nivelului de atractivitate a S.C. Turbomecanica S.A. in piata industriei aeronautice raman acreditarile si reacreditarile NADCAP.

In anul 2013 s-au reacreditat urmatoarele procese speciale:

În februarie 2013, NADCAP a desfășurat în Turbomecanica un audit de reacreditare a proceselor de control nedistructiv conform cerintelor AC7114. În urma auditului s-au constatat 2 neconformități minore care au fost închise. Ca urmare, procesul a fost reacreditat cu o perioadă de valabilitate a acreditării de 24 Iuni (Program de Merit) (dată expirare certificat: 30 aprilie 2015).

În aprilie 2013, NADCAP a desfășurat în Turbomecanica un audit de reacreditare a proceselor de tratamente termice conform cerintelor AC7101. În urma auditului s-au constatat 3 neconformități majore și 4 neconformități minore care au fost închise. Ca urmare, procesele au fost reacreditate cu o perioadă de valabilitate a acreditării de 12 Iuni (dată expirare certificat: 31 iulie 2014).

În junie 2013, NADCAP a desfășurat în Turbomecanica un audit de reacreditare a procesului de lipire conform cerintelor AC7118. În urma auditului sau constatat 2 neconformități minore care au fost închise în semestrul II - 2013. Ca urmare, procesul a fost reacreditat cu o perioadă de valabilitate a acreditării de 24 Iuni (Program de Merit) (dată expirare certificat: 31 octombrie 2015).

În junie 2013, NADCAP a desfășurat în Turbomecanica un audit de reacreditare a procesului de ecruisare conform cerintelor AC7117. În urma auditului s-a constatat 1 neconformitate minoră care a fost închisă. Ca urmare, procesul a fost reacreditat cu o perioadă de valabilitate a acreditării de 24 luni (Program de Merit) (dată expirare certificat: 31 octombrie 2015).

5.2.2. Certificari de procese de secunda parte

5.2.2.1. Certificari AgustaWestland

In acest an s-au mentinut toate certificarile de procese speciale si de laborator obtinute anterior.

S-au transmis catre client dosarele de recalificare si s-au obtinut recalificarile pentru urmatoarele procese:

1) control nedistructiv cu lichide penetrante (DQP IT12/0193/01)

2) control nedistructiv prin atac nital (DQP IT12/0397/00)

3) alodinare (DQP 1/167)

4) oxidare anodică cromică (DQP 1/148)

5) cadmiere (DQP 1/146)

6) dehidrogenare (DQP 1/165)

7) tratament termic revenire și precipitare oteluri pe cuptorul NORMRECO (DQP 2/195)

8) tratament termic oteluri pe cuptoarele AUSTENIZ și CALIMATR (DQP $2/198$

9) test TGB A109 (DQP 1826)

5.2.2.2. Certificari General Electric

In acest an s-au mentinut toate certificarile de procese speciale si de echipamente obtinute anterior.

In baza auditurilor General Electric și a certificarilor NADCAP, pentru procedeele aplicate la fabricatia reperelor General Electric - Aviation, au fost emise documentele Special Process Certification GT193 care confirma aprobarea urmatoarelor procedee:

• Aluminum Atmosphere Heat Treat (cod BB), suplimentar celoriate procese de tratament termic certificate până în prezent.

II. In domeniul controlului calitatii, anul 2013 s-a caracterizat prin urmatoarele evenimente:

1. Procesul de transfer al evaluarii conformitatii catre operatori

Acest proces are in vedere urmatoarele as

• responsabilizarea executantilor operatiilor de prelucrare;

• reducerea riscului de progres in flux a unor produse cu neconformitati $\omega_{\rm{max}}$ nedecelate, cu impact asupra costurilor si termenelor de finalizare a produselor;

• reducerea numarului de intreruptivitati destinate inspectiei in ciclul de fabricatie al reperelor.

In acest scop pentru toate planele de operatii ale produselor diversilor clienti a fost reanalizata AMC-istica necesara masurarii de catre persoana care realizeaza operatia de prelucrare mecanica si s-au facut modificarile necesare. De asemenea, la comenzile corespunzatoare care s-au lansat prin SAP, pentru fiecare operatie a fost generat si un buletin de masuratori al operatiei pe care operatorii il completeaza.

2. Introducere de repere noi in productie

In aceasta perioada nu s-au introdus in fabricatie repere noi (prin substantiere), dar s-a derulat o ampla activitate de relocare a reperelor in noile capacitati de productie respectandu-se prevederile Procedurii de Relocare TMB, Nr. 1 / Ed. 1 / 14.02.2012, procedura care a fost aprobata si de clientii TMB. In 2013 s-au efectuat un numar de 54 de dosare FAI la clientul RR si 5 dosare FAI la clientul AGUSTA, ca urmare a relocarii sectiei de Prelucrari Mecanice Speciale, La clientul UNISON s-a efectuat 1 dosar FAI pentru o alternativa de fabricatie.

3. Audituri interne produs

În conformitate cu Planul de Audit PA-TMB 2013, în 2013, Serviciul Control Produse a efectuat 6 audituri interne de produs pentru următoarea familie de produse:

• 1) piese cu profil evolventic [gears] / reper 109-0433-01-107.
• 2) Piese de rotatie struniite 1686M38P03
• 3) Piese cu profile brosate FK10940
• 4) Piese filetate 5024T17P01
• 5) Piese critice/senzitive LW15096
• 6) Piese din tabla formata si sudata 17A190-613P03

În urma auditului intern a fost emise 5 raporte de audit și nu au rezultat neconformităti.

Luând în considerare rezultatele auditurilor interne produs desfășurate în 2013, se poate afirma că realizarea produselor TMB se desfășoară în conformitate cu cerințele stabilite.

4. Audit intern procese

Derularea auditului intern procese s-a facut in conformitate cu Planul de Audit PA-TMB 2013. cuprinzand subjectii stabiliti pentru fiecare familie de procese, fiind efectuate 29 de audituri; in urma auditului au fost emise 29 rapoarte de audit si au rezultat 20 neconformitati pentru care s-au stabilit 37 actiuni corective care au fost finalizate in proportie de 75%.

5. Atestari de procese speciale

Atestari AgustaWestland

In acest an s-au mentinut toate certificarile de procese speciale si de laborator obtinute anterior.

S-au transmis catre client dosarele de recalificare si s-au obtinut recalificarile pentru urmatoarele procese:

1) control nedistructiv cu lichide penetrante (DQP IT12/0193/01)

2) control nedistructiv prin atac nital (DQP IT12/0397/00)

3) alodinare $(DQP 1/167)$

$4)$ oxidare anodică cromică (DQP 1/148)

$5)$ cadmiere (DQP 1/146)

6) dehidrogenare (DOP 1/165)

7) tratament termic revenire si precipitare oteluri pe cuptorul NORMRECO (DQP 2/195)

8) tratament termic oteluri pe cuptoarele AUSTENIZ și CALIMATR (DQP $2/198$

9) test TGB A109 (DQP 1826).

În octombrie 2013 au fost demarate actiunile necesare pentru substanțierea procesului de cromare conform ASTM 2460, Clasă 2, în vederea aplicării acestuia pe reperul AqustaWestland, cod 109-0403-08-103 "Pinion.

Atestari General Electric

In acest an s-au mentinut toate certificarile de procese speciale si de echipamente obtinute anterior. In plus General Electric - Aviation, a emis documentul Special Process Certification GT193 pentru aprobarea procedeului:- Aluminum Atmosphere Heat Treat (cod BB), suplimentar celorlate procese de tratament termic certificate până în prezent.

6. Atestari Laborator Central

In 2013 laboratoarele Turbomecanica au participat la Programul de testare încrucișată interlaboratoare, Round-Robin, organizat la institutul EXOVA-Franta, program sustinut de Airbus, General Electric Aero, Safrane Grup, Eurocopter, MTU si GKN, cu următoarele teste:

• tracțiune la temperatura camerei, kit 1-2
• $\blacksquare$ rezilientă Charpy, kit 5-1
• duritate Rockwell / Vickers, kit 6-1 pe otel
• $\sim$ duritate Brinell / Rockwell B, kit 6-2 pe aluminiu
• microduritate, kit 6-3 pe otel cementat
• conductivitate electrică, kit 10-7 pe aluminiu.

7. Reclamatii / Sesizari

In perioada anului 2013, S.C. Turbomecanica S.A. a primit din partea clientilor un numar de 31 reclamatii, din care 8 de la clientii interni (6 reclamatii de la unitati militare M.Ap.N si 2 reclamatii de la UNISON) iar 25 de la clientii externi (4 reclamatii de la AGUSTA-WESTLAND,9 reclamatii de la GEAE si 7 dela ROLLS-ROYCE). Pentru aceste reclamatii s-au stabilit un numar de 23 actiuni corective care au fost finalizate sau sunt in curs de finalizare.

Reclamații/sesizări piese client (titular - Secția Prelucrări Mecanice)

În 2013, s-au primit 23 reclamații. Situația acestora este prezentată sintetic mai jos:

Număr total R/S:	23	Reclamatii
Client - reper R/S (nr. bucăți
afectate):
AGUSTA - 109-0403-14-1 (17 buc.)		; (Reclamatie)
AGUSTA - 109-0403-14-3 (24 buc.)		$\overline{R}$ (Reclamatie)
AGUSTA - 109-0403-19-1		: (Reclamatie)
AGUSTA - 109-0440-01-123		; (Reclamatii)

GEAE - 13711-Q0A-0000		; (Reclamatie)
GEAE - 1855M62G01 (1 buc.)		(Reclamatie)
GEAE - 2087M23P01		(Reclamatie)
GEAE - 2087M29P01		(Reclamatii)
GEAE - 2122M91P01	2	; (Reclamatii)
GEAE - 9010M82P03		; (Reclamatii)
GEAE - 9392M53G02 (1 buc.)		; (Reclamatie)
GEAE - L57333G01		: (Reclamatie)
RR-EU68108		; (Reclamatie)
RR-FK10535		(Reclamatie)
RR - FW73728	2	(Reclamatii)
RR - FW73730	2	(Reclamatii)
RR - JR30049A		(Reclamatie)
UM01836 - 0249835320 (1 set)		(Reclamatie)
- 17A137-664P01 UNISON		(Reclamatie)
UNISON - 17A190-615G01		(Reclamatie)

În cadrul procesului de analiză și soluționare a R/S au rezultat acțiuni corective și preventive menite să corecteze, să consolideze sau să îmbunătățească performanțele procesuale. Situația acțiunilor corective și preventi jos:

Număr total ACP:	-23
Număr total R/S respinse:
Număr total ACP închise:
Număr total ACP deschise:

Reclamații/sesizări produse TMB/Client (titular - Secția Montaj Probe)
În 2013,s-au primit 8 reclamații/ sesizări.

Număr total R/S:	8	Reclamatii Sesizari
Număr total de R/S pe categorii de produse:
- Motor TURMO:	3	Sesizari
- BRP		Sesizari
- CTP		Sesizari
- Agusta	3	Reclamatii

Număr total R/S de la clienți 5 interni:
UM 02040
UM 01919F	2
UM 0991
UM02040
Număr total R/S de la clienți externi:	3
Agusta	2

În cadrul procesului de analiză și soluționare a R/S au rezultat acțiuni corective și preventive menite să corecteze, să consolideze sau să îmbunătățească performantele procesuale. Situația acțiunilor corective și preventive este indicată mai ios:

Număr total R/S închise:	8
Număr total R/S deschise:	0

8. Protectia Nucleara

În 2013 au avut loc două inspecții efectuate de inspectorii CNCAN având ca scop alinierea și introducerea pieselor Viper din material radioactiv MSRR 8014 în regim de Garanții Nucleare. După îndeplinirea dispozițiilor CNCAN, privitoare la amenajarea gestiunii "Depozit Materiale Periculoase" și inventarierea minuțioasă a pieselor și transmiterea rezultatelor la CNCAN, a fost obținută Autorizația de Detinere VI 1187/2013.

9. Protectia Mediului

Prin programul de mediu pentru anul 2013, ca parte componenta a autorizatiilor de mediu pe care SC Turbomecanica SA le detine in prezent, s-au luat masuri de prevenire si inlaturare a efectelor poluarii factorilor de mediu, in scopul conformarii cu legislatia de mediu, in vigoare.

SC Turbomecanica SA detine:

• Autorizatia Integrata de Mediu pentru intreaga societate si sectorul acoperiri metalice nr. 5/2005, revizuita in 18.02.2009 si valabila pana in 29.12.2015;

• Autorizatia de Gospodarire Apa nr. 47-BU/40/18.07.2008, revizuita in si valabila pana in 31.12.2015;

• Acord de Preluare Ape Uzate nr. 429/09.06.2011, termen de valabilitate nedeterminat:

• Declaratii de locatie pentru operatiuni cu precursori.

In scopul prevenirii poluarilor accidentale, SC Turbomecanica SA a luat urmatoarele masuri ce se aplica lunar, semestrial sau anual, in conformitate cu prevederile trasate prin autorizatia de mediu detinuta, astfel :

• a monitorizat lunar, apele uzate evacuate prin cele doua racorduri utilizate, inainte de deversarea in canalizarea oraseneasca ;

• a monitorizat semestrial, emisiile si imisiile de la toate sursele stationare existente pe perimetrul societatii ;

• a monitorizat anual, apele subterane si solul ;

• a monitorizat anual, zgomotul produs de sursele de poluare fonica detinute de societate ;

• a stocat temporar, in propria gospodarie de deseuri si apoi a eliminat sau valorificat toate tipurile de deseuri generate de societate, pe care le-a colectat selectiv, in containere dedicate. Deseurile periculoase si nepericuloase au fost eliminate sau valorificate prin firme specializate si autorizate.

In scopul respectarii legislatiei in vigoare, societatea a platit sumele datorate catre Fondul de mediu, pentru sursele stationare si deseurile de ambalaje.

In anul 2013, nu s-au inregistrat incidente de mediu si nici poluari ale apelor uzate sau aerului peste valorile maxim admise de legislatia in vigoare.

10. Instruiri Personal

În decursul anului 2013, în conformitate cu prevederile Planului de Instruire Periodică Personal TMB, prin cursuri de instruire și atestare specifice au fost asigurate și menținute competențele necesare celor 30 operatori, inspector și laboranti pentru procese speciale și laboratoare, realizându-se efectiv un număr de 21 instruiri specifice.

G. ACTIVITATEA DE RESURSE UMANE

Managementul societatii a asigurat desfasurarea activitatilor de Productie (operatiuni), Asigurarea Calitatii, Financiar - Contabilitate, Marketing - Vanzari si Resurse Umane prin compartimentele de specialitate.

Totalul personalului S.C.TURBOMECANICA S.A. la data de 31.12.2013 a fost de 326 salariati.

Varsta medie a personalului la aceeasi data a fost de 50,5 de ani.

In perioada ianuarie - decembrie 2013, au plecat din societate un numar de 91 salariati si au fost angaiate 13 persoane.

Total cheltuieli cu beneficiile angajatilor, efectuate in anul 2013, a fost in suma de 19.124.743 lei, din care;

• cheltuieli cu salarii: 15.034.459 lei, din care :

• tichete de masa 682.166 lei;

• salarii compensatorii: 455.493 lei:
• tichete cadou: 169.340 lei
• contributii la asigurari si protectie sociala: 4.090.284 lei.

Costurile implicate in procesul de recrutare au fost de aproximativ 15.000 lei

Politica de personal a companiei cu privire la scolarizarea, perfectionarea si atestarea personalului a fost bine sustinuta in ceea ce priveste instruirile interne dar a suferit o diminuare a bugetului alocat instruirilor externe. Instruirile s-au derulat in conformitate cu planul aprobat pentru anul 2013.

In conformitate cu acesta societatea a investit in cursuri de crestere a competentelor si abilitatilor personalului TESA si management suma de 35.247 lei si suma de aproximativ 8.000 lei pentru participarea la cursuri de perfectionare si atestare in exteriorul companiei.

S-au efectuat un numar de aproximativ 1.291 ore de curs la care au participat 145 de salariati.

In interiorul companiei s-au efectuat cursuri de perfectionare si atestare care au totalizat un numar de aproximativ 296 de ore pentru 112 salariati.

In perioada analizata un numar de numai 257 salariati au participat la scolarizari si diferite cursuri de perfectionare (atestare) profesionala, insumand 1587 de ore de curs.

Ponderea cheltuielilor cu personalul in cifra de afaceri realizata pe anul 2013 a fost de 55,32 %.

In ceea ce priveste gradul de sindicalizare al societatii, 70,5% dintre salariatii societatii sunt membri de sindicat.

Referitor la nivelul de pregatire si specializare a personalului situatia se prezinta astfel:

• 28.83% salariati cu studii superioare 94 persoane, din care:
• absolventi doctorat: 1 pers.
• Studii post universitare 4 pers EMBA
• 43.55% salariati cu studii liceale si postliceale 142 persoane
• 25.15% salariati absolventi de scoala profesionala 82 persoane
• 2.45% salariati absolventi de scoala generala 8 persoane

Raporturile dintre administratie si salariati sunt reglementate in baza Contractului Colectiv de Munca pe anii 2012-2014. Climatul socio-profesional este monitorizat permanent, existand un sistem de comunicare intre partenerii sociali care sa nu permita aparitia de stari conflictuale, care de altfel in 2013 au fost inexistente.

Evaluarea aspectelor legate de protectia si securitatea muncii

Abordarea aspectelor legate de protectia si securitatea muncii de catre SC Turbomecanica SA se constituie in primul rand intr-o problema de responsabilitate sociala, care este tratata in corelatie stransa cu prioritatile legate de dezvoltarea economica, sanatate si instruire.

De aceea, in atentia conducerii societatii, exista in permanenta asigurarea conditiilor optime de desfasurare in conditii de securitate a activitatii intregului personal.

Prin programul de protectia si securitatea muncii pentru anul 2013, s-au desfasurat toate activitatile necesare pentru respectarea Legii Securitatii si Sanatatii in munca nr. 319/2006 si a normelor metodologice de aplicare, precum si a celorlate acte legislative din domeniu, in vigoare, prin luarea urmatoarelor masuri:

• evaluarea riscurilor pentru securitatea si sanatatea in munca la toate locurile de munca:

• in baza evaluarii riscurilor s-au luat masuri de prevenire care sa asigure imbunatatirea nivelului securitatii si al protectiei sanatatii lucratorilor;

• instruire de specialitate a Specialistului SSM in domeniul Auditului Securitatii. Sanatatii in Munca si Evaluarii riscurilor (curs postuniversitar)

• s-au completat materialele de SSM, conform legislatiei actuale, care se utilizeaza la efectuarea instructajelor periodice de SSM pentru angajatii TMB precum si pentru stabilirea masurilor necesare desfasurarii in conditii de securitate a proceselor tehnologice;

• s-a asigurat dotarea cu kituri de materiale sanitare pentru dulapurile de prim ajutor (20 kituri) pentru interventie in caz de accident in conformitate cu legislatia in vigoare;

• s-a asigurat aprovizionarea cu materiale igienico-sanitare (creme de protectie etc.) in conformitate cu prevederile din Normativul intern;

• s-au intretinut si reparat grupurile sanitare, vestiarele, spalatoarele, dusurile, etc., in toate sectiile de productie;

• s-a amenajat o sala de mese la etajul 1, deasupra zonei Acoperiri de Suprafata

• s-au prelungit autorizatiile instalatiilor de ridicat detinute de TMB (in conformitate cu prescriptiile CNCIR) si s-au reautorizat fochistii.

In cursul anului 2013, in SC Turbomecanica SA nu s-au inregistrat accidente de munca sau boli profesionale.

H. ACTIVITATEA DE VANZARI-MARKETING

Prin activitatea comerciala compania actioneaza si reactioneaza cu agentii economici in economia de piata, intern si extern:

Pe piata interna, pentru produsele din profilul aeronautic, S.C. Turbomecanica S.A. este unicul producator si reparator de motoare cu turbina de gaz pentru aeronave si ansamble mecanice de elicopter din Romania, principalii clienti fiind MA_pN si SRI.

Din pacate, datorita constrangerilor bugetare, cererea acestei piete este in scadere, dar, chiar si in aceste conditii piata interna ar putea constitui o oportunitate pentru consolidarea cifrei de afaceri.

In ceea ce priveste piata externa, in prezent, dupa eforturi semnificative, compania a reusit sa-si consolideze pozitia pe o piata vasta si in acelasi timp pretentioasa, piata componentelor si subansamblelor pentru motoare de aviatie.

In acest sens compania are in vedere incarcarea eficienta a capacitatii de fabricatie in domeniul prelucrarilor mecanice impreuna cu flexibilitatea de a raspunde nevoilor specifice fiecarui client (de exemplu livrari "just in time", acceptarea fluctuatiei rezonabile a cerintelor clientilor, existenta unui stoc rezonabil de siguranta de piese finite etc). Coroborata cu politica de globalizare a fabricatiei de piese in piata mondiala, politica aplicata de marile companii, aceasta directie strategica a companiei noastre trebuie sa conduca la o marire a volumului de vanzari in urmatorii ani.

Ca directie strategica, compania are in vedere recuperarea relatiei de afaceri cu firma General Electric Aircraft Engines SUA si clientii sai, precum si cu firma Rolls-Royce.

De asemenea in anul 2013 a continuat livrarea de subansamble complete de cutii de transmisie spate pentru elicopter (fabricatie, montaj, incercare) pentru firma Agusta (Italia), firma care in prezent este preocupata in cresterea livrarilor pe seama asimilarii de noi produse.

In plus societatea a prezentat capabilitatile ei pe plan extern si a raspuns tuturor solicitarilor prin oferte competitive cu interes pentru firme ca: SKF (Franta), Agusta (Polonia), Unison (Polonia), Honda (SUA), Aviall (SUA) GE (Cehia), Fridenson (Israel), Veplas (Slovenia) si altii.

I. GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ

Guvernanța corporativă reprezintă conducerea responsabilă și controlul unei societăți comerciale. Din perspectiva guvernanței corporative două aspecte sunt de importanță majoră pentru SC Turbomecanica: creșterea încrederii investitorilor, partenerilor de afaceri, clienților și angajaților în organele de conducere și de control ale companiei, precum și echilibrarea situației economice și după aceea creșterea valorii companiei. Adoptarea unor bune practici si politici de guvernantă corporativă trebuie să devină pentru SC Turbomecanica suportul temeinic de dezvoltare solidă, după un proces dificil si costisitor de restructurare a companiei.

Conformarea cu prevederile Codului de Guvernantă Corporativă al Bursei de Valori Bucuresti

Consiliul de administratie al societății a adoptat Regulamentul de Guvernantă Corporativă (RGC) al SC Turbomecanica, în conformitate cu Recomandarea 3 din Codul de Guvernantă Corporativă al Bursei de Valori Bucuresti (CGC). RGC cuprinde structurile, responsabilitătile si practicile prevăzute în CGC, ce rezultă din actele constitutive ale SC Turbomecanica completate cu prevederile legislative în vigoare si cu recomandările enuntate în CGC.

Regulamentul de Guvernantă Corporativă este disponibil pe pagina web a SC Turbomecanica www.turbomecanica.ro.

Nivelul de implementare de către SC Turbomecanica a principiilor si recomandărilor din CGC sunt raportate în declaratia "Aplici sau Explici", conform Rec. 3 din CGC, care va fi comunicată BVB împreună cu Raportul anual 2013 și afisată pe pagina web a Societății, www.turbomecanica.ro.

Structuri de guvernantă corporativă și componența CA

SC Turbomecanica este o societate comercială care funcționează în conformitate cu Legea societăților comerciale nr. 31/1990, modificată și completată. Societatea a făcut parte din oferta publică inițiată de Guvernul României în anul 1995, sub denumirea de "Program de Privatizare în Masă". În urma acestui program Societatea a îndeplinit condițiile de listare pe piața reglementată Bursa de Valori București (BVB), unde a fost listată în data 07.10.1998

În calitate de emitent Societatea se conformează prevederilor Legii 297/2004, privind piata de capital, și a regulamentelor specifice emise de Comisia Națională de Valori Mobiliare (CNVM) în baza numitei legi.

SC Turbomecanica este administrată în sistem unitar de către un Consiliu de Administratie (CA), format din 5 membri aleși de adunarea generală a acționarilor din data de 14.05.2012 pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi.

Nume	Functia	Anul primei alegeri	Anul expirării prezentului mandat
Radu Viehmann	Presedinte, Director General	2000	2016
Dana Ciorapciu	administrator neexecutiv	2006	2016
Emilia Manta	administrator neexecutiv	2006	2016
Grigore Florescu	administrator neexecutiv	2006	2016
Henriette Spinka	administrator neexecutiv independent	2008	2016

Administratorii în funcție la data de 31.12.2013

Membrii CA au adoptat voluntar și autoimpus CGC al BVB, au aprobat regulamentul de CG, care se găsește în Ib română pe pagina web a societății www.turbomecanica.ro si raporteaza catre BVB stadiul conformarii cu cele 19 principii si 41 de recomandari prin Declaratia privind conformarea sau neconformarea cu prevederile Codului de Guvernanta Corporativa (Declaratia "Aplici sau Explici"). SC Turbomecanica a depus si va depune eforturile profesionale, legale si administrative necesare pentru a asigura alinierea la prevederile Codului si prezentarea transparenta a acestor rezultate.

Competențele și responsabilitățile CA sunt cele prevăzute în RGC. Președintele CA detine si funcția de director general al Societății.

Au fost formate trei comitete de lucru de către CA, după cum urmează: comitet de audit, comitet de nominalizare și comitet de remunerare. Majoritatea acestor comitete sunt formate din membrii neexecutivi ai CA. Având în vedere durata scurtă de la înființarea lor, nu poate fi descrisă activitatea acestora la acest moment.

Calificarea si experienta profesională a administratorilor este prezentată în CV-urile care pot fi accesate pe pagina web a Societății www.turbomecanica.ro.

Administratorii care ocupă funcții similare în alte societăți emitente din țară sau străinătate sunt:

· Henriette Spinka - administrator la SC Anteco SA Ploiești din anul 2008;

	Participarea administratorilor la capitalul social al SC Turbomecanica la
31.12.2013

Nume	Functia	Nr.actiuni	% din capitalul social
Radu Viehmann	Presedinte, Director	95.758.800	25,9198
	General
Dana Ciorapciu	administrator neexecutiv	56.003.876	15,1590
Emilia Manta	administrator neexecutiv
Grigore Florescu	administrator neexecutiv
Henriette Spinka	administrator neexecutiv	100.000	0,028
	independent

In cursul anului 2013, CA s-a intrunit in 9 sedinte, cel putin doua sedinte pe fiecare trimestru, in prezența a 4-5 dintre membrii săi - si a adoptat decizii care îi permit să îsi îndeplineasca atribuțiile de o maniera efectivă si eficientă. Astfel, la întrunirile sale, CA a analizat rezultatele financiare obtinute in perioada de raportare si cumulat de la începutul anului, ca si performanta economică în raport cu bugetul si cu perioada similară a anului trecut.

Politica de remunerare a administratorilor aplicată pâna in prezent este bazată pe legislația națională în vigoare. Administratorii au încheiat contracte de mandat, în care este stabilită o indemnizație fixă. Modelul de contract se poate accesa pe pagina web a societății www.turbomecanica.ro. Nu există o componență variabilă de remunerare sau alte forme de recompensare pentru administratori. În vederea remunerării pe principii de eficiență și performanță a membrilor conducerii executive a fost creat un Comitet de Remunerare in cadrul CA. Având în vedere perioada de schimbări pe care o traversează Societatea, în urma procesului de restructurare, administratorii consideră ca inoportună declararea veniturilor realizate de acestia.

Drepturile actionarilor

SC Turbomecanica asigură un tratament echitabil tuturor actionarilor, inclusiv actionarilor minoritari si străini, în conformitate cu prevederile legale si ale Actului Constitutiv al Societătii.

SC Turbomecanica avea un număr de 5757 de actionari la data de 31.12.2013, conform datelor raportate de Depozitarul Central S.A. Bucuresti, societatea care tine registrul actionarilor.

SC Turbomecanica respectă drepturile actionarilor săi, punând la dispozitia acestora informatii relevante si actuale, astfel încât acestia să-ti exercite drepturile de o manieră echitabilă. Compania depune toate eforturile pentru a realiza o comunicare efectivă si activă cu acționarii săi si pentru facilitarea participării

actionarilor la lucrările adunărilor generale ale actionarilor (AGA), precum și a exercitării depline a drepturilor acestora. Participarea actionarilor la lucrările AGA este pe deplin incurajată, acționarii care nu pot participa având la dispoziție posibilitatea exercitării votului in absenta, pe bază de procură special și a votului prin corespondență. In cadrul AGA este incurajat dialogul intre acționari si membrii CA și ai conducerii executive.

SC Turbomecanica a adoptat reguli privind circuitul intern și diseminarea către terți a documentelor si informatiei referitoare la emitent, acordând o importanta specială informației care poate influenta evolutia pretului de piată al valorilor mobiliare emise de aceasta, care fac obiectul unor rapoarte curente sau comunicate transmise pietei, fiind puse imediat la dispozitia investitorilor pe pagina web a Bursei de Valori Bucuresti si pe pagina web proprie, www.turbomecanica.ro.

Compania a adoptat proceduri in scopul identificării si soluționării adecvate a situațiilor de conflict de interese, ca si proceduri specifice in scopul asigurarii corectitudinii procedurale (criterii de identificare a tranzactiilor cu impact semnificativ, de transparenta, de obiectivitate).

Pagina web a Societății reprezintă si în această configurație o platformă utilă de comunicare cu actionarii. Există o sectiune dedicată investitorilor numita coltul actionarilor, toate informatiile si comunicatele de interes pentru actionari sunt găzduite si sunt disponibile în sectiunea coltul actionarilor si news, în limbile româna si partial în engleză.

Structura organizației care asigură relația cu acționarii și alte categorii de public interesat este Biroul Actionariat. Date de contact: adresa: SC Turbomecanica SA, bdul Iuliu Maniu nr. 244 sector 6 cod 061126 București, România, telefon: (+40 21) 434.07.55 : 434.07.41 interior 245.

Transparentă, raportare financiară, control intern

Pentru SC Turbomecanica transparenta în comunicare este de mare importantă. Îndeplinirea obligatiilor de raportare și transparenta comunicării sunt modalităti prin care se câstigă încrederea actionarilor și a stokeholderilor. SC Turbomecanica are în vedere asigurarea unei raportări continue si periodice într-o manieră obiectivă si integră, care să cuprindă toate aspectele importante ale activitătii companiei, situatia financiară, politicile contabile aplicate, performantele înregistrate.

În cursul anului 2013 au fost întocmite rapoarte si comunicate referitoare la rezultatele financiare, convocarea si hotărârile AGA, raportare periodică (lunară, trimestrială, semestrială, anuală), tranzactii cu persoane implicate, etc. Informatiile ce au făcut obiectul raportărilor obligatorii - rapoartele curente si cele periodice - au fost prezentate si pe pagina web a companiei, www.turbomecanica.ro, în limba română.

În sistemul de raportare financiară pentru anul 2013, SC Turbomecanica a respectat reglementările contabile, O.M.F.P. 1286/2012, si Legea contabilitătii nr. 82/1991 (republicată și modificată). O.M.F.P. nr. 79/2014 privind principalele aspecte legate de intocmirea si depunerea situatiilor financiare anuale si a raportarilor contabile anuale ale operatorilor economici la unitatile teritoriale ale Ministerului Finantelor Publice.

În conformitate cu prevederile legale, situatiile financiar-contabile si cele privind operatiunile SC Turbomecanica sunt auditate de firma SC Deloitte Audit S.R.L. auditor financiar independent, numit de adunarea generală a actionarilor din 14.05.2012 pentru o perioada de 4 ani.

Conflictul de interese si tranzactiile cu persoane implicate

Consiliul de administratie a adoptat și identificat soluții adecvate pentru situațiile în care un administrator sau un angajat are un interes material în nume propriu sau în numele unor terti în relația cu SC Turbomecanica..

Fiecare membru CA evită oricare conflict direct sau indirect de interese cu SC Turbomecanica. În măsura în care apare un conflict de interese, administratorul în cauză are obligatia de a informa CA si se abtine de la dezbaterile si votul asupra chestiunilor respective.

În conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 si Regulamentului CNVM nr. 1/2006, persoanele initiate si persoanele cu acces la informatii privilegiate referitoare la SC Turbomecanica au obligatia să notifice BVB cu privire la orice tranzactie cu actiuni SC Turbomecanica. Notificările sunt publicate pe pagina web a BVB.

J. EVALUAREA ACTIVITATII SOCIETATII -CONCLUZII

Se poate aprecia ca societatea a reusit sa-si mentina capabilitatile tehnice si tehnologice, dar trebuie in continuare sa acorde o atentie sporita urmaririi costurilor de productie si sa adapteze permanent nivelul cheltuielilor la volumul de incasari pe care il realizeaza.

In acelasi timp asigurarea unui portofoliu de comenzi / contracte de 50-55 mil lei este inca un obiectiv la care nu s-a ajuns dar care poate fi realizat pe parcursul urmatorilor 2 ani.

Analizele efectuate in ultima perioada evidentiaza dificultatile majore pe care le are societatea in special sub aspectul fluxului de numerar, care nu va putea fi echilibrat decat prin rezolvarea datoriilor societatii si care poate fi partial rezolvata prin realizarea vanzarii de terenuri si cladiri disponibilizate cat mai rapid posibil.

De aceea pentru anul 2014 Consiliul de Administratie a revizuit Programul de Restructurare si a luat noi masuri prin care si-a asumat ca si preocupare majora mentinerea S.C. TURBOMECANICA S.A. ca producator de piese si componente, amsamble si turboansamble in conditia mentinerii capacitatii de reparatii motoare TURMO si VIPER, si de reparatii ansamble mecanice

K. Evaluarea capacitatii de asigurare a continuitatii activitatii si recuperarea pierderilor

Managementul societatii apreciaza ca situatia dificila in care se afla in ca societatea poate fi depasita si societatea poate echilibra situatia sa economico financiara prin actiuni rapide si ferme care sa vizeze.

• Controlul strict al cheltuielilor si corelarea acestora cu nivelul veniturilor.
• s Vanzarea de active disponibilizate ca urmare a reamplasarii fluxurilor de productie cel putin in anul 2014 a terenului cu cladiri in suprafata maxima de 34.000 mp. precum si a terenului de la Dragomiresti Vale;
• Consolidarea portofoliului de clienti si produse la un nivel stabilizat de 55 -60 mil.lei/anual;

Prognozele elaborate in societate pentru perioada 2014 - 2018 au in vedere cele expuse mai sus si evidentiaza faptul ca incepand cu anul 2015 societatea va incepe procesul de recuperarea pierderilor acumulate si va echilibra fluxul de numerar.

In eforturile sale societatea se bucura de un real sprijin din partea bancilor creditoare.

URBO MECANICA $S.A.$ 1

PRESEDINTE CONSILIU DE ADMINISTRATIE DIRECTOR GENERAL $CO_A7$ Ing. RADU VIEHMANN Ä