Patria Bank S.A.

AGM Information • Oct 18, 2021

Nr.: 552946/18.10.2021

Catre: AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARA Sectorul Instrumentelor si Investitiilor Financiare

BURSA DE VALORI BUCURESTI

Referitor la: Hotararea AGEA 18.10.2021

Raport curent conform Regulamentului ASF nr. 5/2018 Data raportului: 18.10.2021 Denumirea entitatii emitente: PATRIA BANK SA Sediul social: Bucuresti, Soseaua Pipera, nr. 42, cladirea Globalworth Plaza, et. 8 și 10 Numarul de telefon/fax: 0800 410 310 / +40 372 007 732 Codul unic de inregistrare la Oficiul Registrului Comertului: RO11447021 Numar de ordine in Registrul Comertului: J40/9252/2016 Capital social subscris si varsat: 311.533.057,50 lei Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti

Evenimente importante de raportat

Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Patria Bank SA din data de 18.10.2021 se regaseste mai jos.

Director General Director General Adjunct Burak Yildiran Valentin Vancea

HOTĂRÂRE A ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR

PATRIA BANK S.A

Nr. 1 / 18.10.2021

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Patria Bank S.A. ("Adunarea"), societate pe acțiuni administrată în sistem unitar, înfiițată și funcționând în conformitate cu legislația română cu sediul social în București, Sector 2, Soseaua Pipera, nr. 42, clădirea Globalworth Plaza, Etajele 8 și 10, având numărul de ordine în registrul comerțului J40/9252/2016, Identificator Unic la Nivel European (EUID) ROONRC.J40/9252/2016, cod unic de înregistrare 11447021, atribut fiscal RO, număr de înregistrare în registrul bancar RB-PJR-32-045/15.07.1999, având capital social subscris și vărsat în cuantum de 311.533.057,50 lei ("Banca"),

legal și statutar convocată, în temeiul art. 117 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente și operațiuni de piață ("Legea 24/2017"), și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente și operațiuni de piață, coroborate cu art. 9 din Actul Constitutiv al Băncii, prin publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a nr. 3857/17.09.2021 și în ziarul "Bursa", ediția din 17.09.2021, precum și prin transmiterea convocării către Bursa de Valori București și către Autoritatea de Supraveghere Financiară în data de 14.09.2021 prin raportul curent nr. 537431.

Legal și statutar întrunită în data de 18.10.2021, ora 10:00, în cadrul primei convocări la sediul social al Băncii din Bucureşti, Sectorul 2, Șoseaua Pipera nr. 42, clădirea Globalworth Plaza, etaj 10, prin prezenţa personală, precum și prin exprimarea de voturi prin corespondență, a unui număr de 4 acționari care dețin un număr de 2.596.361.553 acțiuni cu drept de vot, reprezentând 90,47061 % din totalul drepturilor de vot, respectiv 83,34145 % din capitalul social al Băncii,

A HOTARAT

1 cu un număr total de 2.596.361.553 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv 2.596.361.553 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 83,34145 % din capitalul social al Băncii și 90,47061 % din drepturile de vot atașate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 2.596.361.553 voturi "pentru" reprezentând 100 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondenţă în Adunare, 0 voturi "împotrivă" reprezentând 0 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare și 0 % "abțineri" reprezentând 0 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare

APROBAREA

Secretarului de sedință: dl. Georgian Eugen Constantin, acționar al Patria Bank S.A., iar în lipsa acestuia dl. Adrian Cojocar, acționar al Patria Bank S.A..

Patria Bank S.A. - Soseaua Pipera, nr. 42, clădirea Globalworth Plaza, et. 8 și 10, București, 1901 - 9 1 - 9 0 1 12 1 - 0 - 1 1 12 Bancă participantă la Fondul de Garantare a Depozitelor Bancare (FGDB); ORC: 140/9252/2016, C. RO 11441821, NE 383-22-2 045/15.07.1999; Capital social (subscris și vărsa) 311.53.057,50 lei; Cod operator date presonale Registrul ANSPDCP: nin 75%) (1 Repistral ASF PIROHNCR/400026 din 28 03 2019 Tel: 0800 410 3101 Fax: +40 372 007 732 Linfo@matriahank to l www.natriahologyfo >

PATRIA BANK

Cu un număr total de 2.596.361.553 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv 2.596.361.553 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 83,34145 % din respectri social al Băncii și 90,47061 % din drepturile de vot atașate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 2.596.361.553 voturi "pentru" reprezentând 100 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin namare, contare, 0 voturi "împotrivă" reprezentând 0 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare exprimate de acţii reprezentând 0 % din numărul total de voturi exprimate de acţionarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare

APROBAREA

Majorării capitalului social al Băncii cu suma de maxim 19.730.000 lei, de la 311,533.057,50 lei la maxim 331.263.057,50 lei prin emiterea, fără primă de emisiune, a unui număr de maxim 197.300.000 noi acțiuni nominative, ordinare, dematerializate fiecare având o valoare nominală de 0,1 lei/acțiune. Majorarea capitalului se va efectua, în conformitate cu art. 89 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, respectiv prin: i) conversia, în limita sumei de 14.925.000 lei (reprezentând echivalentul în lei al sumei de 3.000.000 euro la un curs estimat de 4,9750 lei / EUR, care va fi actualizat cu cursul BNR din ziua subscrierii) a împrumutului subordonat acordat Băncii de EEAF Financial Services BV la data 18.12.2018, și prin ii) aport suplimentar în numerar, cu acordarea dreptului de preferință tuturor acționarilor existenți ai Băncii, înregistrați în registrul acționarilor Băncii la Data de Înregistrare ("Majorarea de Capital Social").

3 Cu un număr total de 2.596.361.553 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv 2.596.361.553 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 83,34145 % din capitalul social al Băncii și 90,47061 % din drepturile de vot atașate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 2.596.361.553 voturi "pentru" reprezentând 100 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondenţă în Adunare, 0 voturi "împotrivă" reprezentând 0 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare și 0 % "abțineri" reprezentând 0 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare

APROBAREA

Realizării conversiei datoriilor Patria Bank S.A. față de EEAF Financial Services BV, în limita sumei totale de 14.925.000 lei (reprezentând echivalentul în lei al sumei totale de 3.000.000 euro, la un curs estimat de 4,9750 lei/euro, care va fi actualizat cu cursul BNR din ziua subscrierii), rezultând din contractul de împrumut subordonat din data de 18.12.2018, cu modificările ulterioare, în valoare de 3.000.000 euro, în acțiuni nominative Patria Bank S.A., în cadrul Majorării de Capital Social.

4 cu un număr total de 2.596.361.553 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv 2.596.361.553 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 83,34145 % din capitalul social al Băncii și 90,47061 % din drepturile de vot atașate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 2.596.361.553 voturi "pentru" reprezentând 100 % din

numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondenţă în Adunare, 0 voturi "împotrivă" reprezentând 0 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare și 0 % "abțineri" reprezentând 0 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare

APROBAREA

Realizării Majorării de Capital Social pentru susținerea planurilor de dezvoltare ale Băncii, prin oferirea acțiunilor noi, emise în cadrul Majorării de Capital Social către toți acționarii Patria Bank S.A. înregistrați în registrul acționarilor Băncii la Data de Înregistrare. Fiecare acționar înregistrat în registrul acționarilor la Data de Înregistrare detine un numar de drepturi de preferinta egal cu numarul de actiuni detinute la Data de Inregistrare si va avea dreptul să subscrie acțiuni noi în baza dreptului de preferință proporțional cu numărul de acțiuni deținute, respectiv 15,7898153827 drepturi de preferință pentru subscrierea unei acțiuni noi. Algoritmul de rotunjire aplicabil este la întregul inferior, conform prevederilor art. 91 alin. (4) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente și operațiuni de piață. Prețul de emisiune pentru o acțiune nou emisă subscrisă ca urmare a exercitării dreptului de preferință de către acționarii înregistrul acționarilor Băncii la Data de Înregistrare va fi de 0,1 lei/acțiune, respectiv va fi egal cu valoarea nominală a unei acțiuni.

Cu un număr total de 2.596.361.553 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, 5 respectiv 2.596.361.553 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 83,34145 % din capitalul social al Băncii și 90,47061 % din drepturile de vot atașate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 2.596.361.553 voturi "pentru" reprezentând 100 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondenţă în Adunare, 0 voturi "împotrivă" reprezentând 0 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare și 0 % "abțineri" reprezentând 0 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare

APROBAREA

Perioadei de exercitare a dreptului de preferință care va fi de o lună de la data stabilită în prospectul care va fi pregătit în vederea Majorării de Capital Social. Drepturile de preferință nu sunt tranzacționabile.

Cu un număr total de 2.596.361.553 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, 6 respectiv 2.596.361.553 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 83,34145 % din capitalul social al Băncii și 90,47061 % din drepturile de vot atașate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 2.596.361.553 voturi "pentru" reprezentând 100 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondenţă în Adunare, 0 voturi "împotrivă" reprezentând 0 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare și 0 % "abțineri" reprezentând 0 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare

APROBAREA

Împuternicirii Consiliul de Administrație să întreprindă orice demersuri necesare pentru aducerea la îndeplinire a hotărârii de Majorare de Capital Social, inclusiv, dar fără a se limita la:

• Alegerea unui intermediar și semnarea contractului aferent intermedierii (i) majorării de capital social;
• (ii) Contractarea oricăror altor servicii necesare pentru implementarea Majorării de Capital Social, cum ar fi redactarea prospectului întocmit pentru derularea exercitării dreptului de preferință, semnarea prospectului, derularea efectivă a Majorării de Capital Social și orice altă operațiune necesară pentru aducerea la îndeplinire a prezentei Hotărâri AGEA;
• a) anularea acțiunilor rămase nesubscrise sau b) oferirea acestora pentru (iii) subscriere către acționarii Băncii care au subscris integral acțiunile disponibile spre subscriere, în cadrul perioadei de exercitare a dreptului de preferință urmată de anularea acțiunilor rămase nesubscrise în această etapă;
• Adoptarea tuturor deciziilor necesare pentru implementarea hotărârii de (iv) aprobare a Majorării de capital Social;
• Modificarea art. 4 a actului constitutiv al Băncii conform rezultatelor majorării (v) de capital social.
• Cu un număr total de 2.596.361.553 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, 7 respectiv 2.596.361.553 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 83,34145 % din capitalul social al Băncii și 90,47061 % din drepturile de vot atașate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 2.596.361.553 voturi "pentru" reprezentând 100 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondenţă în Adunare, 0 voturi "împotrivă" reprezentând 0 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare și 0 % "abțineri" reprezentând 0 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenţi sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare

APROBAREA

Utilizării prin transfer la Rezultatul reportat a Rezervei generale pentru riscul de credit în sumă de 3.425.628,60 lei și a Rezervei reprezentând fondul pentru riscuri bancare generale în sumă de 11.875.181,87 lei pentru acoperirea parțială a pierderilor istorice înregistrate în sold la data de 31.12.2020, aferente exercițiului financiar 2017 și respectiv 2018, care includ pierderi din credite și din elemente ce constituie active purtătoare de riscuri specifice activității bancare și care exced soldul rezervelor pentru riscuri bancare în valoare de 15.300.810,47 lei.

Cu un număr total de 2.596.361.553 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, 8 respectiv 2.596.361.553 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 83,34145 % din capitalul social al Băncii și 90,47061 % din drepturile de vot atașate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 2.596.361.553 voturi "pentru" reprezentând 100 % din numărul total de voturi exprimate de acţionarii prezenţi sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare, 0 voturi "împotrivă" reprezentând 0 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare

și 0 % "abțineri" reprezentând 0 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare

APROBAREA

Împuternicirii oricărui membru al Comitetului Directorilor pentru a efectua formalitățile legale ce se impun în vederea îndeplinirii condițiilor de publicitate a hotărârilor adoptate de AGEA din data de 18 octombrie 2021, precum și acordarea acestora a dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru efectuarea formalităților menționate anterior.

9 Cu un număr total de 2.596.361.553 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv 2.596.361.553 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 83,34145 % din capitalul social al Băncii și 90,47061 % din drepturile de vot atașate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 2.596.361.553 voturi "pentru" reprezentând 100 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare, 0 voturi "împotrivă" reprezentând 0 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare și 0 % "abțineri" reprezentând 0 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare

APROBAREA

Datei de 03 noiembrie 2021 ca Dată de Înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele hotărârii AGEA, în conformitate cu prevederile art. 87 (1) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață;

10 Cu un număr total de 2.596.361.553 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv 2.596.361.553 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 83,34145 % din capitalul social al Băncii și 90,47061 % din drepturile de vot atașate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 2.596.361.553 voturi "pentru" reprezentând 100 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondenţă în Adunare, 0 voturi "împotrivă" reprezentând 0 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare și 0 % "abțineri" reprezentând 0 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare

APROBAREA

Datei de 02 noiembrie 2021 ca Ex date.

Cu un număr total de 2.596.361.553 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, 11 respectiv 2.596.361.553 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 83,34145 % din capitalul social al Băncii și 90,47061 % din drepturile de vot atașate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 2.596.361.553 voturi "pentru" reprezentând 100 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare, 0 voturi "împotrivă" reprezentând 0 % din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare

şi 0 % "abţineri" reprezentând 0 % din numărul total de voturi exprimate de acţionarii prezenți sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare

APROBAREA

Datei de 04 noiembrie 2021 ca Data plății, în conformitate cu prevederile art. 178 alin. Datel de 04 noiembrie ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

Prezenta Hotărâre a fost redactată şi semnată la Bucureşti, în 3 exemplare originale, fiecare având un număr de 6 pagini, astăzi 18.10.2021.

Președinte Adunare

Daniela-Elena Iliescu

Secretar Adunare

0

Georgian Eugen Constantin