SIF Oltenia S.A.

Quarterly Report • Sep 27, 2019

RAPORTUL Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A. asupra Situațiilor Financiare Consolidate Interimare încheiate la 30.06.2019

Societatea de Investiții Financiare OLTENIA S.A. ("Societatea") - persoană juridică română - înființată ca societate pe acțiuni la data de 01.11.1996 în baza Legii nr. 133/1996 (lege pentru transformarea Fondurilor Proprietății Private în societăți de investiții financiare), este încadrată în categoria Administrator de Fonduri de Investiții Alternative (AFIA) și a fost autorizată de Autoritatea de Supraveghere Financiară ("ASF") în data de 15.02.2018 primind Autorizația nr. 45/15.02.2018.

In conformitate cu actul constitutiv avizat de Autoritatea de Supraveghere Financiară în februarie 2018 prin Avizul nr. 48/15.02.2018, Societatea are următorul obiect de activitate:

a) administrarea și gestionarea acțiunilor la societățile comerciale pentru care s-au emis acțiuni proprii, corespunzător Certificatelor de Proprietate și Cupoanelor Nominative de Privatizare subscrise de cetățeni în conformitate cu prevederile art. 4 alin. 6 din Legea nr. 55/1995;

b) administrarea și gestionarea portofoliului propriu de valori mobiliare și efectuarea de investiții în valori mobiliare în conformitate cu reglementările în vigoare;

c) administrarea riscurilor;

d) alte activități auxiliare și adiacente activității de administrare colectivă.

Capitalul social subscris și vărsat al Societatii este de 58.016.571 lei, divizat în 580.165.714 acțiuni cu o valoare nominală de 0,1 lei/acțiune. Actiunile sunt ordinare, indivizibile, nominative, de valoare egală, emise în formă dematerializată și acordă drepturi egale titularilor lor.

			La data de 30.06.2019 numărul acționarilor Societății era de 5.739.983
(31.12.2018: 5.742.311).

	Numar acționari	Numar acțiuni	(%)	Numar acționari	Numar acțiuni	(%)
		30 iunie 2019			31 decembrie 2018
Persoane fizice rezidente	5.737.879	230.522.035	39,73	5.740.203	237.561.073	40,95
Persoane fizice nerezidente	1.861	2.014.172	0,35	1.852	2.168.581	0,37
Total persoane fizice	5.739.740	232.536.207	40,08	5.742.055	239.729.654	41,32
Persoane juridice rezidente	201	240.196.944	41,40	213	246.894.549	42,56
Persoane juridice nerezidente	42	107.432.563	18,52	43	93.541.511	16,12
Total persoane juridice	243	347.629.507	59,92	256	340.436.060	58.68
Total	5.739.983	580.165.714	100,00	5.742,311	580.165.714	100,00

Acțiunile Societății sunt înscrise la cota Bursei de Valori București, categoria Premium, cu indicativul SIF 5.

In perioada de raportare, Societatea și-a desfășurat activitatea cu respectarea prevederilor legale cuprinse în:

• Legea nr. 31/1990 R privind societățile comerciale, cu modificările și completările ulterioare;
• Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare;
• Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative;
• Regulamentul A.S.F. nr. 10/2015 privind administrarea fondurilor de investiții alternative;
• Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață;
• Regulamentul nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață;
• Regulamentul C.N.V.M. (A.S.F.) nr. 15/2004 privind autorizarea şi funcționarea societăților de administrare a investițiilor, a organismelor de plasament colectiv și a depozitarilor;
• Regulamentul A.S.F. nr. 9/2014 privind autorizarea și funcționarea societăților de administrare a investiţiilor, a organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare și a depozitarilor organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare;
• Regulamentul A.S.F. nr. 2/2018 pentru modificarea și completarea unor acte normative;
• Regulament nr. 1/2019 privind evaluarea și aprobarea membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții-cheie în cadrul entităților reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară
• Regulamentul nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă de către entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară;
• Codul Bursei de Valori București;
• Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București;
• celelalte acte normative în materie;
• \$1
  • Actul constitutiv (Statut și Contract de societate).

Realizarea activităților de depozitare prevăzute de legislație și regulamentele A.S.F. în perioada analizată a fost asigurată de RAIFFEISEN BANK S.A. -Sucursala Bucureşti.

Evidența acționarilor Societății este ținută de DEPOZITARUL CENTRAL S.A. București.

Raportul Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A. asupra Situațiilor Financiare Consolidate Interimare încheiate la 30.06.2019

Situațiile financiare consolidate interimare la data de 30.06.2019 au fost întocmite în conformitate cu cerințele IAS 34 "Raportări Financiare interimare" și trebuie citite împreună cu situațiile financiare consolidate pentru anul 2018, întocmite în conformitate cu Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea Reglementarilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare.

In baza prevederilor Legii 24/2017 și a Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, Societatea întocmește raportare contabilă consolidată semestrială în conformitate cu IFRS.

Raportarea contabilă consolidată semestrială se întocmește și se depune la ASF în termen de cel târziu 3 luni după încheierea semestrului.

Situațiile financiare consolidate interimare la 30.06.2019 ale Societății cuprind Societatea și filialele sale (denumite în continuare Grupul) și nu sunt auditate. Activitățile de bază ale Grupului sunt reprezentate de activitatea de investiții financiare desfășurată de S.I.F. Oltenia S.A., precum și de activităție desfășurate de filiale, care apartin unor sectoare diferite de activitate ca: alimentar, turism, inchiriere de spatii etc.

Situațiile financiare semestriale ale filialelor sunt incluse în situațiile financiare consolidate semestriale ale Societății din momentul în care începe exercitarea controlului și până în momentul încetării acestuia. Politicile contabile ale filialelor Grupului au fost modificate în scopul alinierii acestora cu cele ale Grupului.

Data de 31 decembrie 2015 este data tranziției la IFRS ca bază contabilă de către Societate, dată la care prin retratare au fost efectuate și înregistrate în contabilitate operațiunile determinate de trecerea de la Regulamentul CNVM nr. 4/2011 la Reglementările Contabile conforme cu IFRS.

In afară de ajustările specifice consolidării, principalele retratări ale informațiilor financiare cuprinse în situațiile financiare întocmite în conformitate cu RCR (Reglementări Contabile Românești), pentru a le alinia la cerințele IFRS adoptate de Uniunea Europeană, constau în:

• gruparea mai multor elemente în categorii mai cuprinzătoare;

• ajustări ale elementelor de active și capitaluri proprii în conformitate cu IAS 29 "Raportarea financiară în economii hiperinflaționiste", deoarece economia românească a fost o economie hiperinflaționistă până la 31 decembrie 2003;

• ajustări în contul de profit sau pierdere pentru a înregistra veniturile din dividende la momentul declarării și la valoarea brută;

• ajustari ale investițiilor imobiliare pentru evaluarea acestora la valoarea justa în conformitate cu IAS 40 "Investiții imobiliare";

• ajustări ale imobilizărilor corporale pentru evaluarea acestora în conformitate cu politicile contabile ale Grupului și în conformitate cu IAS 16 "Imobilizări corporale";

• ajustări pentru recunoașterea creanțelor și datoriilor privind impozitul pe profit amânat în conformitate cu IAS 12 "Impozitul pe profit";

• cerințe de prezentare în conformitate cu IFRS.

Grupul a adoptat o prezentare pe bază de lichiditate în cadrul situației consolidate a poziției financiare, iar prezentarea veniturilor și cheltuielilor s-a efectuat în raport de natura lor în cadrul situației consolidate a profitului sau pierderii și a altor elemente ale rezultatului global, considerând că aceste metode de prezentare oferă informații care sunt credibile și mai relevante decât alte metode permise de IAS 1 "Prezentarea situaţiilor financiare".

In ceea ce privește adecvarea capitalului, Grupul are o politică concentrată pe menținerea unei baze solide de capital în scopul susținerii dezvoltării continue a Societății și atingerii obiectivelor investiționale. Obiectivul principal este continuitatea activității în scopul furnizării de profitabilitate pentru acționarii săi. Capitalurile proprii sunt formate din capitalul social, rezervele create, rezultatul curent si rezultatul reportat.

Grupul nu face subiectul unor cerinte legale de adecvare a capitalului.

Situațiile financiare consolidate sunt întocmite pe baza convenției valorii juste pentru activele și datoriile financiare la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere și pentru activele financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global, cu excepția acelora pentru care valoarea justă nu poate fi stabilită în mod credibil.

Alte active și datorii financiare, precum și activele și datoriile nefinanciare sunt prezentate la cost amortizat, valoare reevaluată sau cost istoric.

Societatea folosește pentru calculul valorii juste următoarea ierarhie de metode :

• Nivelul 1: prețuri cotate (neajustate) în piețe active pentru active și datorii identice ;

• Nivelul 2: altele decat prețurile cotate incluse în Nivelul 1 care sunt observabile pentru active sau datorii, fie direct (ex: prețuri), fie indirect (ex: derivate din preturi);

• Nivelul 3: tehnici de evaluare bazate în mare măsură pe elemente neobservabile. Această categorie include toate instrumentele pentru care tehnica de evaluare include elemente care nu se bazează pe date observabile și pentru care parametrii de intrare neobservabili pot avea un efect semnificativ asupra evaluării instrumentului.

Evaluarea la valoarea justă a instrumentelor de capital (acțiuni) deținute la 30.06.2019 a fost realizată după cum urmează:

• pentru titlurile cotate și tranzacționate în perioada de raportare, valoarea de piață s-a determinat cu luarea în considerație a cotației din ultima zi de tranzacționare (cotația de închidere de pe piața principală de capital pentru cele listate pe piața reglementată - BVB, respectiv prețul de referință pentru sistemul alternativ - AERO pentru nivelul 1, iar pentru nivelul 2 se iau cotațiile pentru acțiunile tranzactionate în ultimele 30 de zile de tranzacționare);

• pentru titlurile cotate care nu au tranzacții în ultimele 30 de zile din perioada de raportare, precum și pentru titlurile necotate, valoarea de piață se determina așa cum rezultă din ultima situație financiară anuală aprobată a entității;

• pentru titlurile emise de instituțiile de credit neadmise la tranzacționare, evaluarea se face la valoarea contabilă pe acțiune calculată în baza valorii capitaliului propriu cuprinsă în raportările lunare transmise la BNR;

• pentru titlurile neadmise la tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare din România emise de emitenți în care se dețin participații de peste 33% din capitalul social, acestea se evaluează exclusiv în conformitate cu Standardele Internaționale de Evaluare în baza unui raport de evaluare actualizat cel putin anual;

• pentru titlurile aferente societăților comerciale aflate în procedura insolvenței sau în reorganizare, evaluarea se face la valoarea zero;

Titlurile de participare emise de OPC, sunt evaluate luând în calcul ultima valoare unitară a activului net, calculată și publicată.

Valoarea de piață totală a portofoliului de participații administrat de Grup este de 1.772.535.379 lei, în acesta regăsindu-se și titluri la 4 fonduri de investiții în valoare de 3.256.345 lei (0,18% din valoarea de piață a portofoliului administrat).

La 30.06.2019 Grupul deținea cu precădere acțiuni la societăți care activează în domeniul finanţe, bănci cu o pondere de 51,07% din valoarea totală de piaţă a portofoliului, în creștere față de 31.12.2018, când același sector de activitate înregistra o pondere de 39,54%.

In lei	SOC.	Nr. Valoare de piață 30.06.2019	SOC.	Nr. Valoare de piață 31.12.2018
Investiții de capital
Societăți listate	291	1.668.092.745	311	1.086.671.973
Societăți nelistate	281	101.186.289	28	97.316.757
Unități de fond	41	3.256.345	4	2.732.940
Total active financiare	61 !	1.772.535.379	631	1.186.721.670

La data de 30 iunie 2019 și 31 decembrie 2018, Grupul are următoarea structură de active financiare:

Plasamentele deținute în societățile ale căror titluri sunt cotate și tranzacţionate pe piaţa de capital din România, la 30 iunie 2019, reprezintă 94,28% (31 decembrie 2018: 91,78%) din valoarea totală a portofoliului de acțiuni administrat.

Structura portofoliului	Emitenți		Valoarea nominala totala a participatiei	Valoarea de piata totala a participatiei
Sectoarele economice cu pondere in portofoliul	Nr. Soc.	(lei)	%	(lei)	%
valoric al Grupului :
finante, banci	4	266.593.805	47,67	905.249.859	51,07
resurse petrol, gaz metan și servicii anexe	2	78.117.953	13,97	368.920.771	20,81
transport energie si gaze	2	29.552.190	5,28	144.575.928	8,16
intermedieri financiare	8	14.425.273	2,58	85.756.317	4,84
turism, alim. publica, agrem	4	52.750.485	9,43	76.876.938	4,34
industrie farmaceutica	1	12.730.678	2,28	63.653.392	3,59
ind.metalurgica	3	36.627.657	6,55	36.957.142	2,07
ind. constr. masini, prelucr.	5	22.359.717	4,00	36.437.091	2,06
ind. electronica, electroteh	4	18.652.854	3,34	32.554.276	1,84
ind, chimica	1	4.702.595	0,84	11.850.539	0,67
ind, alimentara	1	2.493.295	0,45	2.627.455	0,15
inchirieri si subinchirieri bunuri imobiliare	2	1.646.563	0,29	1.943.844	0,11
depozitare și comerț cereale	2	3.574.908	0,64	1.731.295	0,10
alte activitati	18	12.481.570	2,23	144.187	0,01
TO TART THE ORDED B CAPHEAL	57	556.709.543	99,55	1.769.279.034	99,82
UNITE AUL DE ROAD	4	2.500.017	0,45	3.256.345	0,18
IXOTAL	61	559.209.560	100,00	1.772.535.379	100.00

Structura consolidată a portofoliului deținut de Grup la data de 30.06.2019

Raportul Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A. asupra Situaţiilor Financiare Interimare Consolidate încheiate la 30.06.2019

În perimetrul de consolidare au fost cuprinse un număr de 11 societăți comerciale, la care deținerea este de peste 50% din drepturile de vot, care au fost consolidate prin metoda integrării globale.

Cele 11 societăți comerciale reprezintă o pondere de 15,82% în activul total al Societății și respectiv 16,34% în activul net al acesteia.

Decontările și tranzacțiile în interiorul Grupului, ca și profiturile nerealizate rezultate din tranzacții în interiorul Grupului, sunt eliminate în totalitate din situațiile financiare consolidate semestriale.

În perimetrul consolidării au fost cuprinse următoarele 11 societăţi comerciale:

Nr. Crt	Emitent	Simbol	Pondere in capitalul social al emitentului la 30.06.2019	Pondere in capitalul social al emitentului la 31.12.2018	Piata pe care se tranzacționeaza
1	ALIMENTARA S.A. SLATINA	ALRV	52,24	52,24	AeRO Standard
2	TURISM S.A. PUCIOASA		69,22	69,22	nelistata
3	PROVITAS S.A. BUCURESTI		70,28	70,28	nelistata
4	UNIVERS S.A. RM.VALCEA	UNVR	73,75	73.75	AeRO Standard
5	CONSTRUCTI FERONIARE S.A. CRAIOVA	CFED	77,50	77.50	AeRO Standard
6	FLAROS S.A. BUCURESTI	FLAO	81.07	81.07	AeRO Standard
7	ARGUS S.A. CONSTANTA*	UARG	86,42	86.42	AeRO Premium
8	GEMINA TOUR S.A. RM.VALCEA		88,29	88,29	nelistata
9	MERCUR S.A. CRAIOVA	MRDO	97,86	97.86	AeRO Standard
10	VOLTALIM S.A. CRAIOVA		99,19	99,19	nelistata
11	COMPLEX HOTELIER DAMBOVITA S.A.		99,94	99.94	nelistata

* Argus SA Constanța deține participații la : Comcereal S.A. Tulcea, Aliment Murfatlar SRL, Argus Trans SRL și Eco-Rom Ambalaje S.A. București care nu au fost incluse în situațiile financiare ale societății și care nu prezintă o influență semnificativă asupra acestora.

Conducerea Societății a clasificat începând cu 1 ianuarie 2018 toate investițiile în instrumente de capital (acțiuni) în categoria active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global, cu excepția unităților de fond care sunt evaluate prin contul de profit sau pierdere.

• MERCUR S.A. Craiova
• ARGUS S.A. Constanța
• CONSTRUCŢII FEROVIARE S.A. Craiova
• PROVITAS S.A. Bucureşti
• ALIMENTARA S.A. Slatina
• VOLTALIM S.A. Craiova
• GEMINA TOUR S.A. Râmnicu Vâlcea
• FLAROS S.A. Bucureşti
• = UNIVERS S.A. Râmnicu Vâlcea
• TURISM S.A. Pucioasa

Raportul Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A. asupra Situațiilor Financiare Consolidate Interimare încheiate la 30.06.2019

II. DATE ECONOMICE

II. 1. SITUAȚIA CONSOLIDATĂ

INTERIMARĂ A

REZULTATULUI GLOBAL

În lei	30 iunie 2019	30 iunie 2018
Venituri
Venituri brute din dividende	122.075.409	74.749.296
Venituri din dobânzi	383.912	43.715
Alte venituri operaționale	123.873.865	99.119.396
Câștig net din diferențe de curs valutar	6.544.661	(96.380)
Câștig net din vânzarea activelor financiare		3.494.832
Câștig din activele financiare la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere	520.468
Cheltuieli
Comisioane și taxe de administrare și supraveghere	(1.331.958)	(1.183.751)
Venituri din reluarea provizioanelor pentru riscuri și cheltuieli	437.129	480.550
Alte cheltuieli operaționale	(123.209.089)	(105.918.881)
Profit înainte de impozitare	129.294.397	70.688.777
Impozitul pe profit	(7.420.684)	(4.842.779)
Profit net al exercițiului financiar	121.873.713	65.845.998
Alte elemente ale rezultatului global
Câștig aferent cedării activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global net de impozit recunoscut în rezultatul reportat	2.284.711
Variația rezervei din reevaluarea imobilizărilor corporale, netă de impozit amânat
Variația netă a rezervei din modificarea valorii juste a activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global	228.597.269	43.793.662
Rezerva de valoare justă a activelor financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului global transferată în profit sau pierderi, netă de impozit	-	(4.534.200)
Rezerva de valoare justă a activelor financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului global cedate, transferată în rezultatul reportat netă de impozit	(2.019.153)
Total alte elemente ale rezultatului global	228.862.827	39.259.462

Raportul Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A. asupra Situațiilor Financiare Consolidate Interimare încheiate la 30.06.2019

Total rezultat global aferent perioadei	350.736.540	105.105.460
Profit net aferent	121.873.713	65.845.998
Acționarilor Societății	120.458.645	65.784.506
Interesului minoritar	1.415.068	61.492
Rezultatul global aferent	350.736.540	105.105.460
Acționarilor Societății	348.021.660	105.490.358
Interesului minoritar	2.714.880	(384.898)
Rezultatul pe acțiune
De bază	0,2076	0.1134
Diluat	0,2076	0.1134

Profitul net al exercițiului financiar de 121.873.713 lei este în creștere cu 85,09% faţă de 30.06.2018.

Raportul Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A. asupra Situaţiilor Financiare Consolidate Interimare încheiate la 30.06.2019

Raportarea pe segmente

		Inchiriere	Industria alimentară			Turism	Activitate financiară		TOTAL
Indicatori	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	.12.2018 31		30.06.2019 31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018
imobilizate Active		57.847.340 148.511.657	59.356.746	60.372.327	14.364.474 14.444.553		1.784.015.552	1.208.080.833	2.015.584.112	1.431.409.370
Active circulante	13.026.422	13.321.251	50.658.895	19.952.973	2.785.865	2.767.243	81.742.052	488.776.870	148.213.234	624.818.337
Cheltuieli în avans	2.135.681	1.826.258	319.147	61.019	102.594	21.070	143.034	78.821	2.700.456	1.987.168
Datorii	20.400.320	19.147.030	39.132.907	2.564.916	848.113	786.505	52.481.660	85.769.025	212.863.000	318.267.476
Venituri în avans	864.935	846.597	3.423	3.507	98.356	61.610	29.438	25.831	996.152	937.545
Provizioane	8.621	500.260	964.657	719.196	46.470	94.498	5.798.099	5.798.099	6.817.847	7.112.053
minoritare Interese	20.485.424	18.991.393	9.540.544	9.114.671	2.308.507	2.416.987			32.334.475	30.523.051
Capitaluri proprii	131.250.143	124.173.886	60.693.257	57.984.029	13.951.487	13.873.266	1.707.591.441	1.505.343.569	1.913.486.328	1.701.374.750
		nehiriere		Industria alimentară		Turism	Activitate financiară			TOTAL
Indicatori	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2019 30.06.2018		30.06.2019	30.06.2018	30.06.2019	30.06.2018

65.845.998

121.873.713

67.385.685

112.532.534

(317.730)

33.360

3.135.101

6.437.904

6.072.718

173.375

177.887.789 107.199.012 70.688.777

253.839.127

76.732.449

125.007.744 5.514.039 119.493.705

2.743.658

3.420.136

83.811.463 91.471.205 (7.659.742) (7.659.861)

111.002.963 107.867.742 3.135.221

14.600.219 |

14.408.284

7.609.181 6.991.038

7.916.188 6.492.096

Cheltuieli totale Venituri totale

Rezultat brut Rezultat net

3.010.924 (267.266)

3.246.761

124.544.730 129.294.397

5.107.702 71.624.747

Raportarea pe segmente

Raportarea pe segmente este reprezentată de segmentarea pe activități care are în vedere ramura de activitate din care face parte obiectul principal de activitate al societățiilor din perimetrul consolidării.

Societatea împreună cu societățile din portofoliu în care deține peste 50%, incluse în perimetrul de consolidare, iși desfășoară activitatea pe următoarele segmente de activitate principale:

• activitatea de investiții financiare
• închiriere de spații
• industrie alimentara
• turism

Indicatorii prezentați au fost stabiliți pe baza situațiilor financiare individuale ale Societății și ale societăților din perimetrul de consolidare.

În cadrul activelor imobilizate deținute la 30 iunie 2019 de Grup, o pondere de 88,51% o dețin activitatea de investiții financiare reprezentată de portofoliul de imobilizări financiare, respectiv 84,40% la 31 decembrie 2018.

Profitul net la 30 iunie 2019 a fost realizat din activitatea de investiții financiare în proporție de 92,34%, profitul net realizat de societățile incluse în consolidare reprezentând 7,66%.

Raportul Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A. asupra Situațiilor Financiare Consolidate Interimare încheiate la 30.06.2019

II.2. SITUAȚIA CONSOLIDATĂ

INTERIMARĂ A POZIȚIEI

FINANCIARE

In lei	30 iunie 2019	31 decembrie 2018
Active
Numerar și echivalente de numerar	33.280.140	480.439.807
Depozite plasate la bănci	57.506.950	14.037.297
Active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global	1.769.279.034	1.183.214.785
Active financiare la valoarea justa prin contul de profit sau pierdere	3.256.345	3.506.885
Credite și creanțe	22.590.487	38.856.954
Imobilizări corporale	85.093.803	87.216.858
Investitii imobiliare	94.390.315	93.904.401
Alte active	101.091.326	157.037.888
Total active	2.166.488.400	2.058.214.875
Datorii
Dividende de plată	69.253.280	43.355.439
Impozite și taxe	4.659.948	99.371.144
Datorii cu impozitul amânat	85.786.394	43.682.766
Alte datorii	60.967.975	139.907.725
Total datorii	220.667.597	326.317.074
Capitaluri proprii
Capital social	58.016.571	58.016.571
Ajustari ale capitalului social	103.847.238	103.847.238
Alte elemente de capitaluri proprii	410.267.315	185.042.195
Rezerve din reevaluare imobilizări corporale	38.785.604	39.055.057
Rezerve legale și statutare	28.299.406	28.169.423
Alte rezerve	700.188.372	735.589.573
Acțiuni proprii	(1.962.259)
Rezultatul reportat reprezentand profitul nerepartizat sau pierderea neacoperita	(27.939.205)	(17.634.138)
Rezultatul reportat ca urmare aplicării IAS 29 asupra capitalului social și rezervelor	(158.148.438)	(158.148.438)
Rezultatul reportat ca urmare aplicării IAS fără IAS 29	641.673.079	634.725.228
Profit curent	120.458.645	92.712.041
Total capitaluri proprii atribuibile societății mamă	1.913.486.328	1.701.374.750
Interesul minoritar	32.334.475	30.523.051
din care:
Profitul sau pierderea exercițiului financiar aferent	1.415.068	510.612
intereselor care nu controlează
Alte capitaluri proprii	30.919.407	30.012.439
Total capitaluri	1.945.820.803	1.731.897.801
Total datorii și capitaluri proprii	2.166.488.400	2.058.214.875

La data de 30.06.2019 Grupul deține un portofoliu de participații în societăți și fonduri de investiții la valoare de piață de 1.772.535.379 lei ce reprezintă 81,82% din activele totale, înregistrând o creștere cu 49,36% față de 31.12.2018 (1.186.721.670 lei).

Nr. ert.	Societatea	Procent din total - 0/0 -	Valoare de piata la 30 iunie 2019 - lei -
1	BANCA TRANSILVANIA S.A. Cluj	28,60	506.960.167
2	B.R.D. - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A.	20,35	360.684.624
3	OMV PETROM S.A. Bucuresti	16,93	300.126.920
4	S.N.T.G.N. TRANSGAZ S.A. Medias	4,94	87.627.960
5	S.N.G.N. ROMGAZ S.A. Medias	3,88	68.793.851
6	ANTIBIOTICE S.A. Iași	3,59	63.653.392
7	CN.T.E.E. TRANSELECTRICA S.A. București	3,21	56.947.968
8	S.I.F. BANAT CRISANA S.A.	3,15	55.785.780
9	TURISM FELIX S.A. Băile Felix	2,22	39.388.166
10	EXIMBANK - BANCA DE EXPORT IMPORT A ROMANIEI S.A.	2,12	37.605.068
	TOTAL	88,99	1.577.573.896

Societățile cu pondere în totalul portofoliului sunt următoarele:

Depozitele plasate la bănci au o valoare de 57.506.950 lei, cu o creștere de 4,10 ori față de 31.12.2018 (14.037.297 lei).

Datoriile totale sunt în sumă de 220.667.597 lei, în scădere cu 32,37% față de 31.12.2018 (326.317.074 lei).

Datoriile cu impozitul amânat în sumă de 85.786.394 lei reprezintă 38,88% din datoriile totale iar dividendele de plată în sumă de 69.253.280 lei - 31,38%.

Raportul Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A. asupra Situațiilor Financiare Consolidate Interimare încheiate la 30.06.2019

III. - EVALUAREA ACTIVITĂȚII

SOCIETĂȚII PRIVIND

MANAGEMENTUL RISCULUI

Grupul, prin complexitatea activității pe care o desfășoară, este supus unor riscuri variate.

Activitatea de management a riscurilor, componentă importantă a activității societății, vizează atât riscurile generale cât și riscurile specifice, astfel cum acestea sunt prevăzute de legislația în vigoare.

Conducerea evaluează în permanență riscurile care pot afecta atingerea obiectivelor societății și ia măsurile ce se impun în cazul modificării condițiilor în care își desfășoară activitatea.

Managementul riscului abordat de Societate este consecvent cu strategia generală de business, acționându-se planificat pentru realizarea obiectivelor de afaceri, aliniate cu obiectivele strategiei de risc.

Printre principalele obiective ale strategiei de risc evidențiem:

• dezvoltarea și implementarea unui proces de gestionare a riscului de largă transparență pentru identificarea și gestionarea riscurilor;

• promovarea la nivelul Societății a unei abordari de management a riscurilor prin educație și întâlniri de conștientizare;

• identificarea opțiunilor pentru managementul permanent al riscurilor;

• descrierea mediului extern așteptat să aibă un impact asupra businessului planificat și evoluția acestuia cum ar fi: perspectiva pieței, evoluții reglementare;

• descrierea strategiei de business a Societății, țintele strategiei, activitățile de bază;

• definirea elementelor cheie ale cadrului de lucru al managementului riscurilor pentru a asigura implementarea unei strategii adecvate strategiei generale de business;

• descrierea profilului de risc curent și țintit pentru principalele tipuri de riscuri.

Având în vedere, structura societăților care intra în perimetrul de consolidare, respectiv faptul că singura societate listată pe Bursa de Valori București la categoria Premium, este S.I.F. Oltenia S.A., activitatea de administrare și gestionare a riscurilor se desfășoară cu respectarea prevederilor cadrului legal cu precădere de către S.I.F. Oltenia S.A.

La nivelul Societății este organizată o structură specială, Administratorul de Risc, care supraveghează și coordonează această activitate. De asemenea, Societatea a implementat politici și proceduri de administrare și evaluare a riscurilor la care este expusă. Monitorizarea riscurilor se face pe fiecare nivel ierarhic, existând proceduri de supervizare și aprobare a limitelor decizionale.

Societatea acordă o maximă importanță gestionării eficiente a riscurilor în vederea atingerii obiectivelor strategiei și pentru a asigura beneficii acționarilor.

Administrarea riscurilor semnificative presupune asigurarea cadrului pentru identificarea, evaluarea, monitorizarea și controlul acestor riscuri în vederea menținerii lor la un nivel acceptabil raportat la apetitul de risc al Societății și la capacitatea acesteia de a diminua sau acoperi aceste riscuri.

Raportarea internă a expunerii la risc se face în mod continuu, pe fiecare linie de activitate, conducerea societății fiind permanent informată cu privire la riscurile ce pot apărea în derularea activității.

Prin natura obiectului de activitate Societatea este expusă la diferite tipuri de riscuri asociate instrumentelor financiare deținute și piețelor pe care are expunere.

Principalele riscuri identificate în activitatea Grupului sunt:

• a) riscul de piață (risc de preț, risc valutar, risc de rată a dobânzii)
• b) riscul de credit
• c) riscul de lichiditate
• d) riscul aferent impozitarii
• e) riscul aferent mediului economic
• f) riscul operațional

a) Riscul de piață

Riscul de piață reprezintă riscul actual sau viitor de afectare negativă a profiturilor, determinat de fluctuațiile pe piață ale prețurilor titlurilor de capital - în ceea ce privește activitățile care aparțin portofoliului de tranzacționare - ale ratei dobânzii, precum și fluctuațiile cursului valutar pentru întreaga activitate a Grupului.

Administrarea eficientă a riscului de piață se face prin utilizarea analizei fundamentale care dă indicații asupra solidității unei investiții, precum și estimarea potențialului unor companii, și luând în considerare prognozele privind evoluția ramurilor economice și a piețelor financiare.

Principalele aspecte urmărite în analiza riscului de piață sunt: evaluarea portofoliului de acțiuni din punct de vedere al profitabilității și a potențialului de creștere, alocarea strategică a investițiilor pe termen lung, identificarea investițiilor pe termen scurt pentru a se fructifica fluctuațiile de preț pe piața de capital, stabilirea unor limite de concentrare a activelor într-un anumit sector economic.

Grupul este expus riscului de valoare de piață a instrumentelor financiare deținute care fluctuează ca rezultat al schimbării condițiilor pe piața de capital. Periodic, strategia de management al riscului impune întocmirea și prezentarea de rapoarte către Comitetul de Audit și structurile de conducere care analizează modul de evaluare, gestionare, monitorizare și raportare a riscurilor identificate, încadrarea în limitele de risc stabilite și măsurile ce se impun a fi luate pentru o gestionare cât mai eficientă.

Grupul este supus la riscul de piață, în special din cauza activității sale de tranzacționare. Ținand cont de specificul activității, cele mai relevante riscuri pentru activitatea curentă sunt: riscul de prețal acțiunilor, riscul de rată a dobânzii, riscul valutar.

Riscul de preț

Grupul este expus riscului de valoare justă a instrumentelor financiare deținute care fluctuează ca rezultat al schimbărilor în prețurile pieței, fie că este cauzat de factori specifici activității emitentului sau factori care afectează toate instrumentele tranzacționate pe piață.

Valoarea de piață a portofoliului de acțiuni listate, la 30 iunie 2019, reprezinta 94,28% din valoarea totală a portofoliului de acțiuni administrat.

În aceste condiții, Grupul a identificat un risc de piață mediu - asociat variației prețurilor activelor financiare de pe piața de capital.

In cadrul portofoliului administrat se regăsesc un număr de 7 emitenți, din cei 16 care constituie indicele BET al Bursei de Valori București.

Valoarea de piață a pachetelor de acțiuni deținute la cei 7 emitenți, reprezintă - la 30 iunie 2019 - 78,54% din valoarea de piață a acțiunilor deținute la societățile listate.

Conducerea Grupului monitorizează riscul de piață și acordă competență privind limitele de tranzacţionare pe piața de capital conducerii superioare a societății.

La 30 iunie 2019 Grupul are următoarea structură de active supuse riscului de preț:

	Nr. SOC.	Valoare de piață 30.06.2019 - lei -	Nr. SOC.	Valoare de piață 31.12.2018 - lei -
Societăți listate	29	1.668.092.745	31	1.086.671.973
Societăti nelistate	28	101.186.289	28	97.316.757
Unități de fond	ব	3.256.345	4	2.732.940
Total active financiare	611	1.772.535.379	631	1.186.721.670

Grupul deține la 30.06.2019 cu precădere acțiuni care activează în domeniul finanțe, bănci cu o pondere de 51,07% din total portofoliu, în creștere față de 31.12.2018, când pe același sector de activitate înregistra o pondere de 39,54%. Acest lucru se datorează investițiilor efectuate de Societate pe piața de capital preponderent în acest sector financiar.

Riscul valutar

Riscul valutar este riscul ca valoarea unui portofoliu să fie afectată negativ ca urmare a variației cursurilor valutare. La 30 iunie 2019 disponibilitățile în valută erau de 12.832.929 lei, repezentând 14,14% din total disponibilități.

In condițiile în care majoritatea activelor Grupului sunt exprimate în moneda națională, fluctuațiile cursului de schimb nu afectează în mod direct activitatea Grupului.

Aceste fluctuații au influență în cazul evaluării investițiilor de tipul depozitelor în valută și a disponibilităților din conturile curente.

Disponibilitățile în valută reprezintă, la 30 iunie 2019, 0,65% (31 decembrie 2018: 23,92%) din totalul activelor financiare, astfel încât riscul valutar este scăzut.

Investițiile în depozite bancare în valută sunt în permanență monitorizate și se iau măsuri de investire, dezinvestire, în funcție de evoluția prognozată a cursului valutar.

Concentrarea activelor și datoriilor pe feluri de valute este rezumată în tabelul următor:

Raportul Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A. asupra Situațiilor Financiare Consolidate Interimare încheiate la 30.06.2019

30 iunie 2019	Valoare contabilă - lei -	Lei	COR	OSD
Active financiare
Numerar și echivalente de numerar	33.280.140	21.088.658	12.190.436	1.046
Depozite plasate la bănci	57.506.950	56.865.503	199.671	441.776
Active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global	1.769.279.034	1.769.279.034
Active financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere	3.256.345	3.256.345	-
Credite și creanțe	22.590.487	22.590.487
Alte active financiare	101.091.326	101.091.326
Total active financiare	1.987.004.282	1.974.171.353	12.390.107	442.822

Datorii financiare
Dividende de plată	69.253.280	69.253.280
Alte datorii financiare	60.967.975	60.130.232	837.743
Total datorii financiare		130.221.255 129.383.512	837.743

Riscul de rată a dobânzii

Riscul de rată a dobânzii este acela ca valoarea unui portofoliu să varieze ca urmare a unor schimbări în ratele dobânzilor practicate pe piață. Factorii ce definesc acest tip de risc de piață sunt o gamă largă de rate ale dobânzii corespunzătoare unei variații de piețe, monede și scadențe pentru care Grupul deține poziții.

Rata dobânzii influentează direct veniturile si cheltuielile atașate activelor și datoriilor financiare purtătoare de dobânzi variabile.

Majoritatea activelor din portofoliu nu sunt purtătoare de dobândă. In consecință Grupul nu este în mod semnificativ afectat de riscul de rată a dobânzii. Ratele de dobandă aplicate numerarului și echivalentelor de numerar sunt pe

termen scurt. La nivelul Grupului ponderea resurselor împrumutate în totalul resurselor de finanțare ale societăților nu este semnificativă, cu excepția ARGUS S.A. Constanța și MERCUR S.A. Craiova.

Pentru a beneficia de volatilitatea dobânzilor, pentru o mai mare flexibilitate în politica de alocare a disponibilităților bănești, se va urmări ca plasarea disponibilităților bănești în instrumente monetare să se facă în special pe termen scurt, de 1-3 luni.

Expunerea Grupului la riscul de rată a dobânzii la 30.06.2019 este rezumată în tabelul următor:

In lei	Valoare contabilă	Sub 3 luni	Intre 3 și 12 luni	Intre 1 și 5 ani	Rara dobândă
30 innie 2019
Numerar și echivalente de numerar	33.280.140				33.280.140
Depozite plasate la bănci	57.506.950	55.249.333	1.854.038	403.579
Active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global	1.769.279.034				1.769.279.034
Active financiare evaluate la valoarea justă prin profit sau pierdere	3.256.345				3.256.345
Credite și creanțe	22.590.487				22.590.487
Alte active financiare	101.091.326				101.091.326
Total active financiare	1.987.004.282 55.249.333		1.854.038		403.579 1.929.497.332
Datorii financiare
Dividende de plată	69.253.280				69.253.280
Alte datorii financiare	60.967.975	32.246.502	2.100.000	8.386.476	18.234.997
Total datorii financiare	130.221.255	32.246.502		2.100.000 8.386.476	87.488.277

b) Riscul de credit

Riscul de credit exprimă posibilitatea ca debitorii sau emitenții să nu-și onoreze obligațiile la scadență, ca urmare a degradării situației financiare a împrumutatului sau de situația generală a economiei. Riscul de credit apare în raport cu orice tip de creanță.

Riscul de emitent reprezintă riscul de pierdere a valorii unui titlu dintr-un portofoliu, ca urmare a deteriorării situației sale economico-financiare.

Principalele elemente de risc de credit identificate, care pot influența semnificativ activitatea Grupului sunt:

• riscul de neîncasare a dividendelor de la societățile din portofoliu;

• riscul de neîncasare a valorii contractului, în cazul activității de vânzare a pachetelor de acțiuni la societăți de tip "închis", prin contract de vânzarecumpărare;

• riscul ca în situația lichidării unei societăți din portofoliu, valoarea obținută să fie mai mică decât valoarea investiției inițiale.

Evaluarea riscului de credit se face în două etape, atât înaintea realizării operațiunilor investiționale, cât și după aprobarea și realizarea efectivă a operațiunilor, urmărindu-se evoluția activelor pentru a lua măsuri adecvate în situația apariției unor elemente ce pot conduce la deteriorarea activității economice a societăților și, în cazuri extreme, la intrarea în insolvență a acestora.

In cazul Grupului, riscul de credit este diminuat, deoarece portofoliul este în cea mai mare parte determinat de expunerile pe elemente de activ de tipul "acțiunilor" care reprezintă 81,67% din activele administrate, evaluate conform prevederilor legale.

Riscul de credit poate afecta activitatea Grupului indirect, cazul societăților comerciale din portofoliu care întâmpină dificultăți financiare în a-și achita obligațiile de plată corespunzătoare dividendelor. Având în vedere diversitatea plasamentelor și faptul că majoritatea acestora sunt efectuate în entități stabile și cu lichiditate sporită pe piață, acest risc este mult diminuat și gestionat corespunzător de Grup.

Grupul poate fi expus riscului de credit prin investiții realizate în obligațiuni, a conturilor curente, depozitelor bancare, precum și a altor creanțe. La nivelul Grupului nu există plasamente în obligațiuni, instrumente derivate, ceea ce reduce la minim riscul de credit.

La 30 iunie 2019 Grupul nu deținea în portofoliu obligațiuni, garanții reale drept asigurare și nu înregistra active financiare restante.

Estimăm că riscul de credit la care este expus Grupul este mediu.

Expunerea maximă la riscul de credit la 30 iunie 2019 este de 111.373.449 lei.

In lei	30 iunie 2019	31 decembrie 2018
Depozite și conturi la bănci	89.269.560	494.136.055
Alte active	22.103.889	37.294.628
TOTAL	111.373.449	531.430.683

Expunerea la riscul de credit:

c) Riscul de lichiditate

Grupul urmărește menținerea unui nivel de lichiditate adecvat obligațiilor sale suport, pe baza unei evaluări a lichidității relative a activelor pe piață, ținând cont de perioada necesară pentru lichidare și de prețul sau de valoarea la care pot fi lichidate activele respective, precum și de sensibilitatea lor la riscurile de piață sau la alți factori externi.

Grupul trebuie să deţină active lichide, a căror valoare însumată să acopere diferența dintre ieșirile de lichidități și intrările de lichidități în situații de criză, astfel încât să fie asigurat faptul că Grupul menține niveluri ale rezervelor de lichiditate care sunt adecvate pentru a-i permite să facă față eventualelor dezechilibre dintre intrările și ieșirile de lichidități în situații de criză.

Riscul de lichiditate este legat în special de participațiile deținute la societățile comerciale de tip "închis" existente în portofoliul administrat. Astfel, vânzarea unor participații - în situația apariției unor aspecte negative în situația lor economico-financiară sau în care se urmărește obținerea de lichidități este deosebit de greoaie, existând riscul de a nu fi posibilă obținerea unui preț superior sau cel puțin egal celui cu care aceste participații sunt evaluate în calculul activului net, conform reglementărilor A.S.F.

In cadrul Grupului, la 30 iunie 2019, valoarea de piață a portofoliului de acțiuni nelistate reprezinta 5,71% din valoarea totală a portofoliului de acțiuni administrat.

Estimăm că riscul de lichiditate este mediu, corelat cu lichiditatea pieței de capital românești.

Structura activelor și datoriilor din punct de vedere al lichidității la 30.06.2019 este analizată în tabelul următor:

In lei	Valoare	contabila Sub 3 luni 3 si 12 luni	Intre	Intre 1 si 5 ani	Fara maturitate prestabilita
Active financiare
Numerar și echivalente de numerar	33.280.140				33.280.140
Depozite plasate la bănci	57.506.950	55.249.333	1.854.038	403.579
Active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global	1.769.279.034				- 1.769.279.034
Active financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere	3.256.345				3.256.345
Credite și creante	22.590.487				22.590.487
Total active financiare	1.885.912.956	55.249.333	1.854.038		403.579 1.828.406.006
Datorii financiare
Dividende de plată	69.253.280				69.253.280
Alte datorii financiare	60.967.975	32.246.502	2.100.000	8.386.476	18.234.997
Total datorii financiare	130.221.255 32.246.502		2.100.000	8.386.476	87.488.277

d) Riscul aferent impozitarii

Incepând cu data aderarii României la Uniunea Europeană, Grupul a trebuit să se supună reglementarilor fiscale ale Uniunii Europene și să implementeze schimbările aduse de legislația europeană. Modul în care Grupul a implementat aceste schimbări rămâne deschis auditului fiscal timp de cinci ani.

Conducerea Grupului consideră că a interpretat corect prevederile legislative și a înregistrat valori corecte pentru impozite, taxe și alte datorii către stat dar, și în aceste condiții, există un anumit risc atașat.

Sistemul fiscal din România este supus unor diverse interpretări și schimbări permanente. In anumite situații, autoritățile fiscale pot adopta interpretări diferite față de Grup ale unor aspecte fiscale și pot calcula dobânzi și penalități.

Declarațiile privind impozitele și taxele pot fi supuse controlului și revizuirii pe o perioadă de cinci ani, în general după data depunerii lor.

Guvernul României deține un număr important de agenții autorizate să efectueze controlul societăților care operează pe teritoriul României. Aceste controale sunt similare auditurilor fiscale din alte țări și pot acoperi nu numai aspectele fiscale, dar și alte aspecte legale și de reglementare care prezintă interes pentru aceste agenții. Este posibil ca Grupul să fie supus controalelor fiscale pe măsura emiterii unor noi reglementări fiscale.

e) Riscul aferent mediului economic

Acest risc este extrem de important, prin efectul direct asupra activității Grupului, cât și indirect, prin intermediul societăților la care Societatea deține participații.

Economia românească continuă să prezinte caracteristicile specifice unei economii emergente și există un grad semnificativ de incertitudine privind dezvoltarea mediului politic, economic şi social.

Economia românească este încă o economie fragilă și este afectată de evoluția celorlalte economii, în special a țărilor din UE, care sunt principalele partenere de afaceri pentru țara noastră.

Economia UE va fi supusă în anul 2019 în special riscurilor politice. Politica va influența economia și va genera incertitudine. Modul în care Marea Britanie va ieși din UE, condițiile ce urmează să fie negociate, ridică încă semne de întrebare asupra evoluției economiei UE în 2019.

Aceste schimbări își pun amprenta și pe evoluția economică. În România, de asemenea există un risc politic ridicat.

Estimăm că riscul aferent mediului economic la care este expus Grupul este moderat (mediu).

f) Riscul operațional

Riscul operațional este definit ca riscul înregistrării de pierderi sau al nerealizării profiturilor estimate datorat utilizării inadecvate de sisteme, procese, resurse umane, atât din cauza unor factori interni, cum ar fi derularea inadecvată a unor activități interne, existența unui personal sau a unor sisteme necorespunzătoare, cât și din cauza unor factori externi, cum ar fi schimbarea condițiilor economice, schimbări legislative pe piața de capital, prevederi necorespunzătoare sau insuficient conturate în contracte, evenimente sociopolitice.

Dezvoltarea standardelor generale ale Grupului de gestionare a riscului operațional are loc pe următoarele direcții:

• stabilirea adecvată a structurii organizaționale și a responsabilităților;

• cerințe de separare a responsabilității;

• alinierea la cerințele cadrului de reglementare;

• cerințe de raportare a pierderilor operaționale și propuneri de remediere a acestora;

• dezvoltarea și instruirea profesională;

• stabilirea unor standarde de etică pentru personal;

• documentarea controalelor și procedurilor;

• prevenirea riscului de litigii;

• stabilirea și implementarea procedurilor de prevenire și gestionare a conflictelor de interese;

• stabilirea și implementarea strategiei managementului riscului, stabilirea apetitului la risc și a profilului de risc;

Riscurile operaționale sunt inerente activității Grupului.

Grupul gestionează riscul operațional prin identificarea, estimarea, monitorizarea și controlul riscurilor, luând măsurile ce se impun pentru gestionarea eficientă a acestora.

Raportul Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A. asupra Situațiilor Financiare Consolidate Interimare încheiate la 30.06.2019

MODIFICĂRI ÎN IV. CONDUCEREA SOCIETĂȚII

In conformitate cu Actul Constitutiv, Societatea este administrată în sistem unitar.

Consiliul de Administrație al Societății este constituit din 7 membri aleși de Adunarea Generală pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi.

Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație - 5 membri - sunt neexecutivi.

Dintre aceștia, trei administratori sunt independenți și constituie Comitetul de Audit.

Structura conducerii se prezintă astfel:

30 IUNIE 2019

Membrii Consiliului de Administrație: Tudor Ciurezu - Președinte, Cristian Busu - Vicepresedinte, Radu Hanga, Anina Radu, Ana-Barbara Bobircă, Nicolae Stoian, Carmen Popa.

Conducerea superioara: Tudor Ciurezu (Director General), Cristian Bușu (Director General Adjunct).

31 decembrie 2018

Membrii Consiliului de Administrație: Tudor Ciurezu - Președinte, Cristian Bușu - Vicepreședinte, Anina Radu, Radu Hanga, Ana-Barbara Bobircă, Nicolae Stoian, Carmen Popa.

Conducerea superioara: Tudor Ciurezu (Director General), Cristian Bușu (Director General Adjunct).

Consiliul de Administrație a fost ales de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 04.04.2017 și a fost avizat de A.S.F. în 26.07.2017 prin Avizul nr. 424/26.07.2017.

Totodată, prin Avizul nr. 423/26.07.2017 a fost avizată modificarea componenței conducerii Societății, conform Hotărârii CA nr. 4 din 04.04.2017.

In cursul primului semestru al anului 2019 nu au avut loc modificări în conducerea societății.

Raportul Consiliului de Administraţie al S.I.F. Oltenia S.A. asupra Situaţiilor Financiare Consolidate Interimare încheiate la 30.06.2019

DATEI BILANȚULUI

S.I.F. OLTENIA S.A. Craiova

1) Referitor la solicitarea de convocare a unei Adunări Generale a Acționarilor înregistrată sub nr. 5071/11.06.2019, transmisă de către S.I.F. Banat-Crișana S.A. și S.I.F. Muntenia S.A., cu puncte pe ordinea de zi referitoare la modificări în conducerea administrativă și executivă a Societății, în ședința Consiliului de Administrație din data de 08.07.2019, în urma analizării solicitării mai sus menționată, a fost respinsă convocarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor solicitată prin cererea comună înregistrată la societate sub nr. 5071/11.06.2019 formulată de către acționarii S.I.F. Banat Crișana S.A. și S.I.F. Muntenia S.A. (acționari care dețin împreună acțiuni reprezentând 5,00% din capitalul social al societății), din cauza neîndepliniii condițiilor legale de formă și fond.

2) Consiliul de Administrație întrunit în ședința din data de 08.07.2019 a luat act de demisia domnului Tudor Ciurezu, începând cu 01.07.2019, din funcția de membru al Comitetului de Nominalizare și Remunerare și a completat componența Comitetului cu administratorul Anina Radu.

Astfel noua componență a comitetului este:

• Ana Barbara Bobirca administrator neexecutiv independent, Presedinte
• Radu Hanga administrator neexecutiv independent
• Anina Radu administrator neexecutiv

3) Societatea a luat act de Decizia A.S.F. nr. 937/18.07.2019, prin care se instituie în sarcina Consiliului de Administrație al Societății obligația de a convoca și de a asigura desfășurarea adunării generale ordinare a acționarilor în termen de cel mult 45 de zile de la data emiterii deciziei, având incluse pe ordinea de zi punctele propuse de acționarii S.I.F. Banat Crișana S.A. și S.I.F Muntenia S.A. prin solicitarea înregistrată la sediul emitentului cu nr. 5071/11.06.2019.

Decizia A.S.F. nr. 937/18.07.2019 a fost supusă spre analiză Consiliului de Administrație al Societății în ședința din data de 29.07.2019 iar convocarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, a fost respinsă și motivată prin scăderea cotei de deținere a celor doi acționari sub pragul legal și statutar de 5% din capitalul social al Societății, conform Declarației de dețineri transmisă de către Societatea de Investiții Financiare Banat Crișana S.A. sub nr. 1663/23.07.2019.

4) De asemenea Societatea a luat act de adresa A.S.F. nr. VPI 4888/30.07.2019, referitoare la Decizia A.S.F. nr. 937/18.07.2019 prin care se instituie în sarcina Consiliului de Administrație al Societății obligația de a convoca și de a asigura desfășurarea adunării generale ordinare a acționarilor în termen de cel mult 45 de zile de la data emiterii deciziei, fără a mai fi necesară o evaluare a îndeplinirii condițiilor prevăzute de art. 119 alin. (1) din Legea nr. 31/1990.

In ședința Consiliului de Administrație din data de 01.08.2019, a fost respinsă convocarea Adunării Generale Ordinare a Actionarilor societății. Motivația : scăderea cotei de deținere a celor doi acționari solicitanți sub pragul legal și statutar de 5 % din capitalul social al Societății, conform Declarației de dețineri transmisă de către S.I.F. Banat Crișana S.A. sub nr. 1663/23.07.2019 (înregistrată la societate sub nr. 6535/24.07.2019) și a neîndeplinirii condițiilor legale de formă și fond a cererii celor doi acționari.

5) Societatea a formulat plângere prealabilă împotriva Deciziei A.S.F. nr. 937/18.07.2019, solicitând revocarea acesteia, prin adresa înregistrată la A.S.F. cu nr. RG/21424/22.07.2019.

A.S.F. a emis Decizia nr. 1037/13.08.2019, prin care a respins plângerea prealabilă formulată de Societate.

Ulterior, la data de 29.08.2019, Societatea a înregistrat sub nr. 48831/2/2019 pe rolul Curții de Apel București acțiunea prin care solicită anularea Deciziei A.S.F. nr. 937/18.07.2019, a Deciziei A.S.F. nr. 1037/13.08.2019 și suspendarea executării Deciziei A.S.F. nr. 937/18.07.2019 până la soluționarea definitivă a cauzei.

6) In data de 13.09.2019 S.I.F. Oltenia S.A. a primit citație conform căreia pe rolul Tribunalului Dolj a fost înregistrat dosarul nr. 6001/63/2019, având ca obiect obligația de a face - autorizarea convocării Adunării Generale Ordinare a Acționarilor S.I.F. Oltenia S.A. în baza art.119 alin.3 din Legea nr. 31/1990R, S.I.F. Banat-Crișana S.A. și S.I.F. Muntenia S.A. în calitate de reclamante. Instanța a acordat prim termen la data de 01.10.2019.

CONSTRUCȚII FEROVIARE S.A Craiova

S-a prelungit contractul de mandat al domnului Tenea Aurel - Director general pentru perioada 01.07.2019 - 31.12.2019.

VOLTALIM S.A Craiova

S-a prelungit contractul de mandat al domnului Pătrașcu Doru Dorel -Director general pentru perioada 01.08.2019-31.12.2019.

Niciuna din societățile comerciale incluse în perimetrul de consolidare nu intră sub incidenta OMFP nr. 881/25.06.2012, respectiv nu este obligată să întocmească și să raporteze situații financiare în condiții de IFRS. Acestea conduc evidența contabilă conform reglementărilor OMFP nr. 1802/2014 pentru aprobarea reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate. În vederea consolidării, acestea întocmesc al doilea set de situații financiare în condiții de IFRS. Situațiile financiare întocmite în condiții de IFRS rezultă prin retratarea situațiilor financiare întocmite în baza OMFP nr. 1802/2014.

Situațiile financiare consolidate interimare au fost întocmite în conformitate cu Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea reglementărilor contabile conforme cu standardele internaționale de raportare financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare.

Aceste situații financiare sunt destinate exclusiv pentru a fi utilizate de către Grup, acționarii acestuia și ASF și nu generează modificări în drepturile actionarilor privind dividendele.

Situațiile financiare consolidate interimare la data de 30.06.2019 nu sunt auditate de către auditorul financiar extern.

conf. univ. dr. ec. Tudor CIUREZU conf. univ. dr. Cristian BUSU ec. Elena SICHIGEA Președinte Director General Adjunct Director Economic pag 39