Pre-Annual General Meeting Information • Mar 22, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
UZTEL S.A. OILFIELD EOUIPMENT MANUFACTURING AND REPAIRS 243 MIHAI BRAVU St., code 100410, PLOIESTI, PRAHOVA-ROMANIA Phone: +40(0)372/441111; Fax: +40(0)244/521181; E-mail: [email protected] FISCAL CODE RO1352846, R.C. PLOIESTI NO. J29/48/1991; web site: www.uztel.ro
conform Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata si Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata
Data raportului: 22.03.2022 Denumirea emitentului: UZTEL S.A. Sediul social: Ploiesti, Mihai Bravu nr.243, jud. Prahova Numarul de telefon/fax: 0372-441.111 / 0244-521.181 Cod unic de inregistrare: 1352846 Numar de ordine in Registrul Comertului: J29/48/1991 Capital social subscris si varsat: 13.413.647,50 lei Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: BVB - Categoria standard
CONVOCATORUL Adunării Generale Ordinare și Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor UZTEL S.A. Ploiești pentru data de 28/29.04.2022
Consiliul de Administratie al Societatii UZTEL S.A., cu sediul social în Ploiesti, str. Mihai Bravu, nr. 243, jud. Prahova, cod de identificare fiscală RO 1352846, număr de ordine în registrul comerțului J29/48/1991 (denumită în cele ce urmează "Societatea"), întrunit în ședința din data de 22.03.2022, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societătile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, precum și în conformitate cu Actul Constitutiv al Societății,
Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor (denumită în cele ce urmează "AGOA") si Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor (denumită în cele ce urmează "AGEA") în data de 28.04.2022, de la ora 10.00 a.m., respectiv ora 11.00 a.m., la sediul social al Societății din Ploiești, str. Mihai Bravu nr. 243, județul Prahova, pentru toți acționarii care sunt înregistrați în registrul acționarilor Societății, ținut și eliberat de către Depozitarul Central S.A., la sfârșitul zilei
de 18.04.2022, stabilită ca Dată de Referință pentru cele două adunări, cu mențiunea că doar persoanele care sunt acționari la această dată au dreptul de a participa și de a vota în cadrul AGOA și AGEA.
În cazul în care la data menționată mai sus nu se va întruni cvorumul necesar prevăzut de Legea nr. 31/1990 privind societățile și Actul Constitutiv al Societății, se convoacă și se fixează cea de-a doua Adunare Generală Ordinară a Actionarilor (AGOA) și Adunare Generală Extraordinară a Actionarilor (AGEA) în data de 29.04.2022, de la ora 10.00 a.m., respectiv ora 11.00 a.m., la aceeași adresă, cu aceeași ordine de zi și dată de referintă.
Prezentarea, discutarea și aprobarea Situațiilor Anuale Individuale ale Societății la data și pentru exercitiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021, întocmite în conformitate cu Ordinul Ministrului Finantelor Publice nr. 2844/2016 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, pe baza Raportului Consiliului de Administrație privind activitatea Societății în anul 2021 și a Raportului Auditorului Independent asupra Situațiilor Anuale Individuale ale Societății la data și pentru exercitiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021.
Aprobarea Notei de fundamentare a propunerii privind distribuirea profitului contabil înregistrat la data de 31.12.2021.
Aprobarea descărcării de gestiune a membrilor Consiliului de Administrație al Societății pentru exercițiul financiar 2021, pe baza rapoartelor prezentate.
Prezentarea, discutarea și aprobarea Bugetului de Venituri și Cheltuieli și a Programului de investiții pentru anul 2022.
Supunerea Raportului de Remunerare pentru Conducătorii Societății (Administratori și Directori) aferent anului 2021, votului consultativ al AGOA, având în vedere prevederile art. 107, alin. (6) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată.
Stabilirea remuneratiei Administratorilor Societății care se va acorda începand cu data de 01.05.2022 până la data încetării mandatului, respectiv 14.03.2025.
Aprobarea datei de: (i) 19.05.2022 ca Dată de înregistrare, conform art. 87, alin. (1) din Legea nr. 24/2017; (ii) 18.05.2022 ca Dată "ex date", conform art.2, alin. (2) lit.1) din Regulamentul nr. $5/2018.$
Mandatarea Președintelui Consiliului de Administrație, dl. Hagiu Neculai, pentru a semna hotărârile prezentei AGOA și pentru a efectua toate formalitătile legale necesare pentru înregistrarea și aplicarea hotărârilor adoptate, precum și acordarea domnului Hagiu Neculai a dreptului de a delega o altă persoană pentru efectuarea formalitătilor mentionate anterior.
Aprobarea donării cotei de 1/2 (jumătate) a imobilului-teren intravilan cu destinația drum de acces, înregistrat la O.C.P.I. Prahova cu nr. cadastral 136422, în suprafață de 12.405 mp găsiți la masurătoare iar din acte 11.833 mp, situat în Ploiesti Colonia Teleajen, către Primaria Municipiului Ploiești, sub condiția realizării de investiții constând în lucrări de modernizare a drumului, inclusiv executia de retele tehnico edilitare.
Aprobarea datei de: (i) 19.05.2022 ca Dată de înregistrare, conform art. 87, alin. (1) din Legea nr. 24/2017; (ii) 18.05.2022 ca Dată "ex date", conform art.2, alin. (2) lit.1) din Regulamentul nr. $5/2018.$
Mandatarea Președintelui Consiliului de Administrație, dl. Hagiu Neculai, pentru a semna hotărârile prezentei AGEA și pentru a efectua toate formalitățile legale necesare pentru înregistrarea și aplicarea hotărârilor adoptate, precum și acordarea domnului Hagiu Neculai a dreptului de a delega o altă persoană pentru efectuarea formalităților mentionate anterior.
Acționarii înscriși în Registrul Acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. la data de referință 18.04.2022, sunt îndreptățiți să participe și își pot exercita dreptul de vot, personal (prin reprezentant legal) sau prin reprezentant (pe bază de împuternicire specială/generală sau declaratie pe proprie răspundere dată de custode, sau înainte de AGOA și AGEA, prin corespondență (pe bază de buletin de vot prin corespondență).
Accesul și/sau votul prin corespondență al acționarilor îndreptățiți să participe la AGOA și AGEA este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin/carte identitate pentru cetățenii români sau, după caz, pașaport/permis de
OILFIELD EOUIPMENT MANUFACTURING AND REPAIRS 243 MIHAI BRAVU St., code 100410, PLOIESTI, PRAHOVA-ROMANIA Phone: +40(0)372/441111; Fax: +40(0)244/521181; E-mail: [email protected] FISCAL CODE RO1352846, R.C. PLOIESTI NO. J29/48/1991; web site: www.uztel.ro
sedere pentru cetațenii străini) și în cazul persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin/carte identitate pentru cetățenii români sau, după caz, pasaport/permis de sedere pentru cetațenii străini).
Reprezentanții acționarilor persoane fizice vor fi identificați pe baza actului de identitate (buletin/carte de identitate pentru cetătenii români sau, după caz, Pașaport/ permis de sedere pentru cetățenii străini), însoțit de Împuternicirea specială/generală semnată de către acționarul persoană fizica sau Declaratia pe proprie răspundere dată de custode și semnată de reprezentantul legal al acestuia.
Reprezentantii actionarilor persoane juridice îsi vor dovedi calitatea pe baza actului de identitate (buletin/carte de identitate pentru cetătenii români sau, după caz, Pasaport/ permis de sedere pentru cetățenii străini), însoțit de Împuternicirea specială/generală semnată de reprezentantul legal al persoanei juridice respective sau Declarația pe proprie răspundere dată de custode și semnată de reprezentantul legal al acestuia.
Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fară personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei actionarilor UZTEL S.A. de la Data de Referință, primită de la Depozitarul Central S.A.
În situatia în care: a) actionarii persoane fizice nu si-au înregistrat în sistemul Depozitarului Central S.A. datele de identificare valabile și actualizate, atunci vor prezenta și copia actului de identitate actualizat (buletin/carte de identitate/ Paşaport/ permis de şedere); b) reprezentantul legal al actionarilor persoane juridice nu este menționat în lista acționarilor UZTEL S.A., de la Data de Referință primită de la Depozitarul Central S.A., atunci vor prezenta și un document oficial care atestă calitatea de reprezentant legal (dovadă emisă de o autoritate competentă, în original sau copie conformă cu originalul, nu mai veche de 3 luni înainte de data publicării convocatorului AGOA si AGEA).
Documentele prezentate într-o limba străină, alta decât limba engleză (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însotite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.
II. Mentiuni privind sedinta AGOA și AGEA
Documentele aferente punctelor de pe ordinea de zi a AGOA și AGEA, proiectul de hotărâri propus spre adoptarea AGOA și AGEA, formularul de împuternicire specială pentru reprezentarea acționarilor, formularul de buletin de vot prin corespondență pentru participarea și exprimarea
OILFIELD EQUIPMENT MANUFACTURING AND REPAIRS 243 MIHAI BRAVU St., code 100410, PLOIESTI, PRAHOVA-ROMANIA Phone: +40(0)372/441111; Fax: +40(0)244/521181; E-mail: [email protected] FISCAL CODE RO1352846, R.C. PLOIESTI NO. J29/48/1991; web site: www.uztel.ro
votului actionarilor, vor fi disponibile, în format fizic, începând cu data de 28.03.2022, în zilele lucrătoare la registratura de la sediul social al Societății situat în str. Mihai Bravu, nr. 243, mun. Ploiești, jud. Prahova, Romania ("Registratura UZTEL"), precum și în format electronic pe website-ul Societății www.uztel.ro, secțiunea Acționariat/AGA.
Actionarii pot primi, la cerere, copii ale documentelor referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a ședinței AGOA și AGEA.
III. Dreptul acționarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a AGOA și AGEA.
Unul sau mai multi actionari reprezentând, individual sau împreună, cel putin 5% din capitalul social al Societății au dreptul:
(a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a AGOA și AGEA, cu conditia ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de AGOA și AGEA; și
(b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA și AGEA.
Cererile acționarilor cu privire la introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, precum și proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA si AGEA, vor fi adresate Consiliului de Administratie și transmise în scris, în limba română sau engleză, fie în format fizic (personal sau prin poștă/servicii de curierat, cu confirmare de primire) înregistrate la Registratura UZTEL, sau prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr.455/2001 privind semnătura electronică, la adresa [email protected], astfel încât acestea să fie receptionate de Societate până cel târziu la data de 07.04.2022, ora 15.00. Ambele modalități de transmitere trebuie să conțină mențiunea scrisă în clar " PENTRU AGOA ȘI AGEA DIN DATA DE 28/29.04.2022". În cazul propunerilor transmise în format fizic, acestea trebuie semnate de acționarii persoane fizice sau de reprezentanții legali ai acționarilor persoane juridice.
Documentele prin care se justifică propunerile de introducere de noi puncte pe ordinea de zi și proiectul de hotărâre pentru acestea, împreună cu convocatorul completat, dacă va fi cazul, vor fi disponibile pentru acționari, începând cu data de 15.04.2022, ora 15.00, la Registratura UZTEL precum și pe website-ul Societății la adresa www.uztel.ro, sectiunea Actionariat/AGA.
IV. Întrebări privind ordinea de zi
Acționarii Societății, pot adresa întrebări în scris, în limba română și engleză, în legătură cu punctele de pe ordinea de zi a AGOA și AGEA. Respectivele întrebări vor fi adresate Consiliului
OILFIELD EQUIPMENT MANUFACTURING AND REPAIRS 243 MIHAI BRAVU St., code 100410, PLOIESTI, PRAHOVA-ROMANIA Phone: $+40(0)372/441111$ ; Fax: $+40(0)244/521181$ ; E-mail: [email protected] FISCAL CODE RO1352846, R.C. PLOIESTI NO. J29/48/1991: web site: www.uztel.ro
de Administratie al Societății și vor fi transmise fie în format fizic (personal sau prin postă/servicii de curierat, cu confirmare de primire) înregistrate la Registratura UZTEL, sau prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr.455/2001 privind semnatura electonică, la adresa [email protected], astfel încât acestea să fie recepționate de Societate până la data de 21.04.2022. Ambele modalități de transmitere trebuie să conțină mențiunea scrisă în clar " PENTRU AGOA ȘI AGEA DIN DATA DE 28/29.04.2022"
Răspunsurile vor fi disponibile pe pagina de internet a Societății www.uztel.ro, secțiunea Actionariat/AGA.
Pentru exercitiul valid al drepturilor mentionate la pct. III) și IV), actionarii vor transmite Societătii următoarele documente emise de Depozitarul Central S.A. sau de intermediarii definiți la art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017 care furnizează servicii de custodie: a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute; b) documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarul Central S.A./ respectivii intermediari (în cazul actionarilor persoane juridice).
V. Împuternicirea generală, Împuternicirea specială, Buletinul de vot prin corespondență și Declarația pe proprie răspundere
Împuternicirea generală va putea fi acordată de acționar, în calitate de client, doar unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare si operatiuni de piată, sau unui avocat.
Împreună cu Împuternicirea generală, acționarii vor transmite Societății declarația pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare, semnată în original și, după caz, ștampilată, din care să reiasă că:
i) împuternicirea este dată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
ii) împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.
Împuternicirea specială
Reprezentarea actionarilor în AGOA și AGEA se poate face prin reprezentant/mandatar, care poate fi alt actionar sau o terță persoană, prin completarea formularului împuternicirii speciale. Formularul de împuternicire specială:
a) poate fi obtinut, în limba română și limba engleză, începând cu data de 28.03.2022, de la Registratura UZTEL si de pe pagina de internet a Societății www.uztel.ro, sectiunea Actionariat/AGA;
b) va conține modalitatea de identificare a calității de acționar și numărul de acțiuni deținute, precum și mențiunea de vot "pentru" sau "împotrivă" sau "abținere" a fiecărei probleme supuse aprobării;
c) va fi actualizat de Societate dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGOA și AGEA;
d) va fi completat de actionar în trei exemplare; unul pentru actionar, unul pentru reprezentant și unul pentru Societate.
Buletinul de vot prin corespondență
Actionarii Societătii au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de AGOA și AGEA, prin utilizarea formularului de buletin de vot, pentru votul prin corespondență ("Buletin de vot prin corespondență")
Buletinul de vot prin corespondență:
a) poate fi obtinut, în limba română și limba engleză, începând cu data de 28.03.2022, de la Registratura UZTEL și de pe pagina de internet a Societății www.uztel.ro, secțiunea Actionariat/AGA;
b) va contine modalitatea de identificare a calității de acționar și numărul de acțiuni deținute, precum și mențiunea de vot "pentru" sau "împotrivă" sau "abținere" a fiecărei probleme supuse aprobării;
c) va fi actualizat de Societate daçã se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGOA și AGEA;
Declarația pe proprie răspundere
În cazul în care un actionar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGOA și AGEA pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fară a mai fi necesară întocmirea unei Împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în AGOA și AGEA exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari ai Societății la Data de Referință. Instituția de credit poate participa și vota în cadrul AGOA și AGEA în condițiile în care prezintă o Declaratie pe proprie răspundere și în care se precizează:
a) în clar, numele/denumirea acționarului în numele căruia instituția de credit participă și votează în cadrul AGOA si AGEA;
OILFIELD EOUIPMENT MANUFACTURING AND REPAIRS 243 MIHAI BRAVU St., code 100410, PLOIESTI, PRAHOVA-ROMANIA Phone: $+40(0)372/441111$ ; Fax: $+40(0)244/521181$ ; E-mail: [email protected] FISCAL CODE RO1352846, R.C. PLOIESTI NO. J29/48/1991; web site: www.uztel.ro
b) institutia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul actionar;
c) în clar, numele persoanei care face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajatii institutiei de credit ce va reprezenta instituția de credit în AGOA și AGEA.
Documentele ce însotesc Declarația pe proprie răspundere:
un document oficial care atestă calitatea de reprezentant legal al semnatarului Declarației pe proprie răspundere (dovada emisă de o autoritate competentă, în original sau copie conformă cu originalul, nu mai veche de 3 luni înainte de data publicării convocatorului AGOA și AGEA);
copia actului de identitate al persoanei care face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajații instituției de credit, nominalizata în Declarația pe proprie răspundere, ce va reprezenta institutia de credit în AGOA și AGEA.
Împuternicirile generale, însoțite de documentele aferente, Împuternicirile speciale, Buletinele de vot prin corespondentă și Declaratiile pe proprie răspundere, vor fi transmise/depuse, în original, în limba română sau limba engleză, la Registratura UZTEL, prin poștă/servicii de curierat, cu confirmare de primire până cel târziu la data de 26.04.2022, ora 10.00 a.m. pentru AGOA, respectiv ora 11.00 a.m. pentru AGEA., mentionând pe plic în clar "PENTRU AGOA ȘI AGEA DIN DATA DE 28/29.04.2022"
Împuternicirile generale, însoțite de documentele aferente, Împuternicirile speciale, Buletinele de vot prin corespondentă și Declaratiile pe proprie răspundere, pot fi transmise către Societate, și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail [email protected], până cel târziu la data de 26.04.2022, ora 10.00 a.m. pentru AGOA, respectiv ora 11.00 a.m. pentru AGEA., menționând la subiect "PENTRU AGOA SI AGEA DIN DATA DE 28/29.04.2022".
Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.
Împuternicirile generale, însoțite de documentele aferente, Împuternicirile speciale, Buletinele de vot prin corespondență și Declarațiile pe proprie răspundere care nu sunt primite la Registratura UZTEL sau prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail office $@$ uztel.ro, până cel târziu la data de 26.04.2022, ora 10.00 a.m. pentru AGOA, respectiv ora 11.00 a.m. pentru AGEA, nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului și a voturilor valabil exprimate în AGOA și AGEA.
UZTEL S.A. OILFIELD EOUIPMENT MANUFACTURING AND REPAIRS 243 MIHAI BRAVU St., code 100410, PLOIESTI, PRAHOVA-ROMANIA Phone: $+40(0)372/441111$ ; Fax: $+40(0)244/521181$ ; E-mail: [email protected] FISCAL CODE RO1352846, R.C. PLOIESTI NO. J29/48/1991; web site: www.uztel.ro
În cazul introducerii unor noi puncte, după publicarea convocatorului, formularul de împuternicire specială și formularul de buletin de vot prin corespondență pot fi obținute de la Registratura UZTEL și de pe pagina de internet a Societății www.uztel.ro, secțiunea Acționariat/AGA, începând cu data de 15.04.2022 ora 15.00.
La data convocării, capitalul social al Societății este de 13.413.647,50 lei și este format din 5.365.459 acțiuni nominative, dematerializate, cu valoarea nominală de 2,5 lei, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în AGOA și AGEA.
Informatii suplimentare se pot obtine în fiecare zi lucrătoare, la Registratura societății, între orele 08.00-16.00, la numărul de telefon 0372/441111, int. 112 și de pe pagina de internet a Societății www.uztel.ro, sectiunea Actionariat/AGA.
Presedinte Consiliul de Administratie,
HAGIU NECULAI
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.