IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA Voluntari, Şos. Pipera-Tunari nr. 4C. Centrul de Afaceri Construdava, et. 6,7, jud. Ilfov Tel.: 021-230.75.70/71/72, fax: 021-230.75.81/82/83, mobil: 0729.100.001 Capital social subscris și întegral vărsat: 197.866.574 RON Înmatriculat la O. R. C. de pe lângă T. M. B. sub nr. J 23/1927/2006 C.I.F. RO 1553483 Operator de date cu caracter personal, înscrisă în Registrul de Evidentă a Prelucrării de Date cu Caracter Personal nr. 3406

Raport aferent trimestrul I 2013, conform Regulamentului CNVM nr.1/2006 Data raportului 15.05.2013

S.C. "IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR " S.A.

Data si numarul inmatricularii la Oficiul Registrului Comertului Municipiul Bucuresti : J23/1927/2006. Cod Unic de Inregistrare Fiscala : RO1553483

Sediul : Voluntari, Sos. Pipera Tunari, nr. 4C, Centrul de Afaceri Construdava, etaj. 6,7, Judetul Ilfov Telefon: 021/230.75.70/71/72, fax: 021/230.75.81/82/83

Capital social subscris si varsat 197.866.574 RON

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise : BVB

I. Evenimente importante survenite in perioada de raportare

A. In perioada 01.01.2013 - 31.03.2013, pana la momentul prezentului raport in societate s-au facut toate demersurile premergatoare Adunarilor Generale ale Actionarilor, acestea avand loc in data de 26.04.2013.

Hotararile luate de catre actionari au fost deja raportate la CNVM si diseminate publicului prin intermediul BVB.

Astfel prezentam selectiv evenimentele importante aprobate:

La Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor din 26.04.2013, s-au adoptat urmatoarele decizii:

S-a aprobat Raportul Consiliului de Administratie pe anul 2012 cu majoritatea voturilor.
S-au aprobat situatiile financiare anuale in baza IFRS pe anul 2012 si descărcarea de gestiune a administratorilor cu majoritatea voturilor.

Indicatori conform IFRS (RON) 2011 2012 Venituri totale $(14.750.903)$ $(26.886.003)$ Cheltuieli totale $(37.405.130)$ $(53.727.884)$ Profitul brut $(52.156.033)$ $(80.613.887)$ Impozit pe profit $(7.092.910)$ $(5.721.420)$ Profitul net $(45.063.123)$ $(74.892.467)$

Situatiile financiare individuale auditate conform IFRS:

Situatiile financiare consolidate neauditate conform IFRS:

(Mii LEI)	2012	2011
Cifra de afaceri	28.529	8.985
Efectele IAS 40 – venituri/(cost)	(37.509)	(34.965)
Alte venituri operationale	8.879	14.166

Constanta Str. Brest Nr.2, Lot J13 Tel: 0341.481.903

Oradea Str. Facliei nr.60/B Tel: 0359.401.750

Ploiesti Sat Ploiestiori, Lot 1(PL07)

www.impactsa.ro

Profitul net al perioadei	(75.564)	(48.315)
Interes minoritar
Profitul dupa impozitare	(75.564)	(48.315)
Impozit pe profit	5.767	7.121
Profitul brut	(81.332)	(55.436)
Venituri din participatii	(5)	36
Costul financiar net	(7.428)	(6.726)
Alte cheituiell operationale	(39.339)	(27.656)
Cheltuieli cu amortizarea	(724)	(1.730)
Costurile salariale	(1.821)	(1.241)
Materii prime si materiale	(10.660)	(2.996)
Lucrari capitalizate	6.285	24.647
Schimbari in inventarul de produse finite si productia in curs	(27.550)	(27.884)

S-a aprobat alegerea auditorului financiar extern, ca urmare a expirării mandatului auditorului financiar actual și stabilirea duratei contractului de audit financiar. A fost ales auditor al societatii, pentru un mandat de un an, KPMG Romania SRL cu un numar de 6.918.092 voturi, reprezentand 51,55% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare.

S- a revocat din functie RMS SCOT SRL, ca urmare a incetarii mandatului.

Au fost alesi membrii Consiliului de Administratie al societatii Impact Developer & Contractor SA prin metoda votului cumulativ. Rezultatul votului si componenta noului Consiliu de Administratie pentru un mandat incepand cu data de 26.04.2013 pana in data de 26.04.2017 este urmatoarea:

1. Stefan Gheorghiu Milicin	voturi cumulate	13.098.625
2. Iuliana Mihaela Urda	voturi cumulate	11.166.010
3. Draguta Mihaila	voturi cumulate	11.303.010
4. Petre Ecaterina	voturi cumulate	11.317.350
5. Lucian Claudiu Mateescu	voturi cumulate	11.323.825

Domnii Valeriu Ionescu si Dan Ioan Popp si-au prezentat demisiile. S-au revocat pe cale de consecinta din functia de administrator Domnii Dimitrios Sophocleous, Vlad Nicolae Neacsu, Valeriu Ionescu si Dan Ioan Popp. A incetat calitatea de Presedinte al Consiliului de Administratie a dlui Dimitrios Sophocleous.

Cu majoritatea voturilor s-au votat indemnizatiile membrilor Consiliului de Administrație respectiv remuneratie lunara de 1985 EURO brut pentru fiecare din cei 4 membri ai Consiliului de Administratie si o remuneratie lunara de 3285 EURO brut pentru Presedintele Consiliului de Administratie.
S-a respins cu majoritatea voturilor modificarea programului de activitate si bugetului de venituri si cheltuieli pe anul 2013. S-a respins aprobarea bugetului de venituri si cheltuieli modificat.
S-a aprobat cu majoritatea voturilor data de înregistrare care servește la identificarea acționarilor Societății asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate în cadrul Adunării propusă de Consiliul de Administrație, respectiv data de 17 mai 2013.
S-a aprobat cu majoritatea voturilor imputernicirea Consiliului de Administrație în vederea executării tuturor operațiunilor și/sau procedurilor cu privire la implementarea hotărârilor adoptate în cadrul Adunării, incluzând dar fără a se limita la: (a) realizarea tuturor formalităților de publicitate și înregistrare a hotărârilor și a efectelor acestora; (b) asumarea oricărui angajament necesar, emiterea oricărui document necesar pentru implementarea hotărârilor și depunerea oricăror documente la orice autoritate relevantă.
S-a aprobat cu maioritatea voturilor imputernicirea Demaului Dimitrios Sophocleous pentru a senma în numele acționarilor hotărârile Adunării, precum și pentru a îndeplini oricare și toate formalitățile stipulate de lege în vederea obținerii aprobării autorităților competente, de înregistrare și asigurare a opozabilității față de terți. Domnul Dimitrios Sophocleous are dreptul de a delega mandatul mai sus mentionat altor persoane.

B. In data de 27.03.2013, dl Iaciu Gheorghe a achizitionat, in urma unei tranzactii pe piata secundara a Bursei de Valori Bucuresti, 45.956.535 actiuni, ceea ce reprezinta un procent de detinere de 23,226% din totalul actiunilor societatii.

Actiunile au fost achizitionate de dl Iaciu Gheorghe prin vânzarea pachetului de acțiuni pe care le dețineau doi dintre acționarii Impact la acea data. Biroul Executorilor Judecătorești Asociați Lex s-a ocupat de tranzacționarea acțiunilor deținute de Dan Ioan Popp și Carmen Daniela Săndulescu, reprezentand aproximativ 25% din actiunile Impact Developer & Contractor SA. DI Iaciu Gheorghe a devenit astfel actionar semnificativ al societatii.

C. In perioada de raportare a continuat procesul de restructurare a creditelor companiei detinute la Banca Romaneasca si Piraeus Bank inceput la sfarsitul anului 2013. In data de 15.04.2013 au fost semnate actele aditionale pentru restructurarea creditelor 50070065/25.07.2007 si 50070066/25.07.2007 de la Banca Romaneasca, restructurare care prevede prelungirea perioadei de rambursare pana la 29.12.2017 si majorarea dobanzii de la EURIBOR (1m) + 2.5% p.a. la EURIBOR $(1m) + 6\%$ p.a. Procesul de restructurare a creditului 301/30.08.2006 de la Piraeus este in curs de analiza.

II. Litigii

în data de 26.02.2013 a fost admisă acțiunea societății Impact în cadrul dosarului 564/35/2011 aflat pe rolul Tribunalului Bihor. Prin această acțiune, societatea Impact a solicitat anularea Hotărârii Consiliului Local (123/2011), prin care se renunța unilateral la un raport juridic comercial născut între Impact și Consiliul Local Oradea și se aproba prețul de 52 Euro/mp, fără TVA, pentru vânzarea terenurilor ocupate de construcții în ansamblul de locuințe Europa (situat în zona Calea Aradului - Universitatea Oradea).

Impact a solicitat anularea hotărârii menționate întrucât aceasta contravenea înțelegerilor anterioare cuprinse în Hotărârea Consiliului Local nr. 392/2004 privind aprobarea unor măsuri pentru realizarea unui ansamblu de locuințe în zona Calea Aradului - Universitatea Oradea, cât și în Hotărârea Consiliului Local nr. 822/2004, privind aprobarea contractului de asociere în participațiune încheiat pentru realizarea unui ansamblu residential. Prin HCL 822/2004 s-a aprobat prețul de vânzare de 16 EUR/mp fără TVA. Decizia instanței, de admitere a acțiunii Impact, consfințește dreptul beneficiarilor construcțiilor edificate de Impact în cartierul Europa să dobândească terenul de la Consiliul local Oradea la prețul de 16 euro plus TVA. Hotărârea a fost atacată cu recurs.

In dosarul 2488/2/2012 aflat pe rolul Curtii de Apel Bucuresti, in stadiul procesual recurs, au fost respinse recursurile Consiliului General al Municipiului Bucuresti si ale Municipiului Bucuresti, prin Primar, ca nefondate, precum si cererea de intervenție accesorie ca nefondată. Decizia este irevocabilă. Prin actiunea ce a format dosarul nr.23136/3/2009, introdusa de Consiliul General al Municipiului Bucuresti, impotriva subscrisei s-a solicitat anularea partiala a Hotararii Consiliului General al Municipiului Bucuresti nr.263/29.05.02008, privind aprobarea Planului Urbanistic Zonal-Modificare PUZ-Alcea Teisani (taria nr.408)- Padurea Pustnicu-Padurea Baneasa, sector I, in ceea ce priveste terenul in suprafata de 1734 mp, identificat cu Drumul Padurea Mogosoaia nr.50-52, sector 1, anularea partiala a documentatiei PUZ "Padurea Neagra-Padurea Pustnicu" aprobata prin hotararea mentionata mai sus si a avizului de urbanism care a stat la baza acestuia.

Instanta de fond a dispus anularea partiala a HCGMB nr.263/2008, in ceea ce priveste terenul aflat in proprietatea domnului Ionita Florian in suprafata de 1.734 mp identificat cu Drumul Padurea Mogosoaia nr.50-52, sector 1. Ionita Florian avea calitatea de intervenient in acest dosar.

In dosarul 8458/3/2012 aflat pe rolul Tribunalului Bucuresti, s-a admis excepția inadmisibilității cererii si s-a respins acțiunea, ca inadmisibilă. Sentinta este atacabila cu recurs.

Partile acestui dosar sunt Regia Nationala a Padurilor Romsilva- Directia Silvica Bucuresti - in calitate de reclamant; Primaria Municipiului Bucuresti, prin Primar, Institutia Prefectului Municipiului Bucuresti, prin prefect si Impact Developer & Contractor SA - in calitate de parati. Prin actiunea introdusa, Romsilva a solicitat anularea unui act administrativ-autorizatie de construire al carui beneficiar nu era Impact Developer Contractor SA.

Actiunea introdusa de Romsilva a fost respinsa.

În data de 21.03.2013 a fost finalizata definitiv si irevocabil in favoarea Impact acțiunea care a facut obiectul dosarului 32826 /3/2010, aflat pe rolul Inaltei Curti de Casatie si Justitie prin care SC Brooklyn Property Management SRL a chemat pe Impact in judecata pentru ca instanta sa dispuna obligarea Impact la plata sumei de 9.155.118,43 lei (din care 4.018.360,05 contravaloare lucrari de antrepriza executate de Summa si 5.136.758,381ei, contravaloare penalitati de intarziere).

Litigiile cu Floreasca Construction (fosta Summa Romania SA) si respectiv Brooklyn Property Management SRL au izvorul in contracte de executie semnate in anul 2006, contracte in care Summa a fost executant si Impact beneficiar. Finalizarea contractelor a fost foarte mult intarziata si au aparut din partea Impact solicitari de penalizari si din partea Summa solicitarea de plata a unor lucrari executate. In anul 2008 Summa a cesionat creantele catre societatea din grup Brooklyn Property Management SRL. Pretentiile Summa Romania SA/Brooklyn Property Management SRL au fost pana in prezent respinse, litigiile fiind aduse la cunostinta actionarilor. Solutia instantei în cadrul dosarului 32826/3/2010, asa cum apare pe portalul instantelor, a fost de respingere a recursului declarat de reclamanta S.C. BROOKLYN PROPERTY MANAGEMENT S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 35 din 25 ianuarie 2012 a Curtii de Apel Bucuresti - Sectia a V-a Civila ca nefondat. Hotararea este irevocabila.

In dosarul 4719/2/2012 Curtea de Apel Bucuresti a fost sesizata cu exceptia de nelegalitate a Ordinului nr. 645 din 9 Septembrie 2003 al Ministerului Agriculturii, Pădurilor, Apelor și Mediului. Prin acest ordin a fost declarat ca drum forestier drumul public str. Vadul Moldovei, aflat în domeniul public al Municipiului București. Instanta a decis respingerea excepției de nelegalitate ca neîntemeiată. Societatea Impact a formulat recurs.

Pozitia financiara pentru perioada de timp relevanta III.

Rezultatele obtinute in trimestrul I 2013 sunt raportate conform IFRS. Situatiile financiare pentru perioada 01.01.2013-31.03.2013, neauditate sunt urmatoarele:

Denumire indicatori (RON)	31.03.2013
Cifra de afaceri	6.073.809
~~Venitari din exploatare~~	4.501.545
Venituri financiare	1.078.570
Venituri totale	5.580.115
Cheltuieli din exploatare	9.578.402
Cheltuieli financiare	1.471.350
Cheltuieli totale	11.049.752
Rezultatul brut al exercitiului	(5.469.637)
Impozit pe profit
Rezultat net	(5.469.637

Indicatori economico - financiari :

stervine.

Gradul de indatorare	31.03.2013
Capital imprumutat (A)	41.479.048
Capital propriu (B)	320.651.750
A/B*100	12.94%
Indicatorul lichiditatii curente
Active curente $(A)$	152.018.557
Datorii curente (B)	50.790.387
A/B	2.99
Viteza de rotatie a debitelor-clienti
Sold mediu clienti (A)	36.829.761
Cifra de afaceri (B)	6.073.809
$(A/B)*90zile$	546
Viteza de rotatie a activelor imobilizate
Cifra de afaceri (A)	6.073.809
Active imobilizate (B)	267.532.211
(A/B)	0.02

Reprezentant al Consiliului de Administratie Lucian Claudiu Mateescu

Director General Stefan Gheorghiu Milicin

Contabil Sef Lidia Varzaru

AI Terminal

Impact Developer & Contractor S.A.

2316_mda_2013-05-16_affdc3d1-1326-497c-9ffb-7b151cf193c2.pdf