AGM Information • Jan 6, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Nr. 76/06.01.2021
S.I.F. Transilvania S.A. Sediul social: str. Nicolae Iorga nr.2, Braşov 500057 Telefon: 0268/415529, 416171; Fax: 0268/473215, 473216 CUI / Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Număr de ordine în Registrul Comerţului : J08/3306/92 Număr de înregistrare în Registrul C.N.V.M.: PJR 09 SIIR/080004 Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Capital social subscris şi vărsat: 216.244.379,70 RON Piaţa pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti (simbol: SIF3)
Directoratul societăţii, întrunit în şedinţa din data de 05.01.2021, a hotărât, ca urmare a solicitării unui grup de acţionari ce deţin 6,074013% din capitalul social și cu aplicarea corespunzătoare a dispoziţiilor art. 119 din Legea nr. 31/1990, convocarea Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor S.I.F. Transilvania S.A., conform următorului convocator:
cu sediul în Braşov, str. Nicolae Iorga nr. 2, judeţul Braşov ("Sediul Societăţii" în continuare), înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Braşov sub numărul J08/3306/1992, având Codul de înregistrare fiscală RO3047687 ("Societatea" în continuare), convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor (A.G.O.A. în continuare) pentru data de 16.02.2021, ora 1000 .
Lucrările adunării generale se vor desfăşura în Municipiul Braşov, str. N. Iorga nr. 2, Parter, Sala de şedinţă a Societății Cristiana S.A.
În situaţia neîndeplinirii condiţiilor de validitate la prima convocare, A.G.O.A. este convocată pentru data de 17.02.2021, cu menţinerea ordinii de zi, a orei şi a locului de desfăşurare a lucrărilor acesteia.
Convocarea se efectuează la solicitarea unui grup de acţionari compus din dna. Cociu Maria-Alexandra, dna. Frăţilă Irina-Elena, dna. Frăţilă Mihaela, Societatea Mamaia North Investments S.A., Societatea Alexa Business Investments S.R.L. şi Societatea Consulting& Construction Investments S.A., ce deţin împreună 6,074013% din capitalul social al S.I.F. Transilvania S.A., în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă (Legea nr. 24/2017 în continuare), ale reglementărilor A.S.F. date în aplicarea acesteia, ale Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată în 2004, cu modificările şi completările ulterioare (Legea nr. 31/1990 în continuare) şi cele ale Actului constitutiv al Societăţii.
Capitalul social al Societăţii este format din 2.162.443.797 acţiuni nominative, indivizibile, de valori egale şi dematerializate, fiecare acţiune dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a acţionarilor.
La adunarea generală a acţionarilor sunt îndreptăţiţi să participe şi să voteze toţi acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor la sfârşitul zilei de 29.01.2021, stabilită ca dată de referinţă pentru această adunare generală.
I. Ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor va fi următoarea:
1. Alegerea secretariatului de şedinţă format din doi membri, respectiv dna. Simona Modval şi dna. Mihaela Susan, acţionari cu datele de identificare disponibile la sediul societăţii, însărcinat cu verificarea prezenţei acţionarilor, îndeplinirea formalităţilor cerute de lege şi actul constitutiv pentru ţinerea adunării generale, numărarea voturilor exprimate în cadrul şedinţei adunării generale şi întocmirea procesului-verbal de şedinţă;
2. Aprobarea exercitării acţiunii în răspundere împotriva dlui. Andănuţ Crinel-Valer, Preşedinte al Consiliului de Supraveghere al S.I.F. Transilvania S.A. care împreună cu dl. Petria Nicolae, Vicepreşedinte al Consiliului de Supraveghere şi dl. Gheorghe Luţac, Membru al Consiliului de Supraveghere, au prejudiciat societatea S.I.F. Transilvania S.A. cu suma de 152.970 lei plătită cu titlu de indemnizaţie de membru în Consiliul de Supraveghere al societăţii, dlui. Carapiti Dumitru;
3. Aprobarea exercitării acţiunii în răspundere împotriva dlui. Petria Nicolae, Vicepreşedinte al Consiliului de Supraveghere al S.I.F. Transilvania S.A. care împreună cu dl. Andănuţ Crinel-Valer, Preşedinte al Consiliului de Supraveghere şi dl. Gheorghe Luţac, Membru al Consiliului de Supraveghere, au prejudiciat societatea S.I.F. Transilvania S.A. cu suma de 152.970 lei plătită cu titlu de indemnizaţie de membru în Consiliul de Supraveghere al societăţii, dlui. Carapiti Dumitru;
4. Aprobarea exercitării acţiunii în răspundere împotriva dlui. Gheorghe Luţac, Membru al Consiliului de Supraveghere al S.I.F. Transilvania S.A. care împreună cu dl. Andănuţ Crinel-Valer, Preşedinte al Consiliului de Supraveghere şi dl. Petria Nicolae, Vicepreşedinte al Consiliului de Supraveghere, au prejudiciat societatea S.I.F. Transilvania S.A. cu suma de 152.970 lei plătită cu titlu de indemnizaţie de membru în Consiliul de Supraveghere al societăţii, dlui. Carapiti Dumitru;
5. Desemnarea dlui. Moldovan Marius Adrian, cu datele de identificare disponibile la sediul societăţii, ca persoană împuternicită să exercite în justiţie, pe cheltuiala societăţii, acţiunea în răspundere împotriva dlui. Andănuţ Crinel Valer, dlui. Petria Nicolae şi dlui. Gheorghe Luţac;
6. Împuternicirea dlui. Moldovan Marius Adrian, cu datele de identificare disponibile la sediul societăţii, să îndeplinească formalităţile de înregistrare şi publicare a hotărârilor adunării generale a acţionarilor;
7. Aprobarea datei de 05.03.2021 ca dată de înregistrare pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale a acţionarilor.
II. Introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a A.G.O.A. Cerinţe. Data limită. Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, în condiţiile art. 92 din Legea nr. 24/2017, are/au dreptul: (i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunărilor generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală şi (ii) de a prezenta proiecte de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunărilor generale.
Solicitarea privind suplimentarea ordinii de zi formulată de acţionari trebuie să cuprindă dispoziții care să se încadreze în atribuţiile legale ale A.G.O.A. şi să îndeplinească următoarele condiţii:
(i) solicitarea va fi făcută numai în scris, până la data de 22.01.2021, ora 1000, prin depunerea documentelor în original la sediul societăţii sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa: [email protected] (conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică);
(ii) calitatea de acţionar în cazul acţionarilor persoane fizice, precum şi calitatea de reprezentant legal în cazul acţionarilor persoane juridice sau al entităţilor fără personalitate juridică, se constată în baza listei acţionarilor, primită de Societate de la Depozitarul Central S.A. sau pe baza documentelor emise de Depozitarul Central S.A. sau participanţii care furnizează servicii de custodie, respectiv extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute şi documentele care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Depozitarul Central S.A. sau la respectivii participanţi, după caz;
(iii) fiecare punct nou propus pentru introducere pe ordinea de zi va fi însoţit de o justificare şi de un proiect de hotărâre propus spre aprobare A.G.O.A.
În situaţia în care exercitarea dreptului de a introduce puncte noi pe ordinea de zi determină modificarea ordinii de zi a A.G.O.A. ce a fost deja comunicată acţionarilor, Societatea va face disponibilă o nouă ordine de zi prin utilizarea aceleiaşi proceduri ca şi cea folosită pentru ordinea de zi iniţială, înainte de data de referinţă stabilită pentru această şedinţă a A.G.O.A., în aşa manieră încât acţionarii îndreptăţiţi să fie înştiinţaţi de această modificare.
Documentele prezentate de acționari redactate într-o limbă străină (cu excepţia actelor de identitate şi a celor redactate în limba engleză) vor fi însoţite de traducerea realizată de un traducător autorizat în limba română sau engleză.
Materialele aferente adunării generale vor fi puse la dispoziţia acţionarilor la sediul Societăţii şi pe site-ul acesteia www.siftransilvania.ro, la secţiunea "A.G.O.A. Februarie 2021" începând cu data de 15.01.2021.
Acţionarii societăţii pot obţine de la sediul Societăţii, la cerere şi contra cost, copii ale documentelor referitoare la problemele înscrise pe ordinea de zi sau le pot lista de pe site-ul Societăţii, de la secţiunea "A.G.O.A. Februarie 2021".
Acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor la data de referinţă pot participa la A.G.O.A. direct, pot fi reprezentaţi de către alte persoane, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale, sau pot vota prin corespondenţă sau prin mijloace electronice, conform procedurilor ce vor fi afişate pe site-ul Societăţii, la secţiunea "A.G.O.A. Februarie 2021".
Prezenţa fizică la lucrările A.G.O.A. sau prin intermediul unui împuternicit se va realiza în măsura în care, prin raportare la contextul epidemiologic existent la data Adunării Generale, o astfel de participare va fi admisă; în cazul în care nu vor fi admise întâlnirile publice sau vor exista restricţii în ceea ce priveşte organizarea acestora, Directoratul societăţii recomandă acţionarilor să voteze prin corespondenţă sau prin mijloace electronice.
(i) Votul prin corespondenţă. Acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor la data de referinţă au posibilitatea de a vota prin corespondenţă înainte de data desfăşurării Adunării Generale, prin utilizarea formularelor de buletin de vot prin corespondenţă, conform art. 92 din Legea nr. 24/2017.
Formularele de buletin de vot prin corespondenţă vor fi disponible la sediul Societăţii şi pe site-ul acesteia www.siftransilvania.ro, la secțiunea "A.G.O.A. Februarie 2021" începând cu data de 15.01.2021.
Acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor la data de referinţă au posibilitatea de a vota înainte de data desfăşurării Adunării Generale şi prin mijloace electronice până în data de 14.02.2021, ora 1000 prin accesarea site-ului Societăţii www.siftransilvania.ro, secţiunea "Vot electronic".
Procedura de vot prin corespondenţă, inclusiv prin mijloace electronice, astfel cum aceasta va fi stabilită de către Directorat, va fi prezentată în materialele informative care vor fi puse la dispoziţia acţionarilor pe site-ul Societăţii www.siftransilvania.ro, la secţiunea "A.G.O.A. Februarie 2021".
(ii) Exercitarea dreptului de vot prin corespondenţă. Buletinele de vot prin corespondenţă, însoţite de documente conform procedurii, se transmit ca document electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001, prin e-mail la adresa [email protected] sau se depun/expediază la sediul societăţii, astfel încât acestea să fie primite de societate până la data de 14.02.2021, ora 10 00, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot prin corespondenţă la adunarea generală convocată prin prezentul convocator, conform prevederilor legii.
(iii) Împuterniciri. Acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor la data de referinţă pot fi reprezentaţi în cadrul Adunării Generale de o altă persoană pe baza unei împuterniciri speciale. Un acţionar poate desemna o singură persoană care să îl reprezinte şi un reprezentant supleant pentru situaţiile în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-şi îndeplini mandatul. Unui acţionar îi este permis să acorde o împuternicire specială unui singur reprezentant.
Formularele de împuterniciri speciale valabile pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor convocată prin prezentul convocator se vor putea obţine de la sediul Societăţii, în zilele lucrătoare, între orele 900 -1500 sau se vor putea lista de pe site-ul Societății www.siftransilvania.ro, secțiunea "A.G.O.A. Februarie 2021" începând cu data de 15.01.2021.
Reprezentarea acţionarilor în cadrul Adunării Generale de către alte persoane se poate face şi în baza unei împuterniciri generale, însoţită de Declaraţia pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului [definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017] sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare, în condiţiile legale aplicabile şi ale procedurii de desfăşurare a Adunării Generale. Împuternicirea generală este acordată de acţionar pentru întreaga deţinere la data de referinţă şi se depune la Societate, în termenul prezentat în cadrul punctului de mai jos, în copie conformă cu originalul sub semnătura reprezentantului.
(iv) Exercitarea dreptului de vot prin împuterniciţi. Împuternicirile speciale şi împuternicirile generale, însoţite de documente conform procedurii, se depun/expediază la sediul societăţii sau se transmit ca document electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001, prin e-mail la adresa [email protected], astfel încât acestea să fie primite de societate până la data de 14.02.2021, ora 1000, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot prin reprezentant la Adunarea Generală convocată prin prezentul convocator, conform prevederilor legii.
Revocarea unei împuterniciri speciale/generale se poate face în scris, prin oricare dintre formele de desemnare şi se transmite la sediul societăţii până cel mai târziu în data de 14.02.2021, ora 10 00 .
Împuternicirile speciale/generale ce poartă o dată ulterioară (înregistrate la Societate până la data limită 14.02.2021, ora 1000) au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior.
(v) Participarea la Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor. Accesul acţionarilor persoane fizice îndreptăţiţi să participe la adunarea generală a acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora.
Acţionarii persoane juridice sau entităţile fără personalitate juridică pot participa la adunarea generală prin reprezentantul legal. Calitatea de reprezentant legal se constată conform celor prezentate la punctul II de mai sus.
Participarea directă a acționarului la adunarea generală, personal sau prin reprezentant legal, înlătură orice altă opţiune de vot transmisă anterior, fiind luat în considerare numai votul exprimat personal sau prin reprezentantul legal.
V. Întrebări ale acţionarilor. Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, până cel târziu la data de 14.02.2021, ora 1000. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe site-ul propriu, la secţiunea "Întrebări frecvente" sau în cadrul lucrărilor Adunării Generale, dacă informaţiile solicitate respectă caracterul de informaţie publică şi nu se regăsesc în materialele aferente ordinii de zi sau în raportările instituţionale efectuate.
Întrebările acţionarilor vor fi transmise în scris, prin depunerea documentelor în original la sediul Societăţii sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa [email protected] (conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică), cu menţiunea scrisă clar "Pentru A.G.O.A. din data de 16/17.02.2021".
Calitatea de acţionar (persoană fizică sau reprezentant legal al persoanei juridice) se constată în baza registrului acţionarilor la data de referinţă, pe baza documentelor de identitate sau, anterior primirii acestuia, conform punctului II al prezentului Convocator.
Preşedintele Directoratului, Marius Adrian MOLDOVAN Digitally signed by MARIUS-ADRIAN MOLDOVAN RO S.I.F. Transilvania S.A. Functia: Presedinte Executiv/Director General 2021/01/06 08:41:07
Vicepreşedintele Directoratului, Radu-Claudiu ROŞCA
Digitally signed by RADU CLAUDIU ROSCA RO 2021/01/06 08:45:19
Membru al Directoratului, Tony-Cristian RĂDUŢĂ-GIB
Ofiţerul de Conformitate Loredana-Floriana BASTON Digitally signed by LOREDANA-FLORIANA BASTON RO SIF TRANSILVANIA S.A. Functia: Ofiter de Conformitate 2021/01/06 08:54:28
Digitally signed by TONY-CRISTIAN RADUTA-GIB
RO S.I.F. Transilvania S.A. Functia: Membru al Directoratului/Director 2021/01/06 08:49:42
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.