Regulatory Filings • Aug 11, 2015
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
SOCIETATEA DE INVESTITII FINANCIARE OLTENIA SA
Str. Tufanele nr.1, Craiova, Dolj Nr. Inreg. Registrul Comerțului: J16/1210/1993 Cod Unic de înregistrare: RO 4175676
OFICIN REGISTRIN IN COMERTIN IN
Nr in iroliesire
Data: ...
Art. 1. Denumirea societatii, forma juridica, sediul, durata de funcționare, obiectul de activitate, capitalul social, acțiunile si acționarii societatii sunt prevăzute in contractul de societate.
Adunarea Generala a Actionarilor este organul suprem de conducere a societatii.
(1) Adunările Generale sunt ordinare si extraordinare.
Adunarea Generala Ordinara se întrunește cel puțin o data pe an in cel mult 4 luni de la închiderea exercitiului financiar.
Adunarea Generala Extraordinara va fi convocata ori de cate ori este nevoie.
In afara de dezbaterea altor probleme inscrise pe ordinea de zi, Adunarea Generala Ordinara este obligata:
a) sa discute, sa aprobe sau sa modifice situatiile financiare anuale, pe baza rapoartelor administratorilor si auditorului financiar si sa fixeze dividendul;
b) sa aleaga administratorii si auditorul financiar;
c) sa fixeze remunerația cuvenita pentru exercițiul in curs administratorilor, daca nu a fost stabilita prin actul constitutiv;
d) sa se pronunte asupra gestiunii administratorilor;
e) sa stabileasca bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;
f) sa hotarasca gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multor unitati ale societatii.
Adunarea Generala Extraordinara se întrunește pentru:
marirea capitalului social;
schimbarea obiectului de activitate al societatii;
mutarea sediului;
fuziunea cu alte societati:
reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acțiuni;
dizolvarea anticipata a societatii;
orice alta modificare a contractului de societate ori a statutului sau orice alta hotarare pentru care este ceruta aprobarea adunarii extraordinare.
(2) Convocarea Adunarii Generale a Actionarilor se va face tinand cont de prevederile Legii nr. 31 /1990, reglementările CNVM in vigoare aplicabile, de prevederile Legii 297/2004 privind convocarea adunarilor generale la societatile admise la tranzacționare, precum si a altor reglementari legale in vigoare, aplicabile SIF.
Adunarea Generala se convoaca prin publicarea unui anunț in Monitorul Oficial si intr-un ziar de larga circulație cu cel puțin 30 zile înaintea datei pentru tinerea ei.
Adunarea Generala va fi convocata de administratori de cate ori va fi nevoie, in conformitate cu dispozițiile din actul constitutiv.
Administratorii sunt obligați sa convoace de indata Adunarea Generala la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/10 din capitalul social, precum si in cazul in care administratorii constata pierderea unei jumatati din capitalul social.
(3) Dreptul de participare la A.G.A. il au acționarii inscrisi in evidentele furnizate de Registrul Independent al Acționarilor, corespunzătoare datei de referința. Dreptul de a incasa dividende, precum si de a beneficia de orice alte drepturi stabilite prin hotararile AGA, il au acționarii corespunzător datei de înregistrare ce va fi stabilita de AGA care va adopta hotararea, data ce va fi ulterioara cu cel puțin 10 zile lucratoare datei desfasurarii AGA.
(4) Participarea la A.G.A. se va face direct sau prin reprezentanți care au calitatea de actionari desemnați in baza unei procuri speciale, in conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 si reglementarilor emise de CNVM. Actionarii pot fi reprezentați in AGA de persoane, altele decât acționarii, cu excepția administratorilor, pe baza unei procuri speciale autentificate in conformitate cu reglementările emise de CNVM in acest sens.
Procurile speciale, buletinele de vot prin corespondenta, in forma reglementata de lege, pot fi expediate actionarilor prin scrisoare recomandata cu răspuns plătit.
(5) Dreptul de vot. Fiecare acțiune da dreptul la un vot.
Votul se poate exprima si prin corespondenta. Procedura exprimării votului prin corespondenta va fi cea stabilita de Consiliul de Administrație.
(6) Pentru validitatea deliberărilor adunarii generale ordinare este necesara prezenta/reprezentarea actionarilor care sa reprezinte cel puțin jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie luate de actionarii ce detin majoritatea capitalului social reprezentat in adunare. Daca nu sunt îndeplinite condițiile de validitate, va avea loc o a doua convocare a adunarii, aceasta putând sa delibereze
$\overline{2}$
asupra problemelor puse pe ordinea de zi oricare ar fi partea de capital reprezentata de acționarii prezenți, hotararile fiind luate cu majoritate.
Pentru validitatea adunarilor generale extraordinare este necesara la prima convocare prezenta actionarilor reprezentând 3/4 din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui număr de actionari care sa reprezinte cel putin 1/2 din capitalul social. La convocările urmatoare este necesara prezenta acționarilor reprezentând cel puțin 1/2 din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui număr de acționari care sa reprezinte cel puțin 1/3 din capitalul social.
Alegerea sau revocarea Consiliului de Administrație sau a oricărui administrator se face de către Adunarea Generala Ordinara a Acționarilor cu cvorumul prevăzut de Statut pentru adunarea generala extraordinara.
(7) Hotararile adunarii generale se iau cu vot deschis sau vot secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea Consiliului de Administratie si auditorului financiar, pentru revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea administratorilor.
Membrii Consiliului de Administrație nu pot vota in baza acțiunilor pe care le dețin nici personal, nici prin reprezentanți pentru descarcarea gestiunii lor sau pentru o problema in care persoana sau activitatea lor ar fi in discuție.
Actionarul care intr-o anumita operație are un interes contrar aceluia al societatii, va trebui sa se abtina de la deliberările privind acea operație.
Actionarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele produse societatii, daca fara votul sau nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta.
Hotararile luate de adunarea generala in limitele legii si statutului societatii sunt obligatorii si pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
Adunarea Generala a Actionarilor este prezidata de Președintele $(8)$ Consiliului de Administrație, iar in absenta acestuia de către Vicepreședinte.
La solicitarea Societatii de Investitii Financiare OLTENIA S.A., Registrul Independent al Bursei de Valori București participa la organizarea si desfasurarea A.G.A., potrivit reglementarilor in vigoare.
Adunarea Generala alege dintre actionari un secretariat alcatuit din 3-5 persoane care sa verifice lista de prezenta si reprezentarea actionarilor, dreptul de vot al acestora si sa intocmeasca procesul verbal al adunarii, ce se va inscrie intrun registru sigilat si parafat si se va semna de către Președintele adunarii generale si de către secretariat.
(9) Alegerea si revocarea Consiliului de Administrație sau a oricărui administrator se face de către Adunarea Generala Ordinara a Acționarilor, cu cvorumul prevăzut de statut pentru Adunarea Generala Extraordinara.
(1) Societatea este administrata de către un Consiliu de Administrație compus din 7 membri, alesi de adunarea generala pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi.
In situatia in care in Consiliul de Administratie se creeaza un loc vacant, adunarea generala ordinara va numi un nou administrator. Durata pentru care acesta este numit va fi egala cu perioada ce a ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. Pana la prima Adunare Generala care adopta in mod valabil hotararea de alegere a administratorilor pe locurile ramase vacante, administratorii in funcție pot completa provizoriu componenta Consiliului de Administrație, in temeiul prevederilor art. 156 din Legea nr.31/1990 R cu respectarea condițiilor de avizare de către Comisia Naționala de Valori Mobiliare a persoanelor cooptate.
Administratorii vor fi remunerați pentru activitatea desfasurata, $(2)$ fiecare administrator trebuind sa depună, conform legii, o garanție reprezentând dublul salariului lor lunar.
Garanția va fi depusa intr-un cont bancar distinct, la dispoziția exclusiva a societatii si va putea fi restituita administratorului numai dupa ce adunarea generala a aprobat situatia financiara a ultimului exercițiu financiar in care administratorul a îndeplinit aceasta funcție si i-a dat descarcare.
(3) Consiliul de Administratie alege dintre membrii sai un președinte si un vicepreședinte. Președintele Consiliului de Administratie poate îndeplini si funcția de Director General al societatii, iar vicepresedintele pe cea de Director General Adjunct.
(4) Consiliul de Administrație se întrunește la sediul societatii sau in alt loc stabilit prin convocare, odata pe luna sau ori de cate ori este necesar, la convocarea președintelui, ori, in absenta acestuia, a vicepreședintelui.
De asemenea, Consiliul de Administrație poate fi convocat la cererea a 1/3 din numărul membrilor sai.
Convocarea membrilor Consiliului de Administrație se asigura cu cel puțin 5 zile inainte de data fixata pentru ședința ordinara si o zi înainte pentru ședința extraordinara.
Președintele prezideaza ședințele. In caz de absenta a președintelui, lucrările sunt conduse de vicepresedinte.
(5) Deciziile Consiliului de Administrație sunt valabile daca au fost prezenți cel puțin jumatate plus unu din numărul membrilor sai si au votat "pentru" majoritatea membrilor prezenți. In caz de balotaj este hotarator votul președintelui, respectiv vicepreședintelui, in absenta motivata a acestuia.
(6) Consiliul de Administrație are puteri nelimitate in intervalul cuprins intre adunarile generale, in ce priveste administrarea societatii, cu excepția celor pe care legea ori statutul le prevăd exclusiv pentru adunarea generala.
Acesta decide cu privire la:
angajarea si concedierea directorilor executivi ai societatii, stabilirea drepturilor si îndatoririlor acestora;
aproba operațiunile de incasari si plați;
aproba operațiunile de vanzare si cumparare de bunuri;
aproba încheierea sau rezilierea de contracte;
stabileste tactica si strategia de marketing;
supune spre aprobare Adunării Generale Ordinare a acționarilor in termen de 4 luni de la închiderea exercițiului financiar, situatiile financiare anuale, pe baza rapoartelor administratorilor si auditorului financiar, repartizarea profitului, fixarea dividendului, bugetul de venituri si cheltuieli si programul de activitate pentru exercițiul financiar următor;
aproba contractarea de împrumuturi bancare și acordarea de garanții;
aproba gajarea, închirierea si ipotecarea bunurilor societatii;
încheie contracte de administrare si contracte de depozitare;
aproba regulamentul de organizare si funcționare a societatii, manualul de operare si control, politicile si strategiile de administrare;
rezolva orice alte probleme stabilite de Adunarea Generala a Acționarilor.
Consiliul de Administrație exercita și atributiile prevăzute de art. 113 lit. c), f) si g) din Legea nr. 31/1990 republicata.
(7) Consiliul de Administratie poate delega din atributiile sale unui Comitet de Direcție compus din membrii aleși dintre administratori, fixandu-le in același timp si remunerația.
Președintele, si, in absenta acestuia, vicepreședintele reprezintă societatea in relațiile cu tertii.
Membrii Consiliului de Administrație au dreptul sa-si recupereze cheltuielile determinate de exercitarea mandatului.
Adunarea Generala a Acționarilor va stabili anual cuantumul indemnizației ce se va plati administratorilor.
Societatea va avea auditor financiar si auditor intern, care isi vor desfasura activitatea in conformitate cu prevederile legale aplicabile si contractele ce se vor încheia in acest sens.
Organizarea societatii si statul de funcțiuni cu limitele de salarizare se aproba de către Consiliul de Administratie.
Numirea si revocarea directorilor executivi se face de către Directorul general, cu aprobarea prealabila a Consiliului de Administrație. Restul personalului se angajeaza de către Directorul general.
Administratorii si personalul societatii vor participa la beneficii intr-un cuantum ce va fi stabilit anual de adunarea generala ordinara a actionarilor.
volumul total al oricărei datorii a societatii de investitii sa nu depaseasca nici un moment 10% din capitalul sau subscris si varsat;
fondurile sa fie imprumutate exclusiv pentru plata prețului de emisiune a valorilor mobiliare subscrise, conform dispozițiilor respectivului emitent privitoare la dreptul de preemtiune;
fondurile imprumutate sa fie integral rambursate in termen de 30 de zile de la data împrumutului;
in cazul in care Societatea de Investitii Financiare OLTENIA S.A. are un contract de administrare cu o societate de administrare, nici un fel de speze sau comisioane sa nu fie percepute de către aceasta societate de administrare in legătură cu sau ca urmare a unui astfel de imprumut.
Societatea va publica si va transmite către CNVM si Bursa de Valori rapoartele prevăzute de reglementările legale in vigoare aplicabile emitentilor ale căror acțiuni sunt tranzactionate.
Art. 8 Societatea poate dobândi si deține investitii numai in condițiile admise de legislația in vigoare.
Art. 9 Societatea va investi in valori mobiliare cu respectarea regulilor de diversificare prudenta a portofoliului, impuse de reglementările in vigoare.
Persoanele fizice care pot candida pentru ocuparea unui loc in Consiliul de Administrație al SIF Oltenia SA trebuie sa indeplineasca cumulativ condițiile prevăzute in art. 18 alin.(1) lit.d) din Regulamentul CNVM nr. 15/2004, si anume:
a) sa aiba o buna reputatie si o experiența suficienta pentru a asigura administrarea sigura si prudenta a SIF;
b) sa nu fie membrii in consiliul de administratie al unei institutii de credit care îndeplinește funcția de depozitar pentru respectiva SIF, sa nu fie membri in consiliul de administratie al SSIF cu care SIF sau SAI a încheiat contract de intermediere sau in consiliul de administrație al unei alte SIF si sa nu fie angajați sau sa aiba orice fel de relație contractuala directa sau indirecta cu o alta SIF sau SAI. Membrii in consiliul de administrație al unui SIF nu pot fi membri in consiliul de administratie al unui SAI:
c) sa nu fi fost condamnați printr-o sentinta ramasa definitiva pentru gestiune frauduloasa, abuz de încredere, fals, uz de fals, inselaciune, delapidare, mărturie mincinoasa, dare sau luare de mita precum si alte infracțiuni de natura economica:
d) sa nu se afle sub incidenta sanctiunilor prevăzute de art. 273 alin. 1 lit. c) din Legea nr. 297/2004 aplicate de CNVM sau al unor sancțiuni similare aplicate de BNR, CSA, sau de alte autoritati de supraveghere si reglementare in domeniul economic si financiar din Romania sau din strainatate:
e) trebuie sa aiba studii superioare de lunga durata absolvite cu examen de licența sau de diploma, dupa caz;
f) trebuie sa aiba o experiența profesionala intr-un domeniu care se circumscrie activitatii financiar-bancare sau al pieței de capital sau in domeniul juridic de minimum 3 ani;
g) sa nu fi detinut funcția de administratori ai unei societati comerciale romane sau străine aflata in curs de reorganizare judiciara sau declarata in stare de faliment, in ultimii doi ani anterior declansarii procedurii falimentului, situatie fata de care se demonstrează ca sunt răspunzători, daca raspunderea a fost stabilita prin hotarare judecătoreasca definitiva si irevocabila.
Art. 11 Calculul valorii activului net se va face cu respectarea reglementarilor in vigoare, aplicabile.
Art. 12 Societatea va incheia un contract de depozitare cu un depozitar avizat de CNVM. Activitatile pe care le va desfasura depozitarul vor fi prevăzute in contractul de depozitare.
Art. 13 Dizolvarea societatii se va produce in cazurile expres prevăzute de lege. In caz de dizolvare, societatea va fi lichidata.
Lichidarea urmeaza procedura prevăzută de lege. Dupa finalizarea acesteia, lichidatorii vor cere radierea societatii din Registrul Comerțului.
Art. 14 Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice sunt de competenta instantelor judecătorești din Romania. Acestea pot fi solutionate și prin arbitraj.
Art. 15 Prezentul statut se completeaza cu prevederile legale in materie de societati comerciale - drept comun - si cu prevederile legale speciale in materia societatilor de investitii financiare
Orice acte normative aparute ulterior care inlatura sau restrâng limitările expres prevăzute in prezent pentru societatile de investitii financiare, modifica corespunzător clauzele din acest statut, prin efectul legii.
Art. 16 Amendamentele aduse prezentului statut vor fi comunicate CNVM si BVB anterior supunerii spre aprobare AGA.
Prezentul statut reprezintă forma reactualizata a Statutului S.I.F. Oltenia S.A., autentificat sub nr. 419/16.03.2000 (ultima forma reactualizata a fost depusa la ORC Dolj sub nr.42342 / 19.09.2014), in conformitate cu:
-Hotararea Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor SIF Oltenia SA $nr. 5/29.04.2015$ ;
-Avizul nr.180 / 04.06.2015 emis de Autoritatea de Supraveghere Financiara;
Intocmit in temeiul prevederilor art.204(4) din Legea 31/1990 R cu modificările si completările ulterioare.
CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE conf. univ. dr. ec. Tudor CIUREZU PRESEDINT
deller
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.