AGM Information • Apr 20, 2013
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Societatea de Investiții Financiare OLTENIA s.A.
200767 Craiova, str. Tufănele nr.1 E-mail: [email protected], www.sifolt.ro tel: 0251 419.397, 419.398, 419.338, 419.347 fax: 0251 419.340
Nr. Registru C.N.V.M.: PJR09SIIR / 160003 / 14.02.2006 Cod Unic Înregistrare: RO 4175676 Nr. Reg Com: J16 /1210 /30.04.1993 Capital social: 58.016.571
Nr. 2746 / 20.04.2013
Către: COMISIA NATIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE Fax: 021-326.68.48; 021-326.68.49
BURSA DE VALORI BUCURESTI Fax: 021-307 95 19
conform Regulamentului C.N.V.M. nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare si Legii nr. 297/2004 privind piata de capital
Denumirea entității emitente: Societatea de Investiții Financiare OLTENIA S.A. Sediul social: județul Dolj, Craiova, Str. Tufănele nr. 1, cod poștal 200767 Tel./Fax: 0251-419.335 / 0251-419.340 CUI/CIF: RO 4175676 Număr de ordine la Registrul Comerțului: J16/1210/30.04.1993 Număr Registru C.N.V.M.: PJR09SIIR/160003/14.02.2006 Capital social subscris și vărsat: 58.016.571 lei Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti categoria I Actiuni (simbol de piată SIF5)
Hotărârile Adunării Generale Ordinare a Actionarilor S.I.F. Oltenia S.A., întrunită în data de 20.04.2013, la a doua convocare
Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor SOCIETĂȚII DE INVESTIȚII FINANCIARE OLTENIA S.A., întrunită statutar în data de 20.04.2013, la a doua convocare, în prezenta actionarilor deținători a 216.448.867 acțiuni, reprezentând 37,308% din capitalul social, din care actiuni cu drept de vot 196.115.811 reprezentând 35,131% din totalul acțiunilor cu drept de vot, în baza Legii nr. 31/1990 R, cu modificările și completările ulterioare, a Legii nr. 297/2004, modificată și completată, a reglementărilor C.N.V.M. în vigoare și Actului constitutiv propriu, cu majoritatea voturilor exprimate, astfel cum este evidențiat în procesul verbal de sedintă, corespunzător problemelor înscrise pe ordinea de zi, adoptă următoarele hotărâri:
Se aproba situatiile financiare ale anului 2012 în forma prezentată, pe baza Raportului Consiliului de Administrație și a Raportului auditorului financiar (inclusiv provizionul reprezentând fond de participare la profit a salariatilor, conducerii și administratorilor, înregistrat conform prevederilor OMFP nr. 418/2005 si constitutit conform prevederilor Actului Constitutiv, Contractului Colectiv de Muncă și Contractelor de mandat, pentru care competența de distribuire se deleagă Consiliului de Administrație).
Principalii indicatori economico-financiari aferenți anului 2012:
| Venituri din activitatea curentă | 164.433.078 lei |
|---|---|
| Cheltuieli din activitatea curentă | 64.469.664 lei |
| Rezultatul brut - profit | 99.963.414 lei |
| Impozit pe profit | 11.580.720 lei |
| Rezultatul net - profit | 88.382.694 lei |
Se aprobă repartizarea profitului net în sumă de 88.382.694 lei, conform propunerii Consiliului de Administratie, pe următoarele destinații:
75.421.543 lei, ceea ce reprezintă 85,34% din profitul net, pentru dividendele cuvenite actionarilor existenti la data de înregistrare 15.05.2013. Suma repartizată asigură distribuirea unui dividend brut în sumă de 0,13 lei pentru o acțiune deținută la data de înregistrare;
12.961.151 lei, ceea ce reprezintă 14,66%, pentru sursele proprii de finanțare ale societătii:
Distribuirea dividendelor se va realiza incepand cu luna septembrie 2013, pastrandu-se modalitatea de distribuire din anii precedenti. Cheltuielile de distribuire vor fi suportate de actionari.
Se aproba descarcarea de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfasurata in exercitiul financiar al anului 2012.
Se aproba Bugetul de Venituri si Cheltuieli pentru anul 2013 si Strategia pentru anul 2013 in forma prezentata.
Principalii indicatori economico-financiari prevăzuti în Bugetul de Venituri și Cheltuieli pe anul 2013 :
| 165.556.450 lei |
|---|
| 64.743.480 lei |
| 64.743.480 lei |
| 100.812.970 lei |
| 10.492.243 lei |
| 90.320.727 lei |
Se aproba, pentru perioada $2013 - 2017$ , stabilirea indemnizatiei administratorilor societatii precum si limitele generale de remunerare pentru conducatorii efectivi ai societatii (contract de mandat) potrivit prevederilor art. 153 indice 18 din Legea 31/1990 R, cu modificarile si completarile ulterioare, dupa cum urmeaza:
1) Indemnizatia lunara a membrilor Consiliului de Administratie se stabileste la nivelul a 2,0 salarii medii brute pe societate pentru fiecare administrator, 3,0 salarii medii brute pe societate pentru Vicepresedinte si 4,0 salarii medii brute pe societate pentru Presedinte.
Indemnizatia suplimentara a membrilor Consiliului de Administratie ce fac parte din comitetele consultative ale consiliului se stabileste la nivelul a 5% din indemnizatia lunara a administratorului respectiv. Membrilor Consiliului de Administratie li se vor aplica si prevederile Actului constitutiv si Contractului colectiv de munca al societatii, unde este cazul (cheltuieli de deplasare, transport, cazare etc).
Pentru realizarea indicatorului de profit net, administratorii au dreptul sa primeasca, in ansamblu, un stimulent suplimentar sub forma participatiei anuale la profit in procent de 0,5% din Profitul net realizat, conditionat de aprobarea acestuia in AGOA de aprobare a situatiilor financiare anuale. Fondul se va determina si inregistra sub forma de provizion din profitul brut, astfel incat realizarea profitului net stabilit prin Bugetul de Venituri si Cheltuieli sa nu fie periclitata. Plata fondului se va realiza dupa aprobarea situatiilor financiare anuale, conditionat de inceperea platii dividendelor.
In conformitate cu prevederile actului constitutiv al societatii, anterior inceperii mandatului, fiecare administrator trebuie sa depună o garanție reprezentând dublul indemnizatiei sale lunare. Garanția va fi depusa intr-un cont bancar distinct, la dispozitia exclusiva a societatii si va putea fi restituita administratorului numai dupa ce adunarea generala a aprobat situatia financiara a ultimului exercitiu financiar in care administratorul a îndeplinit aceasta functie și i-a dat descarcare.
Administratorii au obligatia incheierii unei asigurari pentru raspundere civila profesionala la nivelul a 10 indemnizatii brute lunare.
2) Indemnizatia conducatorilor efectivi ai societatii (contract de mandat) se stabileste la nivelul a 12 salarii medii brute pe societate pentru functia de Director General si maxim 9 salarii medii brute pe societate pentru functia de Director General Adjunct. Nivelul efectiv de incadrare se stabileste de catre Consiliul de Administratie.
In situatia realizarii profitului net, stabilit prin Bugetul de Venituri si Cheltuieli de catre AGOA, membrii conducerii efective vor avea dreptul la o stimulare suplimentara individuala in cuantum de 0,1% pentru Directorul General si 0,075% pentru Directorul General Adjunct din valoarea capitalizata a societatii calculata pe baza cotatiei medii a actiunilor societatii la Bursa de Valori Bucuresti inregistrata in exercitiul financiar respectiv. Fondul se va determina si inregistra sub forma de provizion, din profitul brut, astfel incat realizarea profitului net stabilit prin Bugetul de Venituri si Cheltuieli sa nu fie periclitata. Plata stimulentelor se va realiza dupa aprobarea situatiilor financiare anuale, conditionat de inceperea platii dividendelor catre actionarii societatii.
Conducatorii efectivi au obligatia incheierii unei asigurari de raspundere civila profesionala, asigurare pe care o vor mentine valabila pe toata perioada exercitarii atributiilor functiei, pentru o suma asigurata de 300.000 euro, in termen de 30 de zile de la data incheierii contractului de mandat. Costurile asigurarii vor fi suportate de societate care va fi si beneficiarul asigurarii.
Contractul de mandat va stipula si obligatia societatii de a crea toate conditiile necesare realizarii actului de gestiune (cabinet de lucru cu toate dotarile necesare, autoturism, acces la mijloacele de comunicare si informare etc.), competenta de stabilire a acestora revenind Consiliului de Administratie. Conducatorilor efectivi li se vor aplica si prevederile Actului constitutiv si Contractului colectiv de munca al societatii, unde este cazul.
Totodata, conducatorii efectivi vor beneficia de asistenta si reprezentare juridica din partea societatii sau platita de societate pentru protectia juridica proprie in litigiile de orice natura (civila, comerciala, contencios administrativ, penala) izvorate sau decurgand din/sau in legatura cu exercitarea mandatului, cu exceptia cazurilor ce au la baza conflictul de interese (interese contrare) intre acesta si societate. Conducatorul va decide in privinta aparatorului care sa-i reprezinte interesele, societatea avand obligatia suportarii integrale a cheltuielilor, pe parcursul tuturor fazelor procesuale. Orice cheltuiala eventual castigata de catre conducator in dauna partii adverse va fi returnata de acesta societatii in termen de 15 zile calendaristice de la incasare.
De aceasta prevedere beneficiaza conducatorul si pentru orice litigiu initiat impotriva sa pe o perioada de 5 ani de la data incetarii contractului de mandat, care are legatura cu actele sau faptele izvorate din exercitarea mandatului.
De dreptul la asistenta si reprezentare juridica in conditiile anterior descrise beneficiaza si administratorii societatii aflati in astfel de situatii.
Indemnizatia administratorilor/conducatorilor efectivi, se calculeaza in luna ianuarie pentru fiecare exercitiu financiar in parte si are ca baza de calcul salariul mediu pe societate la data de 31 decembrie al anului expirat. In cursul unui exercitiu financiar, indemnizatia cuvenita administratorilor/conducatorilor efectivi se poate modifica doar in situatia in care are loc indexarea salariilor angaiatilor societatii, datorita negocierii contractului colectiv de munca sau aplicarii unor acte normative emise de autoritatile statului. Pentru anul 2013, salariul mediu pe societate care va fi luat in calcul este salariul mediu la data de 30.04.2013.
Mentiune: Salariul mediu pe societate reprezinta suma salariilor de baza lunare (de incadrare) la care se adauga sporurile cu caracter permanent ale salariatilor societatii raportat la numarul de salariati cu norma intreaga, cu contract de munca pe durata nedeterminata, existenti in societate la o data anume stabilita.
Consiliul de Administratie, Directia Juridica si Directia Resurse Umane – Logistica din cadrul SIF Oltenia SA vor urmari ca hotararea ce se va adopta cu privire la drepturile conducerii efective sa se regaseasca in contractele de mandat ce urmeaza a fi incheiate potrivit legii cu conducatorii efectivi ai societatii.
Alegerea in functia de membrii ai Consiliului de Administratie al SIF Oltenia SA pentru un mandat de 4 ani a urmatoarelor persoane :
Administratorii alesi isi vor exercita atributiile corespunzatoare functiilor numai dupa avizarea acestora de catre Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, inregistrarea la ORC, incheierea politelor de asigurare profesionala si depunerea garantiei potrivit prevederilor actului constitutiv.
Potrivit prevederilor art. $1372$ (1) din Legea nr. 31/1990 R, cu modificarile si completarile ulterioare, administratorii alesi (in conditiile exercitarii valabile a mandatului) vor numi un administrator provizoriu pana la intrunirea adunarii generale ordinare a actionarilor.
Se numeste JPA AUDIT & CONSULTANTA Bucuresti in calitate de auditor financiar si se imputerniciste Consiliul de Administratie de a incheia contractul de audit financiar pentru o perioada de 2 ani precum si de a stabili conditiile de exercitare a activitatii de audit financiar.
Se aproba data de 15.05.2013 ca dată de înregistrare, în conformitate cu prevederile art. 238 alin. 1 din Legea nr. 297/2004.
Consiliul de Administrație conf. univ. dr. ec. Tudor CIUREZU Presedinte
Control intern
ec. Nicolae STOIAN
Gellese.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.