SSIF BRK Financial Group SA

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 22, 2023

SSIF BRK FINANCIAL GROUP S.A.
	Data O. 3. 0.3. 2.023
INTRARE		TESIRE
	Nr. . 2017

Către

Autoritatea de Supraveghere Financiară Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare

Bursa de Valori Bucureşti

RAPORT CURENT

conform Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă

şi Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă

Data raportului: 22 martie 2023 Denumirea societăţii: SSIF BRK Financial Group S.A. Sediul social: Cluj-Napoca, Calea Moţilor nr. 119, jud. Cluj Nr. Tellfax: 0364.401.709/0364.401.710 Numărul şi data înregistrării la ORC: J12/3038/1994 Cod fiscal: 6738423, Capital social: 50.614.492,80 lei Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: BVB, categoria premium, simbol BRK

Evenimente importante de raportat: Hotărârea Consiliului de Administrație privind convocarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor și a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor pentru 28 aprilie / 02 mai 2023

Convocare a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor din data de 28 aprilie / 02 mai 2023

În temeiul Hotărârii din data 21.03.2023, Consiliul de Administraţie al SSIF BRK FINANCIAL GROUP S.A., înregistrata la ORC Cluj sub nr. J12/30381994, CUI 6738423, cu sediul soca, str. Moților nr. 119, (denumită în cele ce urnează "Societate"), în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societatie comerciale, Legii nr. 126/2018 privind pietele de instrumente financiare si ale regiementărilor ASF pentru aplicarea actului constitutiv al Societății, convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor (folosită în cele ce urmeză sub denumirea "AGEA"), conform prevederilor legale și ale actului constitutiv, pentru data de 28.04.2023, ora 11:00, la sediul societății, Cluj-Napoca, str. Moților nr. 119, jud. Cuj, pentru toți acționarii înregistraţi în registrul aliei de 13.04.2023, stabilită ca dată de referinţă. În cazul neîndepiiniri condiţilor statutare sau a oricăror altor condiții de validitate, AGEA se va ține în data de 02.05.2023, ora 11:00, în același ordine de zi pentru toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor la aceeași dată de referință.

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

• 1. Aprobarea încheierii de către administratorii a actelor de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale societății, a căror valoare depășește, individual sau cumulaț, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, pentru fiecare din exerciţiile financiare 2024, 2025 si 2026.
• 1. Aprobarea datei de 19.05.2023 ca dată de înregistrare (ex-date 18.05.2023) a acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor, conform art. 87 din Legea nr. 24/2017.
• 1. Aprobarea mandatării, cu posibilitie, a doamnei Ivan Monica-Adriana şi a domnului Raț Răzvan Legian, pentru ca împreună sau separat, să efectueze în înrmalităţile prevăzute de lege, inclusiv modificarea actului constitutiv pentru ducerea la îndeplinire a hotării, să depună şi să semneze în acest scop în numele Societăţii, în relaţia cu Registrul Comerţului, ASF, BVB, precum şi cu alte entităţi publice sau private.

ABRK Financial Group

La Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor sunt îndreptății să participle şi să voteze toți acționarii înregistrați la sfârșitul zilei de 13.04.2023 stabilită ca dată de referință.

Accesul acționarilor îndreptății să participe la "AGEA", este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de in cazul acționarilor persoane judințari acestoria, racură în cazul acului ni câzul aculturilor persoane fizie reprezentate, cu procura specială sau generală, dată persoantă și actul de identitate al reprezentantiului. Formularii de neprezentanți de procură poate fi obținul de la sediul Societății începând cu data de 27.03.2023 și de pe site-ul www.brk.ro imarurule pocură poare în pinhar engleză.

Procura specială se va întocni în trei exemplare originale (unul pentru societate, unul pentru mandant, unul pentru mandata). Procurile şi o copie a actificatului de înregistrare şi a certificatului constator elleret de registrul romanii sau orice alt document emis de competentă din statul în care acționarul este înmaticulate legal (cu o vechime de cel mit 3 ani raportal la data publicárii generale) vor fi depuseltransmise în original la sediul Societății suu transmise pinte nuni până la data de 26.04.2023 ora 11, la adresa de email office@brk.ro

În cazul procuri speciale acordată de către un acționar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va fi semnată de respectivul acționar și va fi însoțită de o declarație pe proprie raspundere data de instituția de credit care a primit împut de reprezentare prin procura specială, din care sa reiasă că:

• instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar,

• instrucțiunile din procura specială sunt identile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar,

• procura specială este semnată de acționar.

La data adunării, la intrarea în sala de şedință a adunării generale, reprezentantul desemnat va preda originalul procurii, în care aceasta a fost transmisă prin e-mail cu semnatura electronica încorporata, şi o copie a actelor sale de identificare.

Unul sau mai mulţi acţionari, reprezentând individual sau împreună cel putin 5% din capitalul social, au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunărilor Generale.

Propunerile privind introducerea de puncte noi a adunării generale, respectiv proiectele de hotărâri pentru punctele inoluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, vor fi însoțite de copiile actelor de inițatorilor. Acestea se referă la actele de identitate (buletiniate) în cazul persoanelor fizice şi certificatele de înmatriculare şi constatatoare sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatiiculat legal (cu o vechime de cel mult 2 luni raportat la data publicării convocatorului adității de reprezentanți legali pentru persoanele juridice acționari ai Societății. Documentele calitatea de reprezentant legal într-o limbă straină alta decât imba engleză vor fi însoţite de o traducere realizat, în limba română sau în limba engleză, iar constatarea calității de reprezentant legal se va face în baza listei acționarilor pusă la dispozitarul Central. Propunerile vor fi depuse la sediul Societății, până cel fărziu la data de 10.04.2023, ora 17.00, în plic închiș, cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARA A ACȚIONARILOR" sau transmise și prin e-mail, cu semnatură electronică încorporată conform Legii nr.455/2001, privind semnatura electronică, în acesa: office@brk.ro, mențonand la subiect "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARA A ACȚIONARILOR".

Se aduce la cunostința acționarilor că în ceea ce privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunăii, este necesar ca pentru fiecare punct propus de inițatore sau un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală.

Ultima variantă actualizată a procurilor de vot prin coreșondență va fi disponibilă pe siteul societății începând cu data de 12.04.2023, ora 17.00.

Fiecare acţionar are dreptul să adreseze Consiliului de Administrație înaintea datei de desfăşurare a adunăii generale, privind punctele de pe ordinea de zi conformentul ASF nr. 5/2018. Raspunsul se consideră dat dacă informatia solicitată este publicată pe pagina de internet a societății.

Acționarii înregistrați la data de referință în registul acționarilor au pota prin corespondență, înainte de data sedinței adunărilor prin utilizarea formularului de vot prin corespondență, impreuna cu copia actului de identitate şilsau a certificatului de înregistrare şi a certificatului constator emis de ORC sau orice alt document al acţionarului, emis de către o autoritate competentă din statul este înmatriculat legal (ou o vechime de cel mult 3 luni raportal la data publicări convocatorului adunării generale) vor fi transmi, la sediul acesteia sau prin e-mail, cu semnatura electronică exinsă, încorporata conform Legii nr. 455/2001, la adresa de 26.04.2023 ora 11.00. Formularele vor fi redactate fie în limba engleză. Acţionarii care au votat prin procuri speciale sau buletine de vot prin corespondenţă îşi pot modifica opţunea inițială de vot sau mijocul de exprimare a votului, fiind considerat valabil ultimul vot exprimat şi înregistrat până în data 26.04.2023, ora 11.00.

În situatia în care acționat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență expiru acea adunare generală va fi anulat. În acest caz, va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

JBRK Financial Group

Formularele de buletin de vot prin corespondență, formularele disponibile în limba română şi în limba engleză), ocumentele și naterialele informative la problemele induse pe ordinea de zi, indusiv proiectele de hotării, se pun la dispoziţi acţionarilor începând cu data de 27.03.2023, ora 17.00 pe website-ul societății la adresa www.hr.ro și Ira sedii la cui-Mapoc, str. Moților nr. 119.

Doumentele prevazute intr-o limba straina, alta decat limba engleza (cu exceptia actelor de identitate valabile pe teritoriul Romaniei), vor fi insotite de traducerea realizata de catre un traducator autorizat in limba romana sau in limba engleza.

Consiliul de Administratio recomanda actionarilor sa consulte materialele suport pentru AGEA, disponibile pe site-ul www.brk.ro incepand cu data publicarii Convocatorului in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a.

Convocare a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de 28 aprilie / 02 mai 2023

ln temeiul Hotararii din data 21.03.2023, Consiliul de Administraţie al SSF BRK FINANCIAL GROUP S.A., înregistrata la ORC Cluj sub nr. 012/3038/1994, CUI 6738423, cu sediul social în Cluj-Napoca, str. Moţilor nr. 119, (denumită în cele ce urmează "Societară") în în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, Legii nr. 126 / 2018 privind pietele de instrumente sin ann ale regiementărilor ASF pentru aplicarea acesteia, precum și cu prevederile al Societății, convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționalilor (folosită presuritat în cele ce urmează sub denumirea "AGOA"), conform prevederilor legale și ale actului o ostitului, pentru data de 28.04.2023, ora 12:00, la sediul societății, Cluj-Napoca, str. Moților nr. 119, jud. Cluj, pentru toți acționarii înresistrati în registrul acţionarilor la sfâșitul zilei de 13.04.2023, stabilită ca dată de referitţă. În cazul neîndeplinii condiților statulare sau a oricăror altor condiții de validitate, AGOA se va ține în data de 02.05.2023, ora 12:00, în aceaşi ordine de zi pentru toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor la aceeași dată de referință.

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

1. Prezentarea, discutarea şituaţiilor financiare anuale individuale si consolidate auditate ale Societăţii, aferente execitiului financiar al anului 2022 şi întocmitate cu Standarde Internaţionale de Raportare Financiară, pe baza Raportului administratorilor şi a Raportului auditorului financiar al Societăţii.

2. Ratificarea decizilor de investiji în subsidiarele Romlogy SA, GoCab Software SA din anul 2022 si a finantarilor acordate subsidiarelor.

3. Aprobarea descărăii de gestiune a administratorilor Societății pentru activitatea desfaşurată în exerciţiul financiar 2022, pe baza rapoartelor prezentate.

4. Stabilirea și aprobarea remunerației consiliului de Administrație și a remunerațiilor suplimentare ale membrilor C.A. însărcinați cu funcții specifice, pentru exercițiul financiar 2023 și până la prima AGOA de bilant din 2024.

5. Aprobare politica de remunerare a administratorilor societatii în conformitate cu art. 106 din Legea nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente si operatiuni de piata si mandatarea CA pentru ducerea la indeplinire a formalitatior.

6. Supunerea raportului de remunere a societati aferent exercitului financiar 2022 votului consultativ al AGOA, conform prevederilor art 107 din Legea nr. 24/2017

7. Prezentarea, discutarea Programului de investiți și a Bugetului de Venituri și Cheltuieli pentru exercițul financiar 2023.

8. Aprobare strategie 2023-2028.

9. Aprobarea datei de 19.05.2023 ca data 18.05.2023) a actionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, conform art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

10. Aprobarea mandatării, cu posibilite, a doamei Ivan Monica-Adriana şi a domnului Raţ Răzvan Legian, pentru ca împreună sau separat, să efectueze toate și formalitățile prevăzute de lege, inclusiv modificarea actului constituliv pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor Adună și să preia acte și să semneze în acest scop în numele Societății, în relația ou Registrul Comerțiui, ASF, BVB, precum și cu alte entităț publice sau private.

TBRK Financial Group

La Adunarea Generală Ordinarilor sunt îndreptății să participe și să voteze toți actionarii înregistrati la sfârșiul zilei de 13.04.2023 stabilită ca dată de referintă.

Accesul acţionarilor îndreptăţii să partis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută în cazul acţionarilor persoane fizice cu actul de identitate, iar în cazul acționarilor persoane fizice reprezentate, cu procura specială sau generală, dată persoanei îreprezintă şi actul de identitate al reprezentantului. Formularul de procură poate fi obținut de la sediul Societății începând cu data de 27.03.2023 și de pe site-ul www.brk.ro, fiind disponibil atât în limba engleză.

Procura specială sau generală se va între originale (unul pentru societate, unul pentru mandari, unul pentru mandata). Procurile şi o copie a actului de inregistrare şi a certificatului constatior eliberal de registrul conerțilui sau orce alt document emis de căte o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmaticulat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale în original la sediul Societății sau transmise prin e-mail până la data de 26.04.2023 ora 12, la adresa de email office@brk.ro

In cazul procuri speciale acordată de căte unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va fi semnată de respectivul acționar și va fi însoțită de o declarație pe proprie raspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care sa reiasă că:

• instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar,

• instrucțiunile din procura specială sunt inie din cadrul mesajului SWFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar,

• procura specială este semnată de acționar.

La data adunării, la intrarea în sala de sedință a adunării generat va preda originalul procurii, în cazul în care aceasta a fost transmisă prin e-mail cu semnatura electronica încorporata, şi o copie a actelor sale de identificare.

Unul sau mai mulți acționari, repreună cel putin 5% din capitalul social, au dreptul de a ntroduce puncte pe ordinea de zi a Adunărilor Generale.

Propunerile privind introducerea de puncte noi a adunării generale, respectiv proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinani generale, vor fi însoțite de copiile actelor de inițiatori. Acestea se referă la acele de identitate (bulein in cazul persoanelor fizice și certificatele de înmaticulare și constatibare sau orice alt document emis de căte o autoritate competentă din statul în care actionarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 2 luni raportat la data publicării convocatorului adității calității de reprezentanți legali pentru persoanele juridice acţionari ai Societăţii. Documentele calitatea de reprezentant legal întocnite într-o limbă straină alta decât linba engleză vor fi însoţie de o traducere realizat, în limba română sau în limba engleză, iar constatarea calităţii de reprezentant legal se va face în baza lispoziţie de căte Depozitarul Central. Propunerile vor fi depuse la sediul Socielăţi până cel târziu la data de 10.04.2023, ora 17.00, în plic în clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARĂ A ACŢIONARILOR" sau transmise şi prin e-mail, cu semnatură încorporată conform Legii nr.455/2011, privind semnatura electronică, în acelaşi termen la adresa: ofice@brk.ro, menţionand la subied: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR".

Se aduce la cunostința acționarile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunăii, este necesar ca pentru fiecare punct propus de inițatore sau un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală.

Ultima variantă actualizată a procurilor de vot prin coreșpondență va fi disponibilă pe siteul societății începând cu data de 12.04.2023, ora 17.00.

Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări în scris înaintea datei de desfâșurare a adunării generale, privind punctele de pe ordinea de 1984 din Regulamentul ASF nr. 5/2018. Raspunsul se consideră dat dacă înformația solicitată este publicată pe pagina de internet a societății.

Acțonarii înregistrați la data de referiță în registrul acționarilor, au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de data sedinței adunărilor prin utilizarea formularul de vot prin coreșondență, impeuna cu copia acului de identitate şilsau a certficatului de înregistrare şi a certificatului constatator emis de orice alt document al acţionarului, emis de către o autoritate competentă din statul este înmariculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportal la data publicări convocatorului adunării generale) vor fi transmal, la sediul acesteia sau prin e-mail, cu semnatura electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/201, la adresa de email office@brk.ro, până la data de 26.04.2023 ora 12.00. Formularele vor fi redactate fie în limba română. Acțonari care au votat prin procuri speciale sau buletine de vot prin corespondență își pot modifica opțiunea inițială de exprimare a votului, fiind considerat valabil ultimul vot exprimat și înregistrat până în data 26.04.2023, ora 12.00.

În situația în care acținat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin coreșpondență exprimat penerală va fi anulat. În acest caz, va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Formularele de buletin de vot prin corespondență, formularele disponibile în limba română şi în limba engleză), documentele şi materialele informative referitoare la problemele inclusiv proiectele de hotărâri, se pun la dispozița acţionarilor începând cu data de 27.03.2023, ora 17.00 pe website-ul societății la adresa www.brk.ro și la sediul societătii din Cui-Napoca, str. Moților nr. 119.

Consiliul de Administrație recomandă acționale materialele suport pentru AGOA, disponibile pe site-ul www.brk.ro incepând cu data publicarii Convocatorului in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a.

Monica Ivan Director General UJ-NAD