Digi Communications N.V.

Legal Proceedings Report • Jul 29, 2019

Către:	Autoritatea de Supraveghere Financiară Sectorul Instrumente și Investiții Financiare
	Bursa de Valori București
	Piața Reglementată, Categoria Int'l (Acțiuni)
De la:	DIGI COMMUNICATIONS N.V.

RAPORT CURENT

conform prevederilor Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piață, precum şi prevederile relevante din Codul Bursei de Valori Bucureşti

Data raportului:	29 iulie 2019
Denumirea entității emitente:	DIGI COMMUNICATIONS N.V. ("Societatea")
Sediul social:	Amsterdam, Regatul Țărilor de Jos
Adresa sediului operațional:	București, str. Dr. Staicovici nr.75, Forum 2000 Building, Faza 1, et.4, Sectorul 5, România
Numărul de telefon/fax:	+4031.400.65.05/ +4031.400.65.06
Numărul de înregistrare la Camera de Comerț și Industrie din Regatul Țărilor de Jos și Numărul de Identificare a Persoanelor Juridice și Parteneriatelor din RegatulȚărilor de Jos (RSIN):	Numărul de înregistrare la Camera de Comerț și Industrie din Regatul Țărilor de Jos: 34132532/29.03.2000 RSIN: 808800322
Cod fiscal:	RO 37449310
Capital Social:	6.810.042,52 EUR
Numărul de acțiuni emise:	100.000.000 (din care (i) 64.556.028 acțiuni clasa A, cu o valoare nominală de zece eurocenți (€ 0,10) fiecare și (ii) 35.443.972 acțiuni clasa B, cu o valoare nominală de un eurocent(€ 0,01) fiecare)
Numărul de acțiuni admise la tranzacționare:	35.443.972 acțiuni clasa B
Piața Reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise:	Bursa de Valori București, Segmentul Principal, Categoria Int'l (Acțiuni)

Evenimente importante de raportat: Rectificarea rapoartelor publicate in datele 15 februarie 2019, 15 martie 2019, 15 aprilie 2019, 15 mai 2019 si 14 iunie 2019 privind actele juridice încheiate de DIGI COMMUNICATIONS N.V. în lunile ianuarie, februarie, martie, aprilie si mai 2019 sau in alte perioade dar în vigoare în aceste luni, conform art. 82 din Legea nr. 24/2017 și Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Ulterior raportărilor s-au constatat anumite erori în cuprinsul coloanelor 'Creanțe reciproce estimate între părți în valuta originală', 'Creanțe reciproce estimate între părti RON' și 'Sold EUR' din cadrul tabelelor aferente Anexei I și II din rapoartele mai sus mentionate, după cum urmează: raportul curent din 15 februarie 2019 – Anexa II, rândurile 1 și 4; raportul curent din 15 martie 2019 – Anexa I, rândul 2, Anexa II rândurile 1 și 4; raportul curent din 15 Aprilie 2019 – Anexa II, rândul 4; raportul curent din 15 mai 2019 – Anexa II, rândurile 1 și 4; raportul curent din 14 iunie 2019 – Anexa I rândul 3, Anexa II, rândurile 1 și 4. Mai jos se regăsesc tabelele conținând informațiile corectate.

1) Raportare acte juridice încheiate de DIGI COMMUNICATIONS N.V. în altă perioadă dar în vigoare în ianuarie 2019 conform art.82 din Legea nr. 24/2017 (Anexa II – raport curent din 15 februarie 2019)

Nr.	Beneficiar/	Prestator/ Cealaltă	Data început	Data sfârșit	Data început	Data			Valoarea totală a contractului		Termenele și	Garanții	Creanțe reciproce estimate	Creanțe reciproce	Pena	Sold la
crt.	Parte la contract	Parte la contract	contract inițial	contract inițial	act adițional	sfârșit act adițional	Obiect	Moneda	Suma în moneda aleasă	Observații	modalitățile de plată	constituite	între părți valută originală	estimate între părți RON	lități	31.01.2019 EUR
0	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16
1	RCS&RDS S.A.	DIGI COMMUNICATIONS N.V. (CABLE COMMUNICATIONS SYSTEMS N.V.)	26/10/2016	30/09/2023	N/A	N/A	Proceeds Loan împrumut obligațiuni 2016	EUR	350.000.000	-	Dobânda 5.562% p.a cu scadență trimestrială prin ordin de plată	În conformitate cu Contractul de Obligațiuni 2016 (Indenture) și a Contractului de împrumut (Senior Facility Agreement) din 7 Octombrie 2016. Pentru detalii, a se vedea Nota14 CREDITE ȘI ÎMPRUMUTU RI PURTĂTOARE	350.865.200	1.661.276.549	-	350.865.200

Nr.	Beneficiar/	Prestator/ Cealaltă	Data început	Data sfârșit	Data început	Data			Valoarea totală a contractului		Termenele și	Garanții	Creanțe reciproce estimate	Creanțe reciproce	Pena	Sold la
crt.	Parte la contract	Parte la contract	contract inițial	contract inițial	act adițional	sfârșit act adițional	Obiect	Moneda	Suma în moneda aleasă	Observații	modalitățile de plată	constituite	între părți valută originală	estimate între părți RON	lități	31.01.2019 EUR
												DE DOBÂNZI
												(pct XIV) de la
												pag F-64/350
												din Prospectul
												de emisiune
												inițială de
												listare de
												acțiuni din 26
												Aprilie 2017
4	RCS&RDS SA	Digi Communications N.V.	17/12/2018	16/12/2019	N/A	N/A	Împrumut	Euro	10.000.000	-	Dobânda 5.5% p.a.	-	4.349.585	20.594.414	-	4.349.585

2) Raportare acte juridice încheiate de DIGI COMMUNICATIONS N.V. în februarie 2019 conform art.82 din Legea nr. 24/2017 (Anexa I – raport curent din 15 martie 2019)

	Beneficiar/Parte	Prestator/Cealalta	Data inceput	Data sfarsit	Data inceput	Data			Valoarea totala a contractului		Termenele si	Garantii	Creante reciproce estimate	Creante reciproce		Sold la
Nr.crt.	la contract	Parte la contract	contract initial	contract initial	act aditional	sfarsit act aditional	Obiect	Moneda	Suma in moneda aleasa	Observatii	modalitatile de plata	constituite	intre parti valuta originala	estimate intre parti RON	Penalitati	28.02.2019 EUR
0	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16
							Proceeds Loan			Are ca obiect	Dobânda mai	În conformitate
							împrumut			adaugarea unui	mare de 5.00%	cu Contractul
		DIGI					obligațiuni			imprumut	p.a, care va fi	de Obligațiuni
2	RCS&RDS S.A.	COMMUNICATIONS	12/02/2019 30/09/2023		N/A	N/A	2016, astfel	EUR	203.500.000	suplimentar fata de	stabilita de	2016	204.097.374	967.748.110	-	204.097.374
		N.V.					cum a fost			cel initial, in suma	parti pe baza	(Indenture) și a
							modificat si			indicata	analizei	Contractului de
							confirmat la				preturilor de	împrumut

	Beneficiar/Parte	Prestator/Cealalta	Data inceput	Data sfarsit	Data inceput	Data			Valoarea totala a contractului		Termenele si	Garantii	Creante reciproce estimate	Creante reciproce		Sold la
Nr.crt.	la contract	Parte la contract	contract initial	contract initial	act aditional	sfarsit act aditional	Obiect	Moneda	Suma in moneda aleasa	Observatii	modalitatile de plata	constituite	intre parti valuta originala	estimate intre parti RON	Penalitati	28.02.2019 EUR
							12.02.2019				transfer	(Senior Facility
							potrivit				oferita de	Agreement) din
							obligatiunilor				consilierii	7 Octombrie
							suplimentare				fiscali	2016.
							din 2019

3) Raportare acte juridice încheiate de DIGI COMMUNICATIONS N.V. în altă perioadă dar în vigoare în februarie 2019 conform art.82 din Legea nr. 24/2017 (Anexa II – raport curent din 15 martie 2019)

Nr.	Beneficiar/	Prestator/Cealaltă	Data început	Data sfârșit	Data început	Data			Valoarea totală a contractului		Termenele și	Garanții	Creanțe reciproce estimate	Creanțe reciproce	Pena	Sold la
crt.	Parte la contract	Parte la contract	contract inițial	contract inițial	act adițional	sfârșit act adițional	Obiect	Moneda	Suma în moneda aleasă	Observații	modalitățile de plată	constituite	între părți valută originală	estimate între părți RON	lități	28.02.2019 EUR
0	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16
1	RCS&RDS S.A.	DIGI COMMUNICATIONS N.V. (CABLE COMMUNICATIONS SYSTEMS N.V.)	26/10/2016 30/09/2023		N/A	N/A	Proceeds Loan împrumut obligațiuni 2016	EUR	350.000.000	-	Dobânda 5.562% p.a cu scadență trimestrială prin ordin de plată	În conformitate cu Contractul de Obligațiuni 2016 (Indenture) și a Contractului de împrumut (Senior Facility Agreement) din 7 Octombrie 2016. Pentru detalii, a se	352.487.450	1.671.354.493	-	352.487.450

Nr.	Beneficiar/	Prestator/Cealaltă	Data început	Data sfârșit	Data început	Data			Valoarea totală a contractului		Termenele și	Garanții	Creanțe reciproce estimate	Creanțe reciproce	Pena	Sold la
crt.	Parte la contract	Parte la contract	contract inițial	contract inițial	act adițional	sfârșit act adițional	Obiect	Moneda	Suma în moneda aleasă	Observații	modalitățile de plată	constituite	între părți valută originală	estimate între părți RON	lități	28.02.2019 EUR
												vedea Nota 14 CREDITE ȘI ÎMPRUMUTU RI PURTĂTOARE DE DOBÂNZI (pct XIV) de la pag F-64/350 din Prospectul de emisiune inițială de listare de acțiuni din 26 Aprilie 2017
4	RCS&RDS SA	Digi Communications N.V.	17/12/2018 16/12/2019		N/A	N/A	Împrumut	Euro	10.000.000	-	Dobânda 5.5% p.a.	-	4.169.980	19.772.379	-	4.169.980

4) Raportare acte juridice încheiate de DIGI COMMUNICATIONS N.V. în altă perioadă dar în vigoare în martie 2019 conform art.82 din Legea nr. 24/2017 (Anexa II – raport curent din 15 aprilie 2019)

Nr.	Beneficiar/P	Prestator/Cealaltă	Data început	Data sfârșit	Data început	Data			Valoarea totală a contractului		Termenele și	Garanții	Creanțe reciproce estimate	Creanțe reciproce	Pena	Sold la
crt.	arte la contract	Parte la contract	contract inițial	contract inițial	act adițional	sfârșit act adițional	Obiect	Moneda	Suma în moneda aleasă	Observații	modalitățile de plată	constituite	între părți valută originală	estimate între părți RON	lități	31.03.2019 EUR
0	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16
4	RCS&RDS SA	Digi Communications N.V.	17/12/2018 16/12/2019		N/A	N/A	Împrumut	Euro	10.000.000	-	Dobânda 5.5% p.a.	-	3.721.114	17.722.921	-	3.721.114

5) Raportare acte juridice încheiate de DIGI COMMUNICATIONS N.V. în altă perioadă dar în vigoare în aprilie 2019 conform art.82 din Legea nr. 24/2017 (Anexa II – raport curent din 15 mai 2019)

Nr.	Beneficiar/	Prestator/Cealaltă	Data început	Data sfârșit	Data început	Data			Valoarea totală a contractului		Termenele	Garanții	Creanțe reciproce estimate	Creanțe reciproce	Pena	Sold la
crt.	Parte la contract	Parte la contract	contract inițial	contract inițial	act adițional	sfârșit act adițional	Obiect	Moneda	Suma în moneda aleasă	Observații	șimodalități le de plată	constituite	între părți valută originală	estimate între părți RON	lități	31.05.2019 EUR
0	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16
1	RCS&RDS S.A.	DIGI COMMUNICATIONS N.V. (CABLE COMMUNICATIONS SYSTEMS N.V.)	26/10/2016	30/09/2023	N/A	N/A	Proceeds Loan împrumut obligațiuni 2016	EUR	350.000.000	-	Dobânda 5.562% p.a cu scadență trimestrială prin ordin de plată	În conformitate cu Contractul de Obligațiuni 2016 (Indenture) și a Contractului de împrumut (Senior Facility Agreement) din 7 Octombrie 2016. Pentru detalii, a se vedea Nota14 CREDITE ȘI ÎMPRUMUTU RI PURTĂTOARE DE DOBÂNZI (pct XIV) de la pag F-64/350 din Prospectul de emisiune inițială de listare de	350.865.200	1.669.486.795	-	350.865.200

Nr.	Beneficiar/	Prestator/Cealaltă	Data început	Data sfârșit	Data început	Data			Valoarea totală a contractului		Termenele	Garanții	Creanțe reciproce estimate	Creanțe reciproce	Pena	Sold la
crt.	Parte la contract	Parte la contract	contract inițial	contract inițial	act adițional	sfârșit act adițional	Obiect	Moneda	Suma în moneda aleasă	Observații	șimodalități le de plată	constituite	între părți valută originală	estimate între părți RON	lități	31.05.2019 EUR
												acțiuni din 26 Aprilie 2017
4	RCS&RDS SA	Digi Communications N.V.	17/12/2018	16/12/2019	N/A	N/A	Împrumut	Euro	10.000.000	-	Dobânda 5.5% p.a.	-	3.063.688	14,577,640	-	3.063.688

6) Raportare acte juridice încheiate de DIGI COMMUNICATIONS N.V. în mai 2019 conform art.82 din Legea nr. 24/2017 (Anexa I – raport curent din 14 iunie 2019)

	Beneficiar/Parte	Prestator/Cealalta	Data inceput	Data sfarsit	Data inceput	Data			Valoaretotala a contractului		Termenele	Garantiiconsti	Creanterec iproce estimate	Creanterec iproce	Penalita	Sold la
Nr.crt.	la contract	Parte la contract	contract initial	contract initial	act aditional	sfarsit act aditional	Obiect	Moneda	Suma in monedaalea sa	Observatii	simodalitat ile de plata	tuite	intrepartiv alutaorigin ala	estimate intreparti RON	ti	31.05.201 9 EUR
0	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16
3	RCS&RDS SA	RCS MANAGEMENT SA	N/A	N/A	28/05/2019 09/05/2020		Prelungirea duratei de rambursare a creditului și dobânzilor aferente contractului de credit din data de 12 Mai 2017pentru suma initiala de 5.000.000 Euro	N/A	N/A	Act additional pentru prelungirea duratei de rambursare a creditului si dobanzilor pana pe data de 9 Mai 2020	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

7) Raportare acte juridice încheiate de DIGI COMMUNICATIONS N.V. în altă perioadă dar în vigoare în mai 2019 conform art.82 din Legeanr. 24/2017 (Anexa II – raport curent din 14 iunie 2019)

Nr.	Beneficiar/	Prestator/Cealaltă	Data început	Data sfârșit	Data început	Data			Valoarea totală a contractului		Termenele	Garanții	Creanțe reciproce estimate	Creanțe reciproce	Pena	Sold la
crt.	Parte la contract	Parte la contract	contract inițial	contract inițial	act adițional	sfârșit act adițional	Obiect	Moneda	Suma în moneda aleasă	Observații	șimodalități le de plată	constituite	între părți valută originală	estimate între părți RON	lități	31.05.2019 EUR
0	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16
1	RCS&RDS S.A.	DIGI COMMUNICATIONS N.V. (CABLE COMMUNICATIONS SYSTEMS N.V.)	26/10/2016	30/09/2023	N/A	N/A	Proceeds Loan împrumut obligațiuni 2016	EUR	350.000.000	-	Dobânda 5.562% p.a cu scadență trimestrială prin ordin de plată	În conformitate cu Contractul de Obligațiuni 2016 (Indenture) și a Contractului de împrumut (Senior Facility Agreement) din 7 Octombrie 2016. Pentru detalii, a se vedea Nota14 CREDITE ȘI ÎMPRUMUTU RI PURTĂTOARE DE DOBÂNZI (pct XIV) de la pag F-64/350 din Prospectul de emisiune inițială de listare de	352.487.450	1.673.857.154	-	352.487.450

Nr.	Beneficiar/	Prestator/Cealaltă	Data început	Data sfârșit	Data început	Data			Valoarea totală a contractului		Termenele	Garanții	Creanțe reciproce estimate	Creanțe reciproce	Pena	Sold la
crt.	Parte la contract	Parte la contract	contract inițial	contract inițial	act adițional	sfârșit act adițional	Obiect	Moneda	Suma în moneda aleasă	Observații	șimodalități le de plată	constituite	între părți valută originală	estimate între părți RON	lități	31.05.2019 EUR
												acțiuni din 26 Aprilie 2017
4	RCS&RDS SA	Digi Communications N.V.	17/12/2018	16/12/2019	N/A	N/A	Împrumut	Euro	10.000.000	-	Dobânda 5.5% p.a.	-	2.314.823	10,992,402	-	2.314.823

In ceea ce priveste contractele de transfer de actiuni raportate de Societate in cuprinsul rapoartelor curente emise in baza art.82 din Legea 24/2017, in perioada februarie 2019 iunie 2019, mentionam ca, astfel cum am aratat inclusiv in cuprinsul acestor rapoarte, transferul actiunilor s-a realizat in baza programelor de optiuni pe actiuni ale Societatii, catre angajati/membri din conducerea filialei din Romania a Societatii, respectiv catre administratorii executivi ai Societatii, fara nicio consideratie, motiv pentru care raportarea acestor contracte de transfer actiuni nu intra sub incidenta art.82 din Legea 24/2017 iar Societatea intelege ca pe viitor sa nu mai raporteze aceste informatii.

Serghei Bulgac, Director General (Chief Executive Officer)