Mecanica Ceahlau

Quarterly Report • Jul 26, 2019

Raportul de activitate al Consiliului de Administratie Semestrul I 2019

RAPORTUL DE ACTIVITATE AL CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE SEMESTRUL I 2019

(intocmit in conformitate cu prevederile Regulamentului CNVM nr. 1/2006)

1. SITUAŢIA ECONOMICO-FINANCIARĂ

Situațiile financiare individuale pentru semestrul I 2019 au fost întocmite și prezentate în conformitate cu Ordinul 2844 din 2016 pentru aprobarea Reglementarilor contabile conforme cu Standardele Internationale de raportare financiara.

Moneda de raportare a situatiilor financiare semestrul I 2019 este leul.

Situatiile financiare individuale la 30.06.2019 nu au fost revizuite de un auditor financiar statutar.

1.1 Situația activelor, datoriilor și capitalurilor proprii

	30 iunie 2019	01 ianuarie 2019
Active Active Imobilizate
Imobilizări corporale	18.220.269	18.705.287
Imobilizări necorporale	111.271	135.242
Investiții imobiliare	430.636	430.636
Total Active Imobilizate	18.762.176	19.271.165
Active Curente
Stocuri	19.854.959	18.476.079
Creanțe comerciale	16.524.694	14.197.887
Alte creanțe	465.543	353.618
Cheltuieli înregistrate în avans	274.000	62.540
Active financiare la valoarea justa
(unitati de fond ,depozit bancar)	250.027	246.452
Numerar și echivalente de numerar	3.450.979	3.332.293
Active clasificate ca detinute pentru vanzare	12.015.414	12.015.414
Total Active Curente	52.835.616	48.684.284
Total Active	71.597.792	67.955.449
Capitaluri Proprii
Capital social Rezerve	23.990.846 22.325.133	23.990.846 22.413.132
Rezultatul exercițiului	634.141	3.164.476
Rezultatul reportat	10.026.341	6.930.433
Alte elemente de capitaluri proprii	0	(173.328)
Total Capitaluri Proprii	56.976.461	56.325.559

	30 iunie 2019	01 ianuarie 2019
Datorii
Datorii pe Termen Lung
Imprumuturi pe termen lung	1.213.709	1.371.676
Provizion pentru pensii	315.429	328.671
Datorii privind impozitul amânat	2.758.760	2.630.886
Total Datorii pe Termen Lung	4.287.898	4.331.233
Datorii Curente
Descoperiri de cont	705.094	-
Imprumuturi pe termen scurt	377.406	412.715
Datorii comerciale	5.702.256	3.390.027
Alte datorii	3.308.998	3.249.431
Provizioane	239.678	246.484
Total Datorii Curente	10.333.433	7.298.657
Total Datorii	14.621.331	11.629.890
Total Capitaluri Proprii și Datorii	71.597.792	67.955.449

Capitalurile proprii au crescut la suma de 56.976.461 lei (01 ianuarie 2019: 56.325.559 lei) in principal prin inregistrarea profitului net al perioadei de 634.141 lei.

Activele curente în sumă de 52.835.616 lei (01 ianuarie 2019: 48.684.284 lei) au crescut cu 9% comparativ cu 01 ianuarie 2019 si se compun din:

• Stocuri totale sunt in sumă neta de 19.854.959 lei în creștere cu 7% comparativ cu stocurile de la inceputul anului 2019 datorate:
  • externalizarii reperelor si subansamblelor;
  • extinderii portofoliului de marfuri in distributie.

	30 iunie 2019	01 ianuarie 2019	%
Materii prime şi materiale	1.755.785	1.334.174	132%
Producţia în curs de execuţie	487.592	374.548	130%
Semifabricate	66.904	64.749	103%
Produse finite	13.449.012	13.508.691	100%
Mărfuri (produse in distributie)	4.095.666	3.193.918	128%
Stocuri la valoarea netă	19.854.959	18.476.080	107%

Creanţele comerciale alte creante în sumă de 16.990.237 lei (01 ianuarie 2019: 14.551.505 lei) sunt considerate în totalitate performante. Cifra de afaceri a Societătii aferentă semestrului I 2019 este de 15.703.240 lei (semestrul I 2018: 16.988.260 lei).

Creantele comerciale nete in suma de 16.524.694 lei si sunt constituite din:

• creanțele comerciale și decontările în relațiile cu clienții interni și externi pentru produse, mărfuri vândute, servicii prestate pe bază de facturi în sumă de 16.764.056 lei;
• clienții incerți sau aflați în litigiu în sumă de 2.066.406 lei. Pentru acoperirea riscului de nerecuperare a sumelor reprezentând creanțe incerte, societatea a inregistrat ajustari pentru deprecierea clienților incerți, in suma de 1.933.204 lei.

La 30.06.2019 societatea are primite de la clienți sub formă de garanție, bilete la ordin și cecuri conform clauzelor contractuale in suma de 92.486 lei.

Alte creante în sumă de 465.543 lei (01 ianuarie 2019: 353.618 lei)

Active clasificate ca detinute pentru vanzare:

In AGOA din data de 22.01.2018 s-a hotarat vanzarea activului, proprietatea societatii, situat in Piatra Neamt, str. Aurel Vlaicu nr. 34 , judet Neamt, in suprafata de 23.235 mp, format din doua loturi in suprafata de 11.235 mp cu nr. Cadastral 2276/1 impreuna cu constructiile aferente, inscrise in CF nr. 53966 si terenul in suprafata de 12.000 mp cu nr. Cadastral 2276/2 impreuna cu constructiile aferente inscrise in CF nr. 54397.

Activul mai sus mentionat face obiectul unei promisiuni de vanzare – cumparare perfectata prin antecontractul incheiat la data de 23 martie 2018 in care au fost stabilite conditii suspensive care au dat nastere la obligatii bilaterale cu termen de indeplinire 18 mai 2019.

Prin HCA 1/14.05.2019 s-a aprobat incheierea unui act aditional la antecontract motivat de indeplinirea conditiilor suspensive, respectiv realizarea conditiilor de trafic, care impune aprobarea unui schimb de teren in suprafata de 442 mp cu vecinii, conditie realizata la data de 28.06.2019.

Prin incheierea actului aditional si modificarea conditiilor din antecontract s-a convenit de comun accord (HCA 1/11.06.2019) incheierea unui nou contract autentificat cu nr. 1891/13 iunie 2019, prin care se declara ca au fost indeplinite conditiile suspensive cu acceptarea transferului proprietatii si posesiei pana la data de 18.07.2019 odata cu plata "restului de plata".

Deoarece fata de Contractul mentionat a intervenit alipirea terenurilor intr-un singur lot si a aparut in tabloul de la Cartea funciara ultimul cumparator, s-a aprobat HCA nr 1/17.07.2019 incheierea unui act aditional la contract, plata "resului de plata" a fost realizata de ultimul cumparator, transferul dreptului de propriate si posesie s-a realizat prin factura de vanzare teren si constructii emisa in data de 18.07.2019.

Provizioanele în sumă de 555.107 lei au scazut cu 3 % comparativ cu 01 ianuarie 2019 și se compun din:

• Provizioanele pentru garantii: 58.208 lei;
• Provizioanele pentru beneficii angajati la pensionare : 315.429 lei;
• Provizion pentru riscul de retur produse finite si marfuri: 122.593 lei
• Provizioane pentru drepturi neacordate conform contractelor încheiate: 48.717 lei
• Provizion campanie marketing : 10.160 lei.

Datoriile pe termen lung in suma de 4.287.898 lei (01 ianuarie 2019: 4.331.233 lei) au scazut cu 1%.

Datoriile curente comparativ cu 01 ianuarie 2019 au crescut cu 42%, ponderea cea mai mare a datoriilor este deținută de datoriile comerciale care se compun din:

	30 IUNIE 2019	01 IANUARIE 2019	%
Datorii comerciale intern	1.692.380	953.897	177%
Datorii comerciale extern	2.880.457	1.080.051	267%
Furnizori de investitii	43.912	81.542	54%
Furnizori – facturi nesosite	87.205	55.564	157%
Datorii comerciale comisioane de acordat distribuitorilor	998.302	1.218.973	82%
Total datorii comerciale	5.702.256	3.390.027	168%

Elemente de bilanţ

active care reprezintă cel puţin 10% din total active: numerar şi alte disponibilităţi lichide; profituri reinvestite; total active curente; situaţia datoriilor societăţii; total pasive curente;

Active care depasesc 10% din total active

	Indicatori analitici din Situatia poziției financiare care depăşesc 10 % din total active	30.06.2019	01.01.2019	% în total active 30.06.2019
	TOTAL ACTIV	71.597.792	67.955.449
1.	Terenuri si amenajari la terenuri	7.127.887	7.127.887	10%
2.	Stocuri	19.854.959	18.476.079	28%
3.	Creanţe comerciale	16.524.694	14.551.505	23%
4.	Active clasificate ca detinute pentru vanzare	12.015.414	12.015.414	17%

Pasive care depasesc 10% din total pasive

	Indicatori analitici din Situatia poziției financiare, care depăşesc 10 % din total pasive	30.06.2019	01.01.2019	% în total pasive 30.06.2019
	TOTAL PASIV	71.597.792	67.955.449
1.	Rezerve	22.325.133	22.413.132	31%
2.	Capital subscris varsat	23.990.846	23.990.846	34%

Rezerva din reevaluare la 30 iunie 2019 aferentă reevaluărilor este în sumă de 17.526.937 lei.

Capitalul social al societăţii nu a fost modificat în sensul majorării sau diminuării acestuia. Capitalul social înregistrat la data de 30 iunie 2019 este de 23.990.846 lei.

Dividendele de plata in sold la finele semestrului I 2019 sunt dividende nedistribuite din anul curent si anii precedenti in suma de 86.982 lei (semestrul I 2018: 87.078 lei).

1.1 Contul de profit si pierdere

	30 IUNIE	30 IUNIE
	2019	2018
Cifra de afaceri	15.703.240	16.988.260
Costul aferent bunurilor vandute	(9.173.357)	(8.825.566)
	6.529.883	8.162.694
Alte venituri operationale	264.913	243.586
Cheltuieli privind utilitățile	(593.831)	(515.316)
Cheltuieli cu salarii, contribuții și alte cheltuieli asimilate	(3.551.911)	(3.904.689)
Alte cheltuieli administrative Alte cheltuieli operationale	(1.173.788) (298.360)	(1.202.046) (258.432)
Cheltuieli cu amortizarea și deprecierea imobilizărilor	(711.824)	(734.667)
Castig din cedarea imobilizarilor	6.000	54.669
Ajustari de valoare asupra activelor curente	518.963	19.680
Castig/Pierdere din provizioane pentru riscuri si cheltuieli	20.048	140.926
Total Cheltuieli Operaționale	(5.519.790)	(6.156.290)
Rezultatul Activităților Operaționale	1.010.094	2.006.405
Venituri din dobanzi	159	262
Castig din reevaluarea activelor financiare evaluate la
valoarea justa prin contul de profit si pierdere	3.574	25.209
Costul finantarii	(83.781)	(130.449)
Pierderi din diferente de curs valutar	(52.677)	(14.763)
Rezultatul Financiar Net	(132.725)	(119.741)
Rezultatul înainte de impozitare	877.369	1.886.663
Cheltuiala cu impozitul pe profit curent	(98.592)	(160.839)
Cheltuiala neta cu impozitul amanat	(144.636)	(155.906)
Rezultatul din Activități Continue	634.141	1.569.919
Alte Elemente ale Rezultatului Global Rezerve din reevaluare cresteri	-	-
Impozit amanat capital	(16.762)	(8.676)
Rezerve din reevaluare descresteri	(104.760)	(54.225)
Alte elemente ale rezultatului global, după impozitare	(121.521)	(62.901)
Total rezultat global aferent perioadei	512.620	1.507.017
Profit atribuibil/pierdere	634.141	1.569.918
Rezultatul pe acțiune de bază	0,0026	0,0065

	Indicatori analitici din contul de profit			%
	şi pierdere, care depăşesc			in CA
	20% din cifra de afaceri	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2019
	Cifra de afaceri neta	15.703.240	16.988.260
1	Costul aferent bunurilor vandute	9.173.357	8.825.566	58%
2	Cheltuieli cu salarii, contribuții și alte
	cheltuieli asimilate	3.551.911	3.904.689	23%
	Cifra de afaceri	30 IUNIE 2019	30 IUNIE 2018	%
	Vânzări de bunuri	15.849.438	18.548.361
	Prestări de servicii	362.204	202.209
	Cifra de afaceri bruta	16.211.642	18.750.570
	Comisioane acordate distribuitorilor	(508.402)	(1.762.310)

Cifra de afaceri bruta a Societătii aferentă semestrului I 2019 este de 16.211.642 lei (la 30 iunie 2018: 18.750.570 lei), din care 194.178 lei la export (la 30 iunie 2018: 664.878 lei) şi 16.017.464 lei la intern (la 30 iunie 2018: 18.085.692 lei).

Pentru realizarea acestui volum de vanzari s-au acordat comisioane conform contractelor in vigoare in suma de 508.402 lei in semestrul I 2019 respectiv 1.762.310 lei in semestrul I 2018 rezultand o cifra de afaceri neta in suma de 15.703.240 lei in semestrul I 2019 respectiv 16.988.260 lei in semestrul I 2018. Comisionul acordat distribuitorilor conform contractelor in vigoare reprezintă o considerație variabilă pe care societatea a estimat-o și a recunoscut-o în prețul tranzacției la 30.06.2019 respectiv 30.06.2018.

Pe piaţa internă societatea a colaborat cu un număr de 24 de distribuitori repartizaţi pe întreg teritoriul ţării, cei mai importanţi fiind localizaţi în zonele preponderent agricole. Volumul de vânzări realizat prin distribuitori a fost de 62% iar vânzările directe către beneficiarii interni au fost de 38%.

În structură cifra de afaceri bruta s-a realizat în principal prin vânzarea producţiei proprii în proporţie de 58% in semestrul I 2019 (71% in semestrul I 2018).

Ponderea vanzarilor de produse in distributie: tractoare Steyr, echipamente de erbicidat Projet, incarcatoare frontale Stoll, tractoare si incarcatoare Hars in cifra de afaceri a societatii este in semestrul I 2019 de 39%, iar ponderea altor produse in distributie este de 3%.

Pe piaţa externă volumul de vânzări a fost realizat în proporţie de 1% din cifra de afaceri. Pe această piaţă se menţine legătura cu clienţii tradiţionali care cunosc şi promovează produsele societăţii.

Societatea deține un segment important din piață pentru produsele semănători pentru plante prășitoare și pentru semănatori pentru plante păioase. Cota de piață evaluată pentru aceste produse se situează între 20 și 30% în ceea ce privește numărul de unități vândute.

Cheltuieli operationale

Cheltuielile operationale includ:

• 1. Cheltuieli cu materiile prime şi materialele consumabile pentru productie au scazut cu 15%.
• 1. Cheltuielile cu marfurile in distributie au inregistrat o crestere cu 21% fata de anul precedent pentru a sustine vanzarile marfurilor in distributie mai mari cu 28% fata de aceeasi perioada a anului precedent, in conditiile mentinerii marjei de vanzari;

	30 iunie 2019	30 iunie 2018	%
Cheltuieli cu materiile prime şi materialele consumabile pentru productie	3.591.802	4.205.238	85%
Costul marfurilor vandute in distributie Costul aferent bunurilor vandute	5.581.555 9.173.357	4.620.328 8.825.566	121% 104%

• 1. Cheltuielile administrative in scadere cu 2% fata de aceeasi perioada a anului precedent ca urmare a renegocierii contractelor ;
• 1. Cheltuielile privind salariile , contributiile sociale si alte beneficii sunt cu 9% mai mici comparativ cu aceeasi perioada a anului precedent ;

	30 iunie 2019	30 iunie 2018	%
Cheltuieli cu salariile	2.680.988	3.038.020	88%
Cheltuieli cu contributiile salariale	77.957	79.499	98%
Cheltuieli cu tichete acordate	168.098	170.359	99%
Alte beneficii acordate salariatilor	51.422	74.322	69%
Cheltuieli cu indemnizatia membrilor Consiliului de Administratie	243.409	238.771	102%
Cheltuieli cu indemnizatia conducerii executive	330.037	303.719	109%
Total	3.551.911	3.904.689	91%
Număr mediu de salariaţi	131	155	85%

Veniturile financiare cuprind în cea mai mare parte veniturile aferente evaluării unitaților de fond deținute de societate la 30 iunie 2019 la valoarea justă și veniturile din reevaluarea creantelor si datoriilor in valuta la finele perioadei.

Cheltuielile financiare cuprind sconturile sau discount-urile acordate, dobânzile şi diferenţele de curs valutar la 30 iunie 2019.

Profit / (pierdere)

La 30 iunie 2019 societatea a înregistrat profit brut în sumă de 877.369 lei, si un profit operational de 1.010.094 lei.

1.3. Fluxurile de trezorerie: toate schimbările intervenite în nivelul numerarului în cadrul activităţii de bază, investiţiilor şi activităţii financiare, nivelul numerarului la începutul şi la sfârşitul perioadei;

Structura fluxului de numerar la 30 iunie 2019, comparativ cu aceeasi perioada a anului anterior:

	30 IUNIE 2019	30 IUNIE 2018
Fluxuri de numerar din activități de exploatare:
Incasari de la clienti Incasari alti debitori Plăți către furnizori Plăți către angajați Plati catre bugetul de stat Plati catre creditori diversi	16.897.504 89.968 (11.430.449) (1.978.039) (3.602.435) (61.378)	19.893.050 2.254.380 (18.716.327) (2.350.918) (3.098.666) (103.053)
Numerar generat din activități de exploatare	(84.829)	(2.121.534)
Impozit pe profit plătit	(66.599)	(347.744)
Numerar net generat din exploatare	(151.428)	(2.469.278)
Fluxuri de numerar din activități de investiții:
Dobânzi încasate Incasari din vanzarea de imobilizari corporale Achiziții de imobilizări corporale Rascumparare unitati de fond Investitii pe termen scurt	159 93.255 (249.316) - -	262 147.527 (290.794) 527.432 -
Numerar net generat din investiții	(155.902)	384.427
Fluxuri de numerar din activități de finanțare:
Incasari din imprumuturi pe termen scurt Rambursarea imprumuturilor Dobânzi plătite Plata datoriilor din leasing financiar	1.232.985 (667.030) (18.699) (103.741)	- (140.146) (21.717) (121.196)
Numerar net (utilizat în) activități de finanțare	443.515	(283.059)
Descreșterea netă a numerarului și a echivalentelor de numerar	136.185	(2.367.910)
Numerar și echivalente de numerar la inceputul perioadei	3.332.293	4.819.739
Diferente de curs valutar	(17.499)	(18.481)
Numerar și echivalente de numerar la sfarsitul perioadei	3.450.979	2.433.348

Numerarul a crescut in semestrul I 2019 fata de perioada similara a anului precedent cu 42%.

Societatea deține la 30 iunie 2019 investiții in unitati de fond, la valoare justa, după cum urmează:

Tip fond	Societatea de administrare fond	Numar unitati de fond	Valoare unitati de fond
Fond deschis de investiții BT OBLIGATIUNI	BT Asset Management	13.591	250.027

1.4. Indicatori economico-financiari

Denumirea indicatorului	Mod de calcul	30 iunie 2019	30 iunie 2018
Indicatori de lichiditate (numar de ori)
Indicatorul lichiditatii curente	Active curente /Datorii curente	5,21	3,93
Indicatorul lichiditatii imediate	(Active curente Stocuri)/Datorii curente	3,27	2,02
Indicatori de activitate (numar de ori)
Viteza de rotatie a activelor imobilizate	Cifra de afaceri/Active imobilizate	0,87	0,80
Viteza de rotatie a activelor totale	Cifra de afaceri/ Total activ	0,23	0,29
Viteza de rotatie a debitelor- clienti (nr, zile)	Sold mediu creante comerciale nete/Cifra de afaceri x 181 Capital	143	116
Indicatorul gradului de indatorare	imprumutat/Capital propriu x 100	6,97	6,37
Indicatori de profitabilitate
Rezultatul pe acţiune de baza (lei/actiune)	Profit net/Nr,actiuni	0,0026	0,0065

2. ANALIZA ACTIVITATII SOCIETATII

2.1. Prezentarea şi analizarea tendinţelor, elementelor, evenimentelor sau factorilor de incertitudine ce afectează sau ar putea afecta lichiditatea societăţii comerciale comparativ cu anul anterior.

Lichiditatea societatii este dependentă de lichiditatea fermierilor, care este influențată de o serie de factori depdendenti de politicile guvernamentale orientate spre acest sector al economiei, sector care are nevoie de susținere pentru a fi eficient. Din acest punct de vedere față de aceeași perioadă a anului anterior situația este neschimbată.

2.2. Prezentarea şi analiza efectelor cheltuielilor de capital curente sau anticipate asupra situaţiei financiare a societăţii comerciale comparativ cu anul precedent

Valoarea investițiilor prognozate a se realiza în anul 2019 este de 776.625 lei pentru care se vor aloca bani din surse proprii si imprumutate.

Obiectivele cuprinse în Programul de investiții urmăresc:

• investitii pentru eficientizarea activitatii de prevenire si protectie la securitate fizica si incendiu;

• dezvoltarea activitații de logistică si service;

• modernizarea și retehnologizarea fluxurilor de producție pentru creșterea calității produselor și reducerea costurilor de producție, prin modernizari de mașini-unelte, instalații și achiziții noi în domeniul dezvoltarii tehnologice;

• reducerea, dezafectarea si modificarea instalatiei de gaz metan conform cu utilizarea actuala;

• investitii specifice de dezvoltare in domeniul IT, prin achizitii software și hardware.

În semestrul I 2019 au fost realizate investiții în suma totală de 207.433 lei (fara TVA), pentru obiectivele cuprinse în Programul de investiții după cum urmează:

• modernizarea echipamentelor de producție, respectiv presa mecanica 400 tf;

• pregătirea fabricației pentru produse noi, prin dotare cu dispozitive;

• achiziții IT: soft-uri pentru windows, licenta program antivirus;

În semestrul II 2019, sunt în curs de realizare investiţii în suma aproximată de 569.162 lei (fără TVA) pentru obiectivele cuprinse in Programul de investitii după cum urmează:

• achizitia si instalarea sistemului de supraveghere video;
• achizitia si montarea unei centrale de alarmare si senzori de fum;
• modernizarea spatiului pentru atelier de service tractoare si magazin piese;

• pregatirea fabricatiei pentru produse noi, prin dotare cu dispozitive;

• reducerea, dezafectarea si modificarea instalatiei de gaz metan conform cu utilizarea actuala;

• modernizarea și retehnologizarea fluxurilor de producție pentru creșterea calității produselor și reducerea costurilor de producție, prin modernizari de mașini-unelte, instalații și achiziții noi în domeniul dezvoltarii tehnologice.

2.3. Prezentarea şi analiza evenimentelor, tranzacţiilor, schimbărilor economice care afectează semnificativ veniturile din activitatea de bază

Piata de masini agricole si sectorul agricol in general sunt permanent influentate de lipsa finantarii și din acest punct de vedere fermierii prezinta un grad mare de vulnerabilitate la expunerea față de șocuri interne sau externe.

Cifra de afaceri neta realizată în semestrul I 2019 este 15.703.240 lei, cu 8% mai mica comparativ cu aceeasi perioada a anului anterior

3. SCHIMBARI CARE AFECTEAZA CAPITALUL SI ADMINISTRAREA SOCIETATII COMERCIALE

3.1. Desfasurarea Adunarilor Generale Ordinară Extraordinară a Acţionarilor Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor s-a desfasurat la data de 11 aprilie 2019 unde s-au aprobat urmatoarele materiale din ordinea de zi:

• Raportul de activitate al Consiliului de Administraţie pentru anul 2018;

• Situaţiile financiare pentru anul 2018, însoţite de opinia auditorului financiar independent;

• Repartizarea pe destinaţii a profitului net realizat în anul 2018

• Direcţiile principale de activitate, Bugetul de Venituri şi Cheltuieli şi Obiectivele de investiţii pentru anul 2019;

• Descărcarea de gestiune a administratorilor pentru anii 2017-2018

• Neparticiparea la profit a administratorilor;

• Limitele generale de remuneraţie în anul 2019 pentru administratori și directorii societăţii, conform Art.153¹⁸ din Legea nr. 31/1990 republicată şi actualizată.

• Imputernicirea Directorului General sa efectueze toate actele necesare pentru inregistrarea hotararii AGOA la Oficiul Registrului Comertului si efectuarea demersurilor pentru asigurarea publicitatii hotararilor adoptate. Directorul General poate sa mandateze si alte persoane pentru efectuarea inregistrarilor anterior mentionate.

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor s-a desfasurat la data de 11 aprilie 2019 unde s-au aprobat urmatoarele materiale din ordinea de zi:

• Ratificarea Hotărârii Consiliului de Administrație nr. 1 din 18.06.2018, la solicitarea Băncii Transilvania, pentru prelungirea scrisorii de contra-garanție, reprezentând 29,65% din total active imobilizate ale societății mai puțin creanțele.
• Ratificarea Hotărârii Consiliului de Administrație nr. 1 din 27.02.2019, la solicitarea BCR, pentru contractarea unui credit de investiții in suma de 200.000 Euro sub forma unei Facilități Multiprodus utilizata pentru emiterea de acreditive, pe o perioada de 30 luni, reprezentând 19,76% din total active imobilizate ale societății mai puțin creanțele.
• Aprobarea nivelului cumulat al garanțiilor a căror valoare contabilă totală este în sumă de 3.849.700 lei reprezentând cumulat procentul de 81,57% din total active imobilizate ale societății mai puțin creanțele
• Împuternicirea Directorului General sa efectueze toate actele necesare pentru inregistrarea hotararii AGEA la Oficiul Registrului Comertului si efectuarea demersurilor pentru asigurarea publicitatii hotararilor adoptate. Directorul General poate sa mandateze si alte persoane pentru efectuarea inregistrarilor anterior mentionate
• Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație pentru a semna forma modificată și actualizată a Actului Constitutiv

Prin Raportul trimestrial, aferent trimestrului I 2019, diseminat conform reglementărilor în vigoare, Consiliul de Administraţie a prezentat acţiunile prioritare avute în vedere în perioada relevantă, acţiuni in curs de desfăşuare. Dintre acţiunile iniţiate de Consiliul de Administraţie începand cu trimestul II 2019 menţionăm în mod deosebit:

1. Analizele efectuate asupra stadiului de îndeplinire a Bugetului de Venituri şi Cheltuieli şi măsurile adoptate pentru dezvoltarea şi modernizarea activităţii de logistică şi desfacere;

1. Analizele efectuate asupra propunerilor de dotare cu echipamente şi aprobarea bugetelor maximale pentru reechiparea şi reamenajarea Mecanicii Ceahlău;

In conformitate cu reglementările legale în vigoare şi principiile de guvernanţă corporativă, în semestrul I 2019, Consiliul de Administraţie s-a întrunit in 14 sedinte prilej cu care a luat în discuţie şi a adoptat 25 hotărâri cu privire la activitatea curentă a societăţii. La pregătirea şi desfăşurarea şedinţelor Consiliului de Administraţie o contribuţie importantă au avut-o membrii Comitetelor consultative şi Conducerea executivă.

3.1. Descrierea cazurilor în care societatea comercială a fost în imposibilitatea de a-şi respecta obligaţiile financiare in timpul semestrului I 2019

În perioada analizată societatea şi-a respectat obligaţiile financiare.

3.2. Descrierea oricărei modificări privind drepturile deţinătorilor de valori mobiliare emise de emitent

In perioada analizata s-au inregistrat modificari in cadrul actionariatului astfel incat la 30.06.2019, conform inregistrariloe la Depozitarul Central, structura actionariatului este urmatoarea:

Actionar	Actiuni Cota de participare
SIF MOLDOVA loc. BACAU jud. Bacau	175,857,653	73.3020%
NEW CARPATHIAN FUND loc. Vaduz Liechtenstein	48,477,938	20.2068%
Pers. Fizice	12.461.918	5,1944%
Pers. Juridice	3.110.951	1,2967%
Total	239.908.460	100%

Toţi deţinătorii de valori mobiliare emise de societate au beneficiat de drepturi egale.

4. TRANZACŢII SEMNIFICATIVE

În cazul emitentilor de acţiuni, informaţii privind tranzacţiile majore încheiate de emitent cu persoanele cu care acţionează în mod concertat sau în care au fost implicate aceste persoane în perioada de timp relevantă.

In semestrul I 2019 societatea nu a încheiat tranzacții majore cu persoane cu care actionează în mod concertat sau în care au fost implicate aceste persoane.

PREŞEDINTE AL CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE, Trifa Aurelian Mircea Radu

Sorin Ion Molesag Oana Chirila

DIRECTOR GENERAL, DIRECTOR FINANCIAR,