SIF Banat Crisana S.A.

Legal Proceedings Report • Apr 28, 2020

ADDRESS CALEA VICTORIEI 35A ARAD 310158 ROMANIA • TEL +40257 304 438 • FAX +40257 250 165 • EMAIL SIFBC@SIF1.RO • INTERNET WWW.SIF1.RO

CURRENT REPORT

according to Regulation no. 5/2018 and Law no. 24/2017 on issuers of financial instruments and market operations

Report date: April 27, 2020

Issuer Societatea de Investiții Financiare Banat-Crișana SA (SIF Banat-Crișana) | Registered office 35A Calea Victoriei, Arad 310158, Romania | Phone +40257 304 438 | Fax +40257 250 165 | Webpage www.sif1.ro | Email sifbc@sif1.ro| Tax Identification Code RO2761040 | Trade Register Number J02 / 1898 / 02.09.1992 | Number In ASF AFIAA Register PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018 | Number In ASF SIIRS Register PJR09SIIR / 020002 / 02.02.2006 | Legal Entity Identifier (LEI) 254900GAQ2XT8DPA7274 | Subscribed and paid-up share capital RON 51,746,072.40 | Regulated market on which the issued securities are traded: Bucharest Stock Exchange (BVB) Premium category (symbol: SIF1)

Important event to be reported:

Regarding the intimation for sanctioning the unfair, abusive and fraudulent practices of SIF Oltenia administrators

SIF Banat-Crișana informs the shareholders and investors that on April 27, 2020, communicated to the Financial Supervisory Authority the letter no. 890/27.04.2020, intimating upon the unfair, abusive and fraudulent practices of SIF Oltenia administrators (members of the Board of Directors) related to organizing the ordinary general meeting of SIF Oltenia SA of April 28/29, 2020.

Attached to this report - SIF Banat-Crișana letter no. 890 / 04.27.2020.

Vice-Chairman, Deputy General Director, Radu-Răzvan STRĂUȚ

Compliance Officer, Eugen Cristea

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 · TELEFON 0257 234 473 · FAX 0257 250 165 · EMAIL SIFBC@SIF1.RO · INTERNET WWW.SiF1.RO

SIFBC nr. 890/27.04.2020

Către:

Autoritatea de Supraveghere Financiară Sector Instrumente si Investitii Financiare Splaiul Independentei nr. 15, sector 5, cod postal 050092, București office@asfromania.ro

Direcția Emitenți, Monitorizare Tranzacții și Abuz de Piață

În atenția Dnei Președinte Elena Doina Dascălu Dlui Vicepresedinte Gabriel Grădinescu Dnei Director Florentina Boboc Dnei Director Cătălina Sava Dlui Director Ciprian Copariu

Referitor: sesizare pentru sanctionarea practicilor neloiale, abuzive și frauduloase ale administratorilor SIF Oltenia SA săvârșite cu ocazia organizării adunării generale ordinare a SIF Oltenia SA din data de 28/29 aprilie 2020

Subscrisa Societatea de Investiții Financiare Banat-Crisana SA, cu sediul în str. Calea Victoriei nr. 35 A, Arad, jud. Arad, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Arad sub numărul J02/1898/1992, având codul unic de înregistrare 2761040, reprezentată prin Bogdan-Alexandru Drăgoi, în calitate de acționar al Societății de Investiții Financiare Oltenia SA ("SIF Oltenia SA"), vă înaintăm prezenta sesizare pentru sancționarea practicilor neloiale, abuzive si frauduloase ale administratorilor SIF Oltenia SA.

Prin Rapoartele curente nr. 3306/27.04.2020 și nr. 3281/24.04.2020 publicate de SIF Oltenia SA se impun condiții nelegale de participare la ședința adunării generale ordinare a acționarilor societății din 28/29.04.2020. Din cele două comunicări publice ale SIF Oltenia SA cu privire la organizarea și desfășurarea adunării generale ordinare a acționarilor rezultă că administratorii societății recurg la următoarele practici:

• împiedicarea accesului în adunare al actionarilor care au votat prin corespondență și care doresc să participe personal la adunarea generală și să voteze, contravenind astfel dispozițiilor art. 92 alin. (7) și (20) din Legea nr. 24/2017;

CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VĂRȘAT 51.746.072.40 LEI - NUMĂR DE ORDINE ÎN REGISTRUL COMERȚULUI J02/1898/1992 - COD DE IDENTIFICARE FISCALĂ RO2761040 NUMÄR REGISTRU ASF AFIAA PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018 · NUMÄR REGISTRU ASF SIIRS PJR09SIIR / 020002 / 02.02.2006 COD DE IDENTIFICARE A ENTITATII JURIDICE (LEI) 254900GAQ2XT8DPA7274 . CONT BANCAR ROZZ BTRL 0020 1202 1700 56XX . BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 · TELEFON 0257 234 473 · FAX 0257 250 165 · EMAIL SIFBC@SIF1.RO · INTERNET WWW.SIF1.RO

• îngrădirea dreptului fundamental al actionarilor de a participa la adunarea generală a actionarilor și de a vota personal în adunare, contravenind astfel dispozițiilor art. 92 alin. (7) și (20) din Legea nr. 24/2017;

• aplicarea unui tratament inegal deținătorilor de acțiuni prin împiedicarea accesului la adunare al unora dintre acționari, contravenind astfel dispozițiilor art. 46 alin. (2) din Legea nr. 24/2017:

• descurajarea actionarilor de a participa la adunarea generală ordinară a actionarilor prin anunturi de limitare a numărului de participanti la adunare, cu scopul de a impune în adunare doar voința unor acționari favorizați și admiși în adunare, contravenind astfel dispozițiilor art. 46 alin. (2) din Legea nr. 24/2017;

• îngrădirea dreptului actionarilor de a participa la adunarea generală a acționarilor prin utilizarea ca pretext a prevenirii răspândirii Covid-19, deși nici o normă în vigoare referitoare la prevenirea răspândirii Covid-19 nu interzice participarea acționarilor la adunare sau limitarea a priori a drepturilor acestora;

• încălcarea dreptului la informare al acționarilor și, indirect, a dreptului acționarilor de a participa la adunare prin publicarea unor condiții nelegale de acces cu mai puțin de 24 de ore înainte de data tinerii adunării, contravenind astfel art. 187 pct. 6 din Regulamentul nr. 5/2018 emis de ASF, art. 92 alin. (22) din Legea nr. 24/2017 și art. 117 alin. (2) și (6) din Legea nr. 31/1990.

• îngrădirea dreptului actionarilor de a dezbate problemele aflate pe ordinea de zi a adunării prin limitarea indirectă a dreptului acționarilor de a pune în discuție probleme permise de lege, blocând astfel formarea vointei sociale și contravenind dispozițiilor art. 111 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 și ale art. 155 alin. (3) din Legea nr. 31/1990;

• îngrădirea dreptului acționarilor de a dezbate problemele aflate pe ordinea de zi a adunării prin limitarea la 2 minute a timpului acționarilor de a dezbate problemele și la 30 de minute a duratei totale de desfășurare a adunării generale a acționarilor, încălcând voința adunării generale a acționarilor ca organ suprem de conducere al societății;

• atingeri aduse integrității corpului uman al acționarilor prin instituirea unei proceduri de "evaluare a temperaturii acționarilor prezenți" la adunare și interzicerea accesului la adunare pe baza unei astfel de evaluări care nu este autorizată de lege, contravenind art. 64 și art. 67 din Codul civil.

Toate actele menționate ale administratorilor se constituie în practici neloiale, abuzive și frauduloase săvârșite cu intenția directă de a bloca votul acționarilor asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a adunării și asupra atragerii răspunderii administratorilor SIF Oltenia SA, care fusese anterior anunțată public de SIF Banat-Crișana SA, ca acționar al SIF Oltenia SA. Întrucât votul asupra acestei probleme este permis în baza art. 155 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, administratorii, care se află într-un conflict de interese incontestabil, recurg la practicile menționate pentru a împiedica exprimarea voinței acționarilor cu privire la această problemă.

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 · TELEFON 0257 234 473 · FAX 0257 250 165 · EMAIL SIFBC@SIF1.RO · INTERNET WWW.SIF1.RO

Actele abuzive anuntate de SIF Oltenia SA sunt săvârșite cu pretextul prevenirii răspândirii Covid-19, deși nici o normă în vigoare nu permite limitarea în vreun mod a drepturilor actionarilor de a participa la adunare și de a-și exprima votul. Trebuie observat că, la adunarea generală extraordinară a acționarilor SIF Oltenia SA din 25.03.2020, asemenea măsuri abuzive nu au fost nici anunțate, nici luate în fapt de administratorii SIF Oltenia SA, deși erau în vigoare aceleasi dispoziții legale privind prevenirea răspândirii Covid-19.

Prin măsura de a bloca accesul în adunare al acționarilor care au votat prin corespondență ne sunt îngrădite flagrant drepturile, întrucât SIF Banat-Crișana SA a votat prin corespondență, dar ulterior a anunțat că se va prezenta la adunare și va pune în discuție atragerea răspunderii administratorilor SIF Oltenia SA, potrivit art. 155 alin. (3) din Legea nr. 31/1990. Prezentarea personală în adunare este permisă explicit acționarilor care au votat prin corespondentă, potrivit art. 92 alin. (20) din Legea nr. 24/2017, caz în care vor fi valabile voturile exprimate în adunare. Astfel, prin interzicerea accesului la adunare al acționarilor care au votat anterior prin corespondență și care se prezintă la adunare, administratorii SIF Oltenia SA urmăresc să împiedice exercitarea dreptului de vot al subscrisei atât asupra punctelor aflate pe ordinea de zi, cât și asupra atragerii răspunderii administratorilor pentru prejudiciile cauzate societății.

Prin urmare, toate practicile neloiale, abuzive și frauduloase la care au recurs administratorii SIF Oltenia SA au ca scop împiedicarea voinței sociale pentru a evita atragerea răspunderii administratorilor SIF Oltenia SA. Reamintim în acest sens și că SIF Oltenia SA a refuzat, la fel de abuziv, si cererea actionarilor care reprezintă 5% din capitalul social al societății de a introduce puncte pe ordinea de zi care ar fi dus la revocarea acestora.

Prin practicile menționate, administratorii SIF Oltenia SA au încălcat obligația de loialitate față de acționari, de onestitate, integritate și independență de spirit, astfel că nu îndeplinesc cerințele de adecvare prevăzute la art. 5 alin. (1) lit. b) din Regulamentul nr. 1/2019 emis de ASF. Au fost încălcate și dispozițiile art. 12 alin. (1) lit. a) și b) din Legea nr. 74/2015, astfel că solicităm Autorității de Supraveghere Financiară să verifice îndeplinirea de către administratorii care conduc SIF Oltenia SA a condițiilor de adecvare, respectiv a condițiilor prevăzute în art. 21 lit. (c) din Regulamentul delegat (UE) nr. 231/2013.

Față de toate cele arătate, solicităm Autorității de Supraveghere Financiară să asigure protecția investitorilor împotriva practicilor neloiale, abuzive și frauduloase ale administratorilor SIF Oltenia SA și să dispună prompt următoarele măsuri către SIF Oltenia SA pentru a preveni încălcarea drepturilor investitorilor cu ocazia desfășurării adunării generale ordinare a actionarilor SIF Oltenia SA din 28/29.04.2020:

1. asigurarea accesului la adunarea generală ordinară a acționarilor societății din 28/29.04.2020 al tuturor acționarilor care se prezintă la sediul societății pentru a participa la adunare, în condițiile în care nu există restricții în vigoare la data desfășurării adunării cu privire la limitarea numărului de participanți la evenimente desfășurate în spații închise;

CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VĂRSAT 51.746.072,40 LEI + NUMĂR DE ORDINE ÎN REGISTRUL COMERȚULUI J02/1898/1992 + COD DE IDENTIFICARE FISCALĂ RO2761040 NUMÄR REGISTRU ASF AFIAA PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018 · NUMÄR REGISTRU ASF SIIRS PJR09SIR / 020002 / 02.02.2006 COD DE IDENTIFICARE A ENTITĂȚII JURIDICE (LEI) 254900GAQ2XT8DPA7274 · CONT BANCAR RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX · BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 · TELEFON 0257 234 473 · FAX 0257 250 165 · EMAIL SIFBC@SIF1.RO · INTERNET WWW.SIF1.RO

1. luarea de către administratorii SIF Oltenia SA a măsurilor organizatorice necesare pentru utilizarea întregului spatiu disponibil al societății pentru tinerea adunării generale ordinare a acționarilor SIF Oltenia SA din 28/29 aprilie 2020, cel puțin în limita numărului de participanți anterior anunțat prin Raportul curent al societății cu nr. 3221/21.04.2020;

2. verificarea condițiilor în care au fost aprobate de către consiliul de administratie al SIF Oltenia SA măsurile nelegale de îngrădire a drepturilor actionarilor, inclusiv a dreptului de a participa personal la adunarea generală ordinară a actionarilor SIF Oltenia SA din 28/29 aprilie 2020, de a dezbate si vota problemele aflate pe ordinea de zi a adunării;

3. sancționarea promptă a administratorilor SIF Oltenia SA care au decis și au săvârșit practici nelojale, abuzive si frauduloase contra investitorilor, prin aplicarea sancțiunilor prevăzute la art. 50 alin. (2) lit. m) din Legea nr. 74/2015 și a sancțiunilor complementare prevăzute la art. 52 alin. (4) din Legea nr. 74/2015.

Mentionăm că SIF Banat-Crișana SA a notificat anterior atât Autoritatea de Supraveghere Financiară, cât și administratorii societății cu privire la practicile neloiale, abuzive și frauduloase săvârsite repetat de administratorii SIF Oltenia SA.

Cu consideratie,

Presedinte - Director General, Bogdan Alexandru Drăgoi $\frac{1}{\sqrt{2}}$