AGM Information • Apr 16, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
No. 3148/16.04.2020
Translation from Romanian into English
To: BUCHAREST STOCK EXCHANGE Fax no.: 021-307.95.19
FINANCIAL SUPERVISORY AUTHORITY Financial Instruments and Investments Sector Fax no.: 021.659.60.51
Report date: 16.04.2020 Name of the issuer: Societatea de Investiţii Financiare OLTENIA S.A. Headquarters: Dolj County, Craiova, 1 Tufănele Street, postal code 200767 Phone/Fax: 0251-419.335 / 0251-419.340 Fiscal Registration Code: RO 4175676 Order number at the Trade Register: J16/1210/30.04.1993 FSA Register Number:PJR071AFIAA/160004/15.02.2018 ISIN: ROSIFEACNOR4 LEI Code: 254900VTOOM8GL8TVH59 Depozitory-Custodian: Raiffeisen Bank S.A. Depozitory: Depozitarul Central Bucuresti Share capital subscribed and paid: 58,016,571 lei Regulated market on wich the issued securities are traded on: Bucharest Stock Exchange – Shares, Premium Tier (market symbol SIF5)
S.I.F. Oltenia S.A. informs shareholders and invesors that it has received from the Financial Supervisory Authority the letter no. 3144/16.04.2020 in reply to ASF letter no. VPI/3493/15.04.2020 regarding the supplementing of the SIF Oltenia OGSM's agenda called on 28/29.04.2020.
Attached:
-A.S.F. letter no. VPI/3493/15.04.2020 (recorded at the company under no.3121/15.04.2020)
There are no other events to report.
Associate Prof. PhD.ec. Tudor CIUREZU Chairman / General Manager
Administrator de Fonduri de lnvestitii Alternative (A.F.I.A.)
200767, Craiova, Str. Tufanele nr. 1 EVE — categoria Premium (SIF5) Nun* Registru A.S.F.: PJR071 AFIAA1160004115.02.2018 www.sifoltro, e-mail: [email protected] Capital social: 58.016.571 lei LEI (Legal Entity Identifier): 254900VT00M86L8TVH59 Tel.: 0251-419.397, 419.398,419.338, 419.347 Fax: 0251-419.340 CUIICIF: RO 4175676 J16/1210/30.04.1993
Nr. 31 LI /16.04.2020
Stimate Domnule Vicepresedinte,
Societatea de Investitii Financiare OLTENIA S.A. va aduce in atentie urmatoarele aspecte:
In exercitarea atributiilor de reglementare, ASF a emis Regulamentul ASF nr. 5/2020 pentru adoptarea unor masuri referitoare la desfa§urarea adundrilor generale ale emitentilor pe perioada existentei starii de urgenta generate de COVID-19 publicat in Monitorul Oficial, Partea I nr. 305 din 10 aprilie 2020.
Din continutul Regulamentului se observa preocuparea Autoritatii pentru exercitarea drepturilor actionarilor, insa nu trebuie ignorata, in aceeasi masura si siguranta salariatilor societatilor.
Prin Regulamentul 5/2020 se consfinteste dreptul emitentilor de a decide desfasurarea adunarilor generale fara prezenta fizica a actionarilor conditionat de existenta unei dispozitii legale exprese in acest sens.
La acest moment exista un singur emitent care a decis desfasurarea adunarii generale a actionarilor exclusiv prin cOrespondenta. (A se vedea Raportul curent emis de BRD la data de 14.04.2020).
Toti emitentii de valori mobiliare au implementate, conform legislatiei in vigoare, mijloace eficiente puse la indemana actionarilor care pot sa asigure adoptarea deciziilor, respectiv transmiterea voturilor prin corespondenta ,si mijloace electronice.
Astfel, inclusiv organele de lucru ale adunarii sunt propuse prin convocatoarele de sedinta si pot fi alese pe calea votului transmis prin corespondenta sau mijloace electronice, numarul de persoane care participa efectiv la acest tip de intruniri putand fi limitat la conducatorii societatii, organele de lucni (secretarii de sedinta desemnati cu numararea si validarea cvorumului de sedinta si rezultatul votului, intocmirea procesului verbal, etc. care raspund de validitatea si realitatea evenimentului).
In istoricul derularii adunarilor generale la societatile listate la BVB, marea majoritate a voturilor sunt transmise prin corespondenta, actionarii find raspanditi pe
1
tot teritoriul Romaniei sau au rezidenta in strainatate.
In acest moment, prioritar pentru societate §i pentru toti actionarii säi, este limitarea la maximum posibil a riscului de contaminare, in acest sens actionarii find incurajai sa Ii exercite dreptul de vot prin mijloace electronice, avand in vedere ca exista teritorii geografice extinse si mari categorii de persoane aflate in izolare, carantina, inchiderea granitelor, prognoza negativa a evolutiei epidemiologice, consideram Ca, pentru echitate de tratament intre actionari dar mai ales pentru a evita in mod efectiv raspandirea pandemiei prin adunari de persoane in sediile societatilor este necesara prudenta in desfasurarea adunarilor cu prezenta fizica a actionarilor.
In acest context, considerani ca prin Comunicatul transmis de S.I.F. BANAT CRISANA S.A. la data de 15.04.2020 prin care instiga public actionarii sa se prezinte fizic la adunare, se plaseaza in sfera unui act de zadarnicire a combaterii bolilor, fapta prevazuta si sanctionata de legea penala.
Conduita domnului Bogdan Dragoi fata de S.I.F. OLTENIA S.A. este de rea credinta, in conditiile in care, in calitate de conducator al S.I.F. BANAT CRISANA a transmis recornandarea ca actionarii sa isi exercite votul prin mijloace alternative si sa evite prezenta fizica, iar in calitate de membru al ConsiliUlui de Administratie al BRD SOCIETE GENERALE a adoptat pozitia drastica de a interzice expres prezenta fizica a actionarilor.
Pe aceasta cale, SIF OLTENIA SA se dezice de once conduita a actionarilor care are ca scop san efect zadarnicirea combaterii raspandirii pandemiei.
Cu deosebita consideratie,
conf. univ. dr. Tu. .r Ciurezu
SOCIETATEA DE INVESTITU FINANCIAR OLTENIA & A CRAINING STA. TUPĂNELE NR
Cabinet Vicepresedinte SIIF
| -utoritatea de surraveghere financiara - | |
|---|---|
| 88. William Vet 1 3493 | |
| $ZUB \mathcal{L}$ EUNA $O9$ ANUL 2020 |
SIF OLTENIA S.A. [email protected] Str. Tufănele, nr. 1 Craiova, Jud. DOLJ, România Fax: 0251-419.340
În atenția membrilor Consiliului de administrație, Dlui. Tudor Ciurezu - Președinte
Stimați membri ai Consiliului de administrație.
Referitor la susținerea reprezentantului legal al SIF OLTENIA SA, conform căreia completarea ordinii de zi revizuită nu mai poate fi pusă în aplicare cu respectarea prevederilor art. 92 alin. (6) din Legea nr. 24/2017, deoarece data de referintă pentru adunarea generală deia convocată pentru data de 28/29 aprilie 2020 este 14.04.2020, considerăm că aceasta este nefondată pentru următoarele considerente:
În conformitate cu art. 92 alin. (6) din Legea nr. 24/2017, în cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la alin. (3) lit. a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deia actionarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeasi procedură ca si cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință a adunării generale a acționarilor, așa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum și cu respectarea termenului prevăzut la art. 1171 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, astfel încât să permită celorialți acționari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondentă.
Astfel, administratorii societății au obligația de a da curs întocmai solicitării actionarilor cu detinerea calificată prevăzută de lege, astfel cum a fost formulată, ordinea de zi revizuită la solicitarea actionarilor in drept (având o detinere individuala sau cumulata de cel putin 5% din capitalul social) cu rezolutiile propuse de acestia urmând a fi publicată asa încât să permită celorialii actionari să-si desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.
Asa cum rezultă din rapoartele curente publicate de SIF OLTENIA SA pe site-ul B.V.B., cererile de completare a ordinii de zi a AGOA din data de 28/29.04.2020 formulate de actionarii în drept au fost transmise și înregistrate la societate în data de 06.04.2020, fiind respectate prevederile legale incidente.
La publicarea ordinii de zi revizuite administratorii societății trebuiau să aibă în vedere datele relevante asociate organizării și desfășurării unei adunări generale ale actionarilor, astfel cum acestea sunt prevăzute de lege (data de referință și termenul de 10 zile prevăzut de art. 92 alin. (6) cu referire la art. $1171$ alin. (3) din Legea nr. 31/1990).
Făcând aplicarea corespunzătoare a prevederilor legale incidente în materie, în condifiile în care completarea ordinii de zi a adunării nu s-a realizat anterior datei de referință, reprezentanții societății au în continuare obligația de a dispune toate masurile necesare în vederea asigurării respectării
prevederilor legale cu luarea în considerare a termenului prevăzut de art. 92 alin. (6) cu referire la art. 1171 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, respectiv 10 zile anterioare datei tinerii A.G.O.A. la prima convocare.
Conform principiului de drept consacrat prin adagiul latin nemo auditur propriam turpitudinem allegans, nimeni nu poate invoca în sustinerea intereselor sale propria culpă și nici să se apere valorificând un asemenea temei, astfel încât nu poate fi acceptată ca iustificare o împrejurare care este efectul nemijlocit al încălcării de către administratorii societății a prevederilor legale si statutare specifice SIF Oltenia SA, care s-au abținut de la adoptarea unei decizii cu privire la publicarea ordinii de zi revizuite.
În ceea ce priveste justificarea reprezentantului legal al SIF OLTENIA SA privind adoptarea deciziei de necompletare a ordinii de zi, facem precizarea că abținerea de la vot în cadrul ședințelor CA poate fi justificata doar in cazurile expres prevăzute de lege și nu poate fi invocată în susținerea unei hotărâri a Consiliului de Administratie cale încalcă prevederile legale și statutare ale SIF Oltenia SA.
Așadar, nu se poate admite, fiind lipsită de o fundamentare legală, susținerea reprezentantului legal al SIF OLTENIA SA referitoare la un existența unui presupus conflict de interese care ar justifica conduita administratorilor care s-au abținut în ședința CA din data de 14.04.2020, adoptarea unei decizii de completare a ordinii de zi fiind o obligație care revenea Consiliului de Administrație în virtutea atribuțiilor legale si statutare ale acestui organ colegial.
In sens contrar, acceptarea unei interpretări a drepturilor si obligatiilor legale si statutare ale membrilor Consiliului de administrație in sensul dat de dvs. ar crea un precedent periculos pentru piața de capital pentru ca ar conduce in fapt la lipsirea de efect a prevederilor legale in ceea ce priveste solicitările de convocare/completare a ordinii de zi a unei adunări generale a acționarilor formulate de către acționari îndreptățiți, cu puncte care vizează revocarea unor administratori.
În concluzie reiterăm solicitarea formulată anterior cu privire la dispunerea tuturor măsurilor care se impun în vederea îndeplinirii obligațiilor legale prevăzute la art. 92 alin. (6) din Legea nt. 24/2017 si să aduceți la cunoștința investitorilor prezenta adresa.
Cu stimă.
icenresedinte : Gabriel GRADINESCI
Autoritatea de Supraveghere Financiară, Splaiul Independenței nr. 15, sector 5, București, cod 050092 Tel: 021/659.64.71, Fax: 021/659.60.51 [email protected] ASF este operator de date cu caracter personal nr. 33477
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.