Transilvania Investments Alliance S.A.

Board/Management Information • Feb 3, 2020

str. Nicolae lorga 2, Brașov, 500057, România • tel.: +4 0268 415 529, +4 0268 416 171 fax: +4 0268 473 215, +4 0268 473 216 · transif@transif.ro · www.siftransilvania.ro Societate administrată în sistem dualist

Nr. 833/03.02.2020

Către: Bursa de Valori Bucuresti Autoritatea de Supraveghere Financiară

Sectorul Instrumentelor si Investitiilor Financiare

RAPORT CURENT conform Legii nr. 24/2017 și Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 Data raportului: 03.02.2020

S.I.F. Transilvania S.A. Sediul social: str. Nicolae Iorga nr.2, Brașov 500057 Telefon: 0268/415529, 416171; Fax: 0268/473215, 473216 CUI / Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Număr de ordine în Registrul Comerțului : J08/3306/92 Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Capital social subscris și vărsat: 218.428.666,40 RON Piata pe care se tranzactionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București (simbol: SIF3)

Eveniment important de raportat: privind incompatibilitatea unui membru al Consiliului de Supraveghere al S.I.F. Transilvania

În continuarea Rapoartelor Curente nr. 513/21.01.2020 și nr. 555/23.01.2020, S.I.F. Transilvania informează că, prin Ordonanta din 22.01.2020, emisă de către Procurorul Sef D.I.I.C.O.T. – Serviciul Teritorial Constanța în dosarul nr. 13/II/2/2019 a fost respinsă ca neîntemeiată plângerea formulată de S.I.F. Transilvania împotriva Ordonanței nr. 582/D/P/2019 din data de 03.09.2019 a D.I.I.C.O.T. -Serviciul Teritorial Constanta, plângerea formulată împotriva dispoziției de clasare a dosarului privind infractiunea de manipulare de piață și spălare de bani pornită împotriva d-lui Constantin Frătilă; prin aceeași ordonanță din 03.09.2019 s-a declinat soluționarea cercetării penale împotriva d-lui Constantin Frătilă pentru infractiunea de...." trecere a acțiunilor sale pe numele altor persoane, în scopul formării unei majorități în adunarea generală, în detrimentul altor actionari, prevăzută de art. 279 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990 cu aplicarea art. 35 alin. (1) din Codul penal.....si infractiunea de constituire grup infractional organizat, fapta prevazuta si pedepsita de art.367 din Codul Penal...".

Având în vedere Încheierea nr. 7/17.01.2020 și Sentința nr. 13/30.01.2020 ale Curtii de Apel Constanta, pronuntate în Dosarul nr. 8031/2/2018^*, prin care s-a suspendat executarea si apoi s-a dispus anularea Deciziei A.S.F. nr. 1095/13.09.2018, constatam ca urmărirea penală îndreptată împotriva d-lui Constantin Frățilă nu a încetat pentru infracțiunile de manipulare a pietei de capital și spălare de bani, Ordonanța de clasare nefiind definitiva iar urmărirea penală pentru infracțiuni la Legea nr. 31/1990 si infractiunea de constituire de grup infractional organizat, continuă la Parchetul de pe lângă Tribunalul Constanța.Curtea de Apel Constanta nu a fost sesizata pentru infractiunile care s-au transferat pentru continuarea urmaririi penale la Parchetul de pe langa Tribunalul Constanta.

Față de cele de mai sus, S.I.F. Transilvania constată că dl. Constantin Frătilă este incompatibil pentru funcția de membru al Consiliului de Supraveghere incompatibilitate atrasă atât de art. 13 al Regulamentului A.S.F. nr. 1/2019 cât și de art. 15 din Actul constitutiv al S.I.F. Transilvania.

Astfel, art. 13 al Regulamentului A.S.F. nr. 1/2019 statuează că: (1) Fără a aduce atingere oricăror drepturi fundamentale, reputația, onestitatea și integritatea persoanei evaluate, menționate la art. 12, sunt puse la îndoială în situația în care există orice evidențe relevante cu privire la existența uneia dintre următoarele situații, fără a se limita la acestea:

a) condamnarea sau urmărirea penală in personam în cazuri referitoare la:

(i) infracțiuni prevăzute de legislația financiar-bancară, infracțiuni prevăzute de legislația CUI / CIF: RO 3047687 · R.C. J08/3306/92 · Capital social subscris și vărsat: 218.428.666,40 lei · Număr Registru A.S.F.: PJR09SIIR/080004/06.03.2006 IBAN: RO08 RNCB 0053 0085 8144 0001, BCR Brașov · Codul LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Autorizată ca A.F.I.A. conform Autorizației A.S.F. nr. 40/15.02.2018 · Înscrisă în Registrul A.S.F. cu nr. PJR07'AFIAA/080005/15.02.2018 referitoare la spălarea banilor și finanțarea terorismului sau infracțiuni în legătură cu fapte de corupție;

....

(iv) alte infracțiuni prevăzute de legislația privind societățile, falimentul, insolventa, precum și de cea privind protecția consumatorului:

În art. 15 al Actului constitutiv al S.I.F. Transilvania sunt menționate expres condițiile ce trebuie îndeplinite de către o persoană în vederea deținerii calității de membru al Consiliului de Supraveghere, respectiv: Societatea este administrată în sistem dualist de către un Directorat sub controlul Consiliului de Supraveghere. Mandatul membrilor Consiliului de Supraveghere este acordat pentru o perioadă de 4 ani. Consiliul de Supraveghere este format din 7 persoane fizice, care trebuie să îndeplinească, cumulativ, următoarele condiții: a) deține experiență relevantă, de minimum 5 ani, în domeniul pieței de capital, financiar-bancar sau al administrării investițiilor; b) nu este condamnată sau nu se află în curs de urmărire penală în cazuri referitoare la: (i) infracțiuni prevăzute de legislația financiar-bancară, inclusiv infracțiuni prevăzute de legislația referitoare la spălarea banilor și finantarea terorismului: (ii) infractiuni contra patrimoniului sau alte infractiuni specifice domeniului economic/financiar; (iii) infracțiuni prevăzute de legislația fiscală; (iv) alte infracțiuni prevăzute de legislația privind societățile, falimentul, insolvența, precum și de cea privind protecția consumatorului;

Având în vedere această situație, S.I.F. Transilvania SA Brasov, în vederea respectării legalității în ceea ce privește funcționarea structurilor superioare de conducere ,s-a adresat A.S.F. prin Adresa nr. 792/31.01.2020 prin care a informat și subliniat starea de incompatibilitate a d-lui Constantin Frățilă. incompatibilitate similară acestei situații existentă la emiterea Deciziei A.S.F. nr. 1095/2018, solicitând în, acest sens ca A.S.F. să se încadreze în dispozițiile legale secundare emise de către A.S.F., respectiv Regulamentul A.S.F. nr. 1/2019 cât și în dispozițiile imperative cuprinse în Actul constitutiv al S.I.F. Transilvania, prin emiterea unei noi decizii pentru revocarea Avizului A.S.F. nr. 422/2016 în ceea ce-l priveste pe dl. Constantin Frățilă sau pentru a emiterea unei decizii de avizarea a d-lui Constantin Frățilă prin raportare la dispozițiile art. 13 din Regulamentul A.S.F. nr. 1/2019, cu asumarea responsabilității aplicării întocmai a dispozițiilor legale.

Menționăm că prin Scrisoarea nr. VPI/550/22.01.2020, semnată de un vicepreședinte al A.S.F., emisă sub imperiul excesului de putere, s-a solicitat imperativ Directoratului S.I.F. Transilvanai ca in 24 de ore să fie înregistrat dl. Constantin Frățilă în Registrul Comerțului, conform Încheierii nr. 7/17.01.2020, pronunțată în dosarul nr. 8031/2/2018*.

Pentru a evita o nouă sancțiune aplicată de A.S.F., Directoratul S.I.F. Translvania a solicitat O.R.C. efectuarea mențiunilor solicitate imperativ de către A:S.F., dar totodată s-a adresat Autorității arătând că starea de incompatibilitate a d-lui Constantin Frățilă nu a încetat.

Astfel cum am subliniat mai sus, chiar dacă Hotărârile Curții de Apel Constanța au suspendat și anulat Decizia A.S.F. nr. 1095/2018, pentru o parte din infracțiunile săvârșite de dl. Constantin Frățilă, urmarirea penala in personam nu a încetat pentru infrațiunile de manipularea pieței de capital și spălare de bani iar pentru alte infracțiuni prevăzute și sancționate de Legea nr. 31/1990, urmărirea penală continuă de către Parchetul de pe lângă Tribunalul Constanța, respectiv pentru infracțiunea de..." trecere a acțiunilor sale pe numele altor persoane, în scopul formării unei majorități în adunarea generală, în detrimentul altor acționari, prevăzută de art. 279 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990 cu aplicarea art. 35 alin. (1) din Codul penal si constituire de grup infractional organizat..."

Având în vedere cele de mai sus și pentru intrarea în legalitate privind persoanele care ocupă funcții de conducere superioară în cadrul A.F.I.A., S.I.F. Transilvania consideră că dl. Constantin Frățilă nu poate avea calitatatea de membru al Consiliului de Supraveghere și solicită A.S.F. să se conformeze prevederilor și atribuțiilor acestei instituții în vederea aplicării corespunzătoare a dispozițiilor art. 34 raportat la art. 13 din Regulamentul A.S.F. nr. 1/2019 și dispozițiilor art. 15 din Actul constitutiv al S.I.F. Transilvania.

Presedinte Executiv/Director General Vicepreședinte Executit/Director General Adjunct dr. ec. Mihai FERCALĂ dr. ec, Julian STAN BRAS Ofiter de conformitate Marcus Valeriu Marin POMAT