ADRESA CALEA VICTORIEL 35A, ARAD 310158 · TELEFON 0257 304 438 · FAX 0257 250 165 · EMAIL [email protected] · INTERNET WWW.SFF.RO

Către,

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARÁ

SECTORUL INSTRUMENTE ȘI INVESTIȚII FINANCIARE

BURSA DE VALORI BUCUREȘTI - Piața reglementată

SOGIETATEA DE INVESTITIT FINANCIARE CBANAT-CRISANA 17. FEB. 2020 366

RAPORT CURENT

conform Regulamentului nr. 5/2018 și Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață Data raportului: 17.02.2020

Eveniment important de raportat:

Comunicare ASF referitor AGEA din 10/11 martie 2020

Prin raportul curent din data de 6 februarie 2020, SIF Banat-Crișana a informat investitorii cu privire la solicitarea de completare a ordinii de zi a adunării generale extraordinare a acționarilor SIF Banat-Crișana, convocată pentru data de 10/11 martie 2020, primită de la acționarii din grupul SIF Oltenia SA, fiind anexate raportului publicat solicitarea propriu-zisă, justificarea punctelor propuse a fi incluse pe ordinea de zi și proiectele de hotărâri.

Având în vedere că punctele solicitate de acționari a fi introduse pe ordinea de zi a AGEA vizează anularea unor acțiuni deționari ai SIF Banat-Crișana, reducerea capitalului social al SIF Banat-Crișana aferent acțiuni și suspendarea dreptului de vot aferent acestor acțiuni până la aprobarea reducerii capitalului social al societății, în urma analizei solicitării primite de la acționarii din grupul SIF Oltenia SA, conducerea SIF Banat-Crișana a ajuns la concluzia că solicitarea primită nu cuprinde probleme care intră în atribuțiile adunării generale a acționarilor și reprezintă o exercitare abuzivă a drepturilor de acționar, care poate avea ca efect afectarea, îngrădirea sau suprimarea drepturilor investitorilor.

Prin urmare, SIF Banat-Crișana s-a adresat Autorității de Supraveghere Financiară (prin adresa nr. 332/11.02.2020 înregistrată la ASF cu nr. RG 4840/11.02.2020) solicitând argumentat:

analiza solicitării acționarilor SIF Oltenia SA, Alimentara Slatina SA, Flaros SA, Mercur SA, Univers SA, Voltalim SA, Tudor Ciurezu și Anina Radu de introducere a unor puncte pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a acționarilor SIF Banat-Crișana SA din data de 10/11 martie 2020;
comunicarea concluziilor Autorității de Supraveghere Financiară cu privire la încadrarea punctelor solicitate a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA din data de 10/11 martie 2020 în atribuțiile adunării generale a acționarilor, astfel cum sunt acestea stabilite de actele normative în vigoare;
comunicarea concluziilor Autorității de Supraveghere Financiară cu privire la conformitatea punctelor solicitate a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA din data de 10/11 martie 2020 cu

capital social. subscris și vărsat 5:.74.072,40 lei - Numări du in 19218981992 - cod de inentificare fiscală Ro2761:40 NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA PIRO7.1AFIAA / 02007 / 09.03.2018 · NUMĂR REGISTRU ASE SINRS PJROSSIR / 02.02.2006 COD DE IDENTIFICARE A ENTITĂȚII JURIDICE LEI) 254905AQ2XT8DPA7274 - CONT BANCAR RO77 BTR. 0221 222 1700 56X + BANCA TRANSLVANA SUCURSALA ARAD

ADRESA CALEA VICTORIES 35A, ARAD 310158 · TELEFON 0257 250 165 · EMAL [email protected] · INTERNET WWW.SF1 RO

prevederile în vigoare, în special cu cele de protecție a investitorilor și de asigurare a încrederii în piața de capital și în investițiile în instrumente financiare;

comunicarea de obiecțiuni ale Autorității de Supraveghere Financiară cu privire la o eventuală decizie a conducerii SIF Banat-Crișana SA de neincludere pe ordinea de zi a AGEA din data de 10/11 martie 2020 a punctelor solicitate de acționarii SIF Oltenia SA, Alimentara Slatina SA, Flaros SA, Mercur SA, Univers SA, Voltalim SA, Tudor Ciurezu și Anina Radu.

Prin adresa cu nr. VPI/1372/17.02.2020, Autoritatea de Supraveghere Financiară a comunicat societății răspunsul la solicitările transmise. Pentru informarea corectă a acționarilor, anexăm prezentului raport adresa comunicată de către ASF. Printre altele, ASF atenționează că "nu va putea aproba nicio operațiune corporativă (în cazul de față fiind vorba de o eventuală reducere a capitalului social) care nu îndeplinește condițiile legale și care este de natură a aduce atingere, în afara cadrului legal, a dreptului de proprietate al acționarilor ".

Totodată, informăm acționarii că administratorii SIF Banat-Crișana vor da curs solicitării grupului de acționari de completare a ordinii de zi a adunării generale extraordinare a acționarilor SIF Banat-Crișana SA, convocată pentru data de 10/11 martie 2020, conform cererii formulate de către aceștia.

Vicepreședinte, Director General Adjunct Radu-Răzvan STRAUȚ

RC Conformitate, Eugen Cristea

capital. Social. Subscris și vărsat 51.746.072,40 LEI- NUMĂR DE ORDINE ÎN REGISTRUL (02/1898/1992 • COD DEIDENTIPICARE FISCALĂ RO2761240 NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA PJRO7.1AFIAA / 02:007 / 09.03.2018 · NUMĂR REGISTRU ASE SIRS PJR09SHR / 02.02.2006 cod de identificare a entirății juriloie (lei) 25490GAQ2KT8DPA7274 · cont BANCAR RO77 BTRL 9222 1222 1703 56X · BANCA TRANSLYANA SUCURSALA ARAD 0216596218

SIF BANAT CRISANA S.A. Calea Victoriei nr. 35 A, ARAD, ARAD, România Fax: 0257-250165 E-mail: [email protected]

Cubinet Vicepresedinte Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare

ATLA DE SUFRAVEG FERE ADIANUA BANA 1 / FFB 2020 361

In atenția dlui. Bogdan-Alexandru DRAGOI - Președinte/Director General

Stimate domnule presedinte/director general,

Ne referim in cele ce urmează la adresa dvs. nr. 332/11.02.2020 înregistrată la ASF cu nr. RG 4840/11.02.2020, prin intermediul careia ați solicitat ASF o serie de clarificări privind cererea de completare a ordinii de zi a AGEA societății din data de 10/11.03.2020 adresate de acționarii SIF OLTENIA SA, ALIMENTARA SLATINA SA, FLAROS SA, MERCUR SA, UNIVERS SA, VOLTALIM SA, TUDOR CIUREZU și ANINA RADU si va comunicam următoarele:

În conformitate cu prevederile legale incidente, administratorii societății au obligația de a da curs întocmai solicitării acționarilor cu deținerea calificată prevăzută de lege, astfel cum a fost formulată, aceștia neavând dreptul de a interveni asupra rezoluțiilor propuse de acționari, în sensul cenzurării lor, adunarea generală a acționarilor fiind singurul organ decizional în măsură să se pronunțe cu privire la admiterea/respingerea acestora.

Libertatea de apreciere a administratorilor se limitează la verificarea îndeplinirii celor două cerințe prevăzute de art. 119 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 pentru validitatea cererii, respectiv acționarii să dețină cel puțin 5% din capitalul social, iar aprobarea rezoluțiilor propuse să fie de competența adunării generale a acționarilor (AGOA sau AGEA, după caz).

Splaiul Independenței nr. 15, sector 5, București, cod 050092 Tel: 021/659.62.79, Fax: 021/659.60.51 Operator de date cu caracter personal nr. 33477

1 /3

0216596218

Administratorii nu sunt îndreptățiți să refuze convocarea AGA la solicitarea acționarilor care îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege, în baza unor aprecieri/opinii proprii cu privire la nelegalitatea cererii de convocare sau la oportunitatea acesteia, instanța fiind singura în măsură să pronunțe cu privire la aceste aspecte.

Administratorii au dreptul să-și prezinte opinia cu privire la punctele de pe ordinea de zi a AGA, dar acţionarii societăţii sunt singurii în drept să respingă sau să aprobe respectivele propuneri, conform propriilor convingeri.

Fata de situația prezentata si având in vedere ca in conformitate cu prevederile legale si statutare atributul adoptării unei decizii cu privire la aprobarea unei operațiuni de reducere a capitalului social al societății aparține AGEA, apreciem că reprezentanții SIF BANAT CRIȘANA S.A. au obligația de a da curs cererii de completare a ordinii de zi formulate de acționarii îndreptățiți în termenele și condițiile prevăzute de lege, acționarii fiind singurii în măsură să delibereze și să se pronunțe cu privire la punctele de pe ordinea de zi a AGEA.

Precizam faptul ca din analiza efectuata nu au fost identificate informații/date/elemente de natură a conduce la concluzia că SIF Muntenia S.A., OPUS-CHARTERED SA/AA LUXEMBURG și ROUMANIAN STRATEGY FUND AA/Vaduz, acționează in mod concertat in ceea ce privește SIF Banat Crișana S.A. si, pe cale de consecința, depășesc limita de 5% din capitalul social al SIF BANA T CRIȘANA SA.

Astfel, justificările punctelor propuse a fi introduse pe ordinea de zi prezentate de reprezentanții SIF Oltenia S.A. si ai celorialți acționari nu se încadrează în prevederile legale in materia acțiunii concertate si operațiunii de reducere a capitalului social.

Reținem faptul că, în exercitarea atribuțiilor si prerogativelor specifice prevăzute la nivelul OUG nr. 93/2012, A.S.F. contribuie la consolidarea unui cadru integrat de funcționare și supraveghere a piețelor, participanților și operațiunilor pe aceste piețe, având ca obiective, printre altele, asigurarea Splaiul Independenței nr. 15, sector 5, București, cod 050092 Tel: 021/659.62.79, Fax: 021/659.60.51 Operator de date cu caracter personal nr. 33477

Cubinet Vicepresedinte Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare

stabilității, competitivității și bunei funcționări a piețelor de instrumente financiare, promovarea încrederii în aceste piețe și în instrumente financiare, precum și asigurarea protecției operatorilor și investitorilor împotriva practicilor neloiale, abuzive și frauduloase.

In aceste condiții, ASF nu va putea aproba nicio operațiune corporativa (în cazul de fata fiind vorba de o eventuala reducere a capitaluiui social) care nu îndeplinește condițiile legale si care este de natura a aduce atingere, in afara cadrului legal, a dreptului de proprietate al acționarilor.

Astfel, va solicitam sa asigurați informarea cu celeritate a investitorilor cu privire la cele menționate anterior si sa dispuneți masurile necesare in vederea respectării prevederilor legale in vigoare.

Cu stimă,

Splaiul Independentei nr. 15, sector 5, București, cod 050092 Tel: 021/659.62.79, Fax: 021/659.60.51 Operator de date cu caracter personal nr. 33477

AI Terminal

SIF Banat Crisana S.A.

2303_iss_2020-02-17_7166e0fc-60ca-4d8c-9207-d59101c04bc2.pdf