DRESA CALEA VICTORIEI 35A, RAD 310158 · TELEFON 0257 304 438 · FAX 0257 250 165 · EMAIL [email protected] · INTERNET WWW.SF1.RO
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

Către,

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ

SECTORUL INSTRUMENTE ȘI INVESTIȚII FINANCIARE

BURSA DE VALORI BUCUREȘTI - Piața regiementată

SORIETATEA DE INVESTITI! FINANCIALE >BANAT-CRISANA
2 5. IAN. 2022

RAPORT CURENT

conform Regulamentului nr. 5/2018 și Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață Data raportului: 25.01.2022

Eveniment important de raportat:

Document de informare cu privire la oferirea de acțiuni către membrii structurii de conducere

SIF Banat-Crișana informează acționarii că în baza hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor societății din 11 octombrie 2021, după cum urmează:

Hotărârea AGEA nr. 3/11.10.2021 prin care a fost aprobată derularea de către Societate a unui program de răscumpărare a 880.000 acțiuni proprii (Programul 4), în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății;
Hotărârea AGEA nr. 4/11.10.2021 prin care a fost aprobată utilizarea acțiunilor achiziționate în cadrul Programului 4 de răscumpărare a acțiunilor proprii în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori), în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan";
Împuternicirea Consiliului de Administraţie al societăţii pentru adoptarea tuturor măsurilor necesare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute pentru aprobarea și implementarea Planului de tip "Stock Option Plan".

Consiliul de Administrație al SIF Banat-Crișana a aprobat prin Hotărârea CA nr. 5 din 20.01.2022 oferirea cu titlu gratuit a unui număr de 880.000 de acțiuni către membrii de conducere (administratori, directori), în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan" (denumit în continuare "SOP" sau "Planul").

Intrarea în drepturi (transferul acțiunilor) se va face la momentul îndeplinirii condițiilor din Planul de tip "Stock Option Plan" și a exercitării de către fiecare beneficiar a opțiunii, după împlinirea unui termen de 12 luni de la semnarea acordurilor de plată.

Documentul de informare cu privire la oferirea sau alocarea de acțiuni către membrii structurii de conducere SIF Banat-Crișana, întocmit conform Regulamentului UE nr. 1129/2017 și Regulamentului nr. 5/2018, este anexat prezentei.

Președinte - Director General Bogdan-Alexandru Dragoi

RC Conformitate, Eugen Cristea

CAPJ SOCIAL SUBSCRE รู I MASAT 51 542.23 รอริสุรุม ( DNERTULU ) 2/188/192 - COO DE เวลาทาวเลข ENCALE FICAL RO2761040
CON COD DE IDENTIFICARE A ENTITĂȚII JURIDICE (LE) 25493GAQ2KT8DPA7274 • CONT BANCAR 3077 37RL 0020 1702 56X • BANCA TRANSLUANA SUCURSALA RAG

ADRESA CALEA VICTORIEI 354, ARAD 310158 · TELEFON 0257 250 165 · EMAIL [email protected] · INTERNET WWW.SF1.RO

Document de informare cu privire la oferirea sau alocarea de acțiuni către membrii conducerii SIF Banat-Crișana

(Document de informare conform Regulamentului UE nr. 1129/2017 și Regulamentului ASF nr. 5/2018)

1. Persoane responsabile

1.1. Numele și funcția persoanelor fizice sau denumirea și sediul persoanelor juridice responsabile pentru informațiile incluse în documentul de prezentare.

SOCIETATEA DE INVESTIŢII FINANCIARE BANAT-CRIŞANA SA, (în continuare "SIF Banat-Crișana"), cu sediul în Arad, Calea Victoriei nr.35 A, jud. Arad, înregistrată la ORC de pe lângă Tribunalul Arad sub nr. J02/1898/1992, având codul unic de înregistrare 2761040, nr. Registru ASF AFIAA PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018, nr. Registrul A.S.F. FIAIR PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021, capitalul social subscris și vărsat de 51.542.236,30 lei, reprezentată de Bogdan-Alexandru Drăgoi, Președinte-Director General.

1.2. Declarații ale persoanelor responsabile menționate la punctul 1.1. din care să reiasă că informațiile incluse în documentul de prezentare sunt, după cunoștințele lor, în conformitate cu realitatea.

SIF Banat-Crișana, reprezentată de Bogdan-Alexandru Drăgoi, Președinte-Director General, declară și confirmă că, după cunoștințele sale, informațiile furnizate și conținutui prezentului document sunt în conformitate cu realitatea și că nu conțin mențiuni sau declarații neadevărate de natură să afecteze semnificativ conținutul documentului.

2. Informații despre emitent

2.1. Denumirea, sediul, codul fiscal și numărul de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului.

Denumire - SOCIETATEA DE INVESTIȚII FINANCIARE BANAT-CRIȘANA SA;

Sediul - Arad, Calea Victoriei nr.35 A, jud. Arad;

Forma juridică - societate pe acțiuni cu capital privat;

Tip societate - Societate de investiții financiare încadrată în categoria Administrator de Fonduri de Investiții Alternative (AFIA) autoritatea de Supraveghere Financiară, clasificată în conformitate cu prevederile Legii nr. 243/2019 ca fond de investiții alternative de tip închis, diversificat, destinat investitorilor de retail (FIAIR), autoadministrat și autorizată de ASF în această calitate.

Codul fiscal - 2761040;

Numărul de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului - J02/1898/1992;

Număr înregistrare în Registrul ASF AFIAA - PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018

Număr înregistrare în Registrul ASF FIAIR - PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021

Codul LEI (Legal Entity Identifier): 254900GAQ2XT8DPA7274

CAPITAL SOCIAL SUBSCRUS SI VĂRSAT 5 : 542.236.30 LE · NUMĂR DE ORDINE ÎN REGISTRUL COMERTULUI J22/ 298/1992 · COD DE IDENTIFICARE FISCALĂ RO2761241 NUMAR REGISTRU ASF AFIAA PIRO7 1AFIAA / 20007 / 09.03.2018 - NUMAR REGISTRU ASF FIAIR PIRC9FAIR / 02004 / 01.07.202 COD DE IDENTIFICARE A ENTITĂȚII JURIDICE (LEI) 25490GAÇ2XT8DPA7274 • CONT BANCAR RO77 BTRL 0020 1222 1700 56X • BANCA TRASILVANA SUCURSALA ARAS

· TELEFON 0257 304 438 · FAX 0257 250 165 · EMAIL [email protected] · INTERNET WWW.SIFL.RO

2.2. Capitalul social

Valoarea capitalului subscris și vărsat - 51.542.236,30 lei;

Numărul de acțiuni emise - 515.422.363 acțiuni emise;
Valoarea nominală a unei acțiuni - 0,10 lei.

3. Informații cu privirea sau alocarea de valori mobiliare către administratorii și directorii SIF Banat-Crișana

3.1. Actele decizionale prin care s-a hotărât oferirea sau alocarea de valori mobiliare către administratorii și directorii SIF Banat-Crișana

Oferirea de acțiuni SIF1 către membrii structurii de conducere (administratori și directori) a SIF Banat-Crișana are la bază:

a. Hotărârea nr. 3 a adunării generale extraordinare a acționarilor din data de 11 octombrie 20211 prin care a fost aprobată derularea unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii de către Societate (Programul 4), în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori), în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății;

Numărul maxim de acțiuni care urmează a fi răscumpărate în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății este de 880.000 acțiuni.

Consiliul de Administrație a fost împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute pentru implementarea Programului de răscumpărare a acțiunilor proprii.

b. Hotărârea nr. 4 a adunării generale extraordinare a acționarilor din data de 11 octombrie 20212 prin care a fost aprobată utilizarea acțiunilor achiziționate în cadrul Programului 4 de răscumpărare a acțiunilor proprii în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori), în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan".

Prin aceeași hotărâre din a adunării din data de 11 octombrie 2021 Consiliul de Administrație al societății a fost împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute pentru aprobarea și implementarea Planului de tip "Stock Option Plan".

c. Hotărârea consiliului de administrație al SIF Banat-Crișana SA nr. 5 din 20.01.2022 prin care a fost aprobată oferirea cu titlu gratuit a unui număr de 880.000 de actiuni către membrii structurii de conducere (administratori), în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan" (denumit în continuare "SOP" sau "Planul").

Prin hotărârea Consiliului de administrație nr. 5 din 20.01.2022 a fost aprobată lista beneficiarilor eligibili.

Prețul de exercitare de către Beneficiari a dreptului de opțiune asupra acțiunilor este de zero lei /acțiune.

Prețul de piață al acțiunii SIF1 este de 2,4800 lei - preț de închidere din ziua precedentă aprobării Planului.

Beneficiarii programului pot să-și exercite dreptul de opțiune la expirarea unui termen de 12 luni de la încheierea acordului scris cu Societatea, prin care se acordă Beneficiarilor dreptul de a primi cu titlu gratuit acțiuni emise de SIF Banat-Crișana, sub rezerva îndeplinirii criteriilor necesare pentru intrarea în drepturi, aprobate prin hotărârea Consiliului de administrație și menționate în cuprinsul Planului și în cuprinsul Acordurilor de plată pe bază de acțiuni încheiate cu fiecare

¹ https://www.sif1.ro/wp-content/rapoarte-curente/2021/2021-10-11-RC-Hotarari-AGEA.pdf

² https://www.sif1.ro/wp-content/rapoarte-curente/2021/2021-10-11-RC-Hotarari-AGEA.pdf

carital social subscris și vărsat 5 542.236,30 Li - Număr de Ordine în Registrul (02/1898/192 - cod de identificare fisca.A RO2761040 NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA FJR07.1AFIAA / 02007 / 09.03.2018 · NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR PJRO9FIA:R / 02004 / C 1.07.2021 COD DE IDENTIFICARE A ENTITÀ TI JURIDICE (LE) 25490GAQ2KT 83PA7274 · CONT BANCAR RANSILVANA SUCURSALA ARED

310158 · TELEFON 0257 304 438 · FAX 0257 250 165 · EMAIL SIFBC@SIFLRO · INTERNET WWW.SIFI.RO

beneficiar în parte. Beneficiarii pot exercita dreptul de opțiune într-un termen de 2 luni de la data împlinirii termenului de 12 luni anterior menționat.

A fost aprobată împuternicirea administratorului care va semna, din partea Societății, Acordul de plată pe baza de acțiuni încheiat între Societate și Beneficiari.

3.2. Descrierea operațiunii: motivul oferirii de acțiuni, numărul total de valori mobiliare oferite, numărul de valori mobiliare oferite individual pe categorii de investitori.

Motivul oferirii de acțiuni

In conformitate cu materialele informative care au stat la baza adoptării hotărârilor AGEA din data de 11 octombrie 2021, motivele acordării către membrii consiliului de administrație și directorii societății a acțiunilor răscumpărate constau în fidelizarea managementului prin introducerea instrumentelor de remunerare în capitaluri proprii, urmărind co-interesarea conducerii pentru creșterea eficienței actului de administrare.

Implementarea unui program de tip "Stock Option Plan" prezintă avantajul unor cheltuieli operaționale mai reduse și al optimizării fiscale, permisă de prevederile Codului fiscal în vigoare. Codul Fiscal reglementează un tratament fiscal favorabil distribuirii de acțiuni prin programe Stock Option Plan.

Pentru veniturile obținute din aceste operațiuni societatea și beneficiarii sunt exceptați de la plata impozitului pe venitul asimilor (art. 76 Cod Fiscal) și de la plata contribuțiilor de asigurări sociale (art. 142 Cod Fiscal). Pentru a beneficia de facilitățile fiscale, perioada minimă după care dobânditorii acțiunilor în cadrul planului Stock Option Plan pot să-și exercite opțiunea de a primi acțiuni gratuite nu poate fi mai mică de 12 luni.

Numărul total de valori mobiliare oferite și numărul de valori mobiliare oferite individual pe categorii de investitori

Numărul de acțiuni oferite este de 880.000 de acțiuni simbol SIF1, în conformitate cu Hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății din data de 11 octombrie 2021, sub condiția încadrării în limitele de cheltuieli prevăzute în Bugetul de Venituri și Cheltuieli aprobat de către AGA.

Acțiunile sunt oferite membrilor conducerii superioare a societății, stabilirea și cuantificarea întinderii dreptului fiecărui beneficiar fiind aprobate de Consiliul de administrație al Societății. Dreptul acordat Beneficiarilor este netransferabil prin acte între vii.

Numărul de acțiuni oferite Beneficiarilor este determinat de către Consiliul de Administrație, pe baza propunerilor formulate de Comitetul de Remunerare și Nominalizare, cu respectarea următoarelor condiții:

· numărul maxim de acțiuni nu poate depăși 880.000, conform hotărârilor Adunării Generale Extraordinare din data de 11 octombrie 2021 prin care au fost aprobate programul de răscumpărare de acțiuni proprii și alocarea acțiunilor în cadrul unui Stock Option Plan;
· încadrarea în limitele de cheltuieli prevăzute pentru Stock Option Plan în Bugetul de Venituri și Cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor;
· încadrarea în limitele generale ale remunerațiilor administratorilor și directorilor, aprobate de adunarea generală a acționarilor;

Acordarea dreptului de a primi acțiuni cu titlu gratuit are caracter irevocabil și se realizează prin încheierea de către Societate cu fiecare Beneficiar în parte a unui acord de plată pe bază de acțiuni, în forma aprobată de către Consiliul de administrație.

CAPITAL SOCAL SUBSCRIS ȘI VĂRSAT 51.542.236,30 LE I NEGISTRUL COMEȚULUI (02/18861992 - COD DE IDENTIFICARE FISCALĂ RO7/1040 NUMÁR REGISTRU ASF AFIAA PJR07.1AFIAA / 02007 / 09.03.2018 · NUMÁR REGISTRU ASF FIAIR / 020004 / 01.07.202 COD DE IDENTIFICARE A ENTITÀ TI JURIDICE (LE) 254996AQ2KT8DPA7274 · CONT BANCAR RO77 BTRL · BANCA TRANSLYANIA SACURSALA ARA

DRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 · TELEFON 0257 250 165 · FAX 0257 250 165 · EMAIL [email protected] · INTERNET HWW.SFI.RO

Acordul de plată pe bază de acțiuni conferă Beneficiarului dreptul și nu obligația ca la momentul îndeplinirii condițiilor să solicite intrarea în drepturi. Beneficiarul poate renunța în mod expres sau tacit la exercitarea dreptului astfel constituit, după libera sa alegere și fără nicio obligație sau consecință materială sau de altă natură.

Transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor de la societate către Beneficiari se va face ulterior îndeplinirii tuturor condițiilor necesare pentru transmiterea prezentului document și documentelor aferente transferului, către Depozitarul Central, conform legislației în vigoare.

3.3. Descrierea tipului și clasei de valori mobiliare ce sunt oferite sau alocate.

Acțiunile oferite sunt de aceeași clasă, respectiv comune, nominative, indivizibile, de valori egale dematerializate și emise la valoarea nominală de 0,10 lei/acțiune.

3.4. Perioada pentru subscrierea acțiunilor

Beneficiarii programului pot să își exercite dreptul de a dobândi acțiunile oferite la expirarea unui termen de 12 luni de la încheierea acordului de plată cu Societatea.

Beneficiarii pot exercita dreptul de a dobândi acțiunile în termen de 2 luni de la data expirării termenului de 12 luni anterior precizat, sub sancțiunea stingerii dreptului de exercitare a opțiunii.

Neexercitarea dreptului de opțiune în interiorul termenului convenit conduce la stingerea dreptului de exercitare a opțiunii. SIF Banat-Crișana se obligă ca, la momentul exercitării opțiunii de către Beneficiar, să aibă în proprietate acțiunile necesare transferului.

Beneficiarii vor intra în drepturile ce decurg din Planul de tip "Stock Option Plan" la momentul îndeplinirii condițiilor prevăzute în cuprinsul Planului și a Acordului de plată. Societatea, prin Consiliul de administrație, are dreptul de a constata îndeplinirea criteriilor necesare pentru intrarea în drepturi și de a determina în concret numărul de acțiuni ce urmează a fi transferate.

3.5. Prețul de subscriere.

Acțiunile sunt oferite cu titlu gratuit, în conformitate cu hotărârile AGEA din data de 11 octombrie 2021. Valoarea fiscală a acțiunilor dobândite cu titlu gratuit în baza Planului de tip "Stock Option Plan" și a Acordului de plată de acțiuni este egală cu zero, conform prevederilor art. 76 din Codul Fiscal.

Ca efect al exercitării dreptului de a primi acțiunile cu titlu gratuit, Beneficiarii care își exercită opțiunea în conformitate cu prevederile Planului și a Acordului de plată vor primi acțiunile alocate la un preț de zero lei/acțiune. Beneficiarii care nu își exercită dreptul de opțiune în termenul stabilit prin Acord, pierd dreptul de exercitare al acesteia.

Prețul de piață al acțiunii/alocării acestora în cadrul programului de tip Stock Option Plan este de 2,4800 lei, prețul de închidere din ziua precedentă aprobării Planului.

3.6. Orice alte informații considerate importante de către emitent sau de către A.S.F.

Conform art. 7 pct. 39 din Codul Fiscal (Legea 227/2015, cu modificările și completările ulterioare), "stock option plan" reprezintă un "un program inițiat în cadrul unei persoane juridice prin care se acordă angajaților, administratorilor și/sau directorilor acesteia sau ai persoanelor juridice afiliate ei, prevăzute la pct. 26 lit. c) și d), dreptul de a achiziționa la un preț preferențial sau de a primi cu titlu gratuit un număr de titluri de participare, definite potrivit pct. 40, emise de entitatea respectivă."

in sensul punctului 40 al art. 7 din codul fiscal "titlu de participare" înseamnă "orice acțiune sau altă parte socială într-o societate în nume colectiv, societate în comandită simplă, societate pe acțiuni, societate în comandită pe acțiuni, societate cu răspundere limitată sau într-o altă persoană juridică ori deținerile la un fond de investiții".

CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI 542 23,30 LE + NUMĂR DE ORDINE ÎN REGISTRUL COMERȚULUI J2218981992 • COD DE IDENTIFICARE FISCALĂ RO2761940 NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA PJR07.1AFIAA / 02007 / 09.03.2018 - NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR PJR09FIAIR / 02004 / 01.07.202 COD DE IDENTIFICARE A ENTITÀȚII JURIDICE (LE) 25490GAQ2KYBDPA7274 · CONT BANCAR RO77 BTR. 0020 1222 1700 56X · BAYCA TRAD

10:58 · TELEFON 0257 304 438 · FAX 0257 250 165 · EMAIL [email protected] · INTERNET WWW.SFL.RO

De asemenea, este prevăzut că "Pentru calificarea unui program ca fiind stock option plan, programul respectiv trebuie să cuprindă o perioadă minimă de un an între momentul acordării dreptului și momentul exercitării acestuia (achiziționării titlurilor de participare).

Avantajele acordate sub forma opțiunilor în cadrului unui "Stock Option Plan" nu sunt considerate venituri impozabile, la momentul acordării opțiunii și la momentul exercitării opțiunii de către beneficiar, conform dispozițiilor art. 76 alin. 4 lit. r) din Codul fiscal, fiind exceptate și de la plata contribuțiilor de asigurări sociale, în conformitate cu prevederile art. 142 Cod Fiscal,

Această prevedere trebuie coroborată cu dispozițiile art. 94 din Codul Fiscal, privind determinarea câștigului/pierderii din transferul titlurilor de valoare, întrucât veniturile din investiții înregistrate de persoanele eligibile ca urmare a vânzării ulterioare a participațiilor achiziționate în cadrul programelor de "Stock Option Plan" fac obiectul impozitului pe venit.

Valorile mobiliare acordate în cadrul unui program Stock Option Plan devin impozabile doar la momentul la care beneficiarul decide să vândă aceste valori3.

Prezentul Document a fost elaborat în conformitate cu prevederile art. 1 alin (4) lit. i) din Regulamentul UE nr. 1129/2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, și de abrogare a Directivei 2003/71/CE, coroborate cu prevederile art. 19 alin. (3) lit. b), pct. (i) din Regulamentul ASF nr. 5/2018, cu modificările și completările ulterioare, care prevăd că întocmirea și publicarea unui prospect nu este obligatorie pentru Societate, cu condiția să fie făcut disponibil un document care conține informații despre numărul și natura valorilor mobiliare, precum și despre motivele și detaliile ofertei sau ale atribuirii.

Președinte-Director Geperal Bogdan-Alexandru Dragoi

³ Potrivit Codului fiscal (art. 94 alin. 3) în cazul tronzacțiilor cu acțiuni dobândite la preț preferențial sau gratuit, în cadrul sistemului stock options plan, câștigul se diferență între prețul de vânzare șivaloarea fiscală a acestora reprezentată de prețul de achiziție preferențial casturile aferente tranzacției. Pentru cele dobândite cu titlu gratuit valoarea fiscală este considerată egală cu zero.

CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS SI VĂRSAT 51.542.236,30 LE : NUMĂR DE ORDINE ÎN REGISTRUL COMERTULUI JI2178981192 · COD DE IDENTIFICARE FISCALĂ RO2761240 NUMAR REGISTRU ASF AFIAA PIRC? AFIAA / 22007 / 09.03.2018 · NUMAR REGISTRU ASF FIAIR PIRC9FAIR / 02004 / 01.07.2021 COD DE IDENTIFICARE A ENTITĂȚII JURIDICE (LEI) 2549:0GAQ2KT8DPA7274 · CONT BANCAR RO77 BTRL · BANCA TRANSLYANA SUCURSALA ARO

AI Terminal

SIF Banat Crisana S.A.

2303_iss_2022-01-25_51602fec-81c2-4ec6-959c-14921851cb6e.pdf