OMV Petrom S.A.

AGM Information • Apr 19, 2019

In conformitate cu Legea nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata si Regulamentul Autoritatii de Supraveghere Financiara nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata

Data raportului: 19 aprilie 2019 Denumirea entitatii emitente: OMV Petrom S.A. Sediul social: Bucuresti, Str. Coralilor, nr. 22, sector 1, ("Petrom City") Numarul de telefon/fax: +40 372 161930/ +40 0372 868518 Codul unic de inregistrare la Oficiul Registrului Comertului: 1590082 Atribut fiscal: RO Numar de ordine in Registrul Comertului: J 40/8302/1997 Capital social subscris si varsat: 5.664.410.833,5 RON Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București și Bursa de Valori din Londra

Eveniment important de raportat:

Hotararile Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor OMV Petrom S.A. din data de 19 aprilie 2019

Christina Verchere Director General Executiv Presedintele Directoratului

Alina Popa Director Financiar Membry al Directoratului

Hotărârea nr. 1 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor OMV Petrom S.A. din 19 aprilie 2019

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor OMV PETROM S.A., societate administrată în sistem dualist, înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Bucuresti sub numărul J40/8302/1997, cod de identificare fiscală 1590082, cu sediul situat în strada Coralilor nr. 22, sector 1, București ("Petrom City"), având capitalul social subscris și vărsat în cuantum de 5.664.410.833,50 RON, împărțit în 56.644.108.335 acțiuni ordinare nominative, cu o valoare de 0,1 RON fiecare (denumită în continuare "OMV Petrom" sau "Societatea"), ținută în data de 19 aprilie 2019 începând cu ora 10:00 (ora României), la Hotelul Crowne Plaza, sala de conferințe "Crown Ballroom", Bulevardul Poligrafiei nr. 1, Sector 1, București, România, la prima convocare (denumită în continuare "AGOA"),

Având în vedere:

• Convocarea pentru AGOA publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 1185 din 15 martie 2019 și în următoarele ziare de largă circulație: "Ziarul Financiar" și "Bursa" din 15 martie 2019,
• · Actul Constitutiv al OMV Petrom în vigoare de la data de 23 mai 2011 ("Actul Constitutiv"),
• Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare ("Legea Societăților"),
• · Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă ("Legea Emitenților"),
• · Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare și operațiuni de piață ("Regulamentul nr. 5/2018"),
• · Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 4/2013 privind acţiunile suport pentru certificate de depozit ("Regulamentul nr. 4/2013"),

Decide asupra punctelor aflate pe agenda AGOA la nr. 1, 2, 3, 5, 9 și 11, după cum urmează:

Resolution no. 1 of the Ordinary General Meeting of Shareholders of OMV Petrom S.A. of 19 April 2019

The Ordinary General Meeting of Shareholders of OMV PETROM S.A., a company managed in a two-tier system, incorporated and functioning under the laws of Romania, registered with the Trade Registry Office of Bucharest Court under number J40/8302/1997, fiscal code 1590082, having its headquarters at 22 Coralilor Street, District 1, Bucharest ("Petrom City"), with a subscribed and paid share capital of RON 5.664.410.833.50 divided in 56,644,108,335 common, nominative shares having a face value of RON 0.1 each (hereinafter referred to as "OMV Petrom" or the "Company"), held on 19 April 2019 starting with 10:00 o'clock (Romania time), at Crowne Plaza Hotel, "Crown Ballroom" conference room, 1 Poligrafiei Boulevard, District 1, Bucharest, Romania, at the first convening (hereinafter referred to as the "OGMS"),

Considering:

• The convening notice of the OGMS published in the Official Gazette of Romania, Part IV, no. 1185 of 15 March 2019 and in the following widely-spread newspapers: "Ziarul Financiar" and "Bursa" of 15 March 2019,
• OMV Petrom's Articles of Association in force as of 23 May 2011 (the "Articles of Association"),
• Companies' Law no. 31/1990, republished, . with its subsequent amendments and supplementations ("Companies' Law"),
• Law no. 24/2017 on issuers of financial instruments and market operations ("Issuers' Law"),
• Financial Supervisory Authority Regulation . no. 5/2018 on issuers of financial instruments and market operations ("Regulation no. 5/2018");
• Financial Supervisory Authority Regulation no. 4/2013 regarding shares underlying depositary receipts ("Regulation no. 4/2013"),

Hereby decides upon items on the agenda OGMS no. 1, 2, 3, 5, 9 and 11, as follows:

Punctul 1. În prezența acționarilor reprezentând 87,56346% din capitalul social și 87,56377% din totalul drepturilor de vot, cu votul afirmativ al actionarilor reprezentând 87,20047% din capitalul social si 99.99999% din voturile exprimate, aprobă situațiile financiare individuale ale OMV Petrom aferente anului financiar încheiat la 31 decembrie 2018, întocmite întocmite în conformitate cu Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 2844/2016, pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară ("IFRS"), în baza Raportului Auditorului Independent, a a Raportului Directoratului și a Raportului Consiliului de Supraveghere aferente anului financiar 2018.

Punctul 2. În prezența acționarilor reprezentând 87.56346% din capitalul social si 87,56377% din totalul drepturilor de vot, cu votul afirmativ al actionarilor reprezentând 87,20047% din capitalul social si 99,99999% din voturile exprimate, aprobă situaţiile financiare consolidate ale OMV Petrom aferente anului financiar încheiat la 31 decembrie 2018 întocmite întocmite în conformitate cu IFRS, adoptate de către Uniunea Europeană, în baza Raportului Auditorului Independent, a Raportului Directoratului și a Raportului Consiliului de Supraveghere aferente anului financiar 2018.

Punctul 3. În prezența acționarilor reprezentând 87,56346% din capitalul social și 87,56377% din totalul drepturilor de vot, cu votul afirmativ al acţionarilor reprezentând 87,20047% din capitalul social și 99,99999% din voturile exprimate, aprobă Raportul Anual care cuprinde de asemenea și Raportul Directoratului și Raportul Consiliului de Supraveghere pentru anul financiar 2018.

Punctul 5. În prezența acționarilor reprezentând 87,56346% din capitalul social și 87,56377% din totalul drepturilor de vot, cu votul afirmativ al acționarilor reprezentând 87,21523% din capitalul social și 99,99999% din voturile exprimate, aprobă Bugetul de Venituri şi Cheltuieli al OMV Petrom aferent anului 2019.

Item 1. In the presence of the shareholders representing 87.56346% of the share capital and 87.56377% of the total voting rights, with the affirmative votes of of the shareholders representing 87.20047% of the share capital and 99.99999% of the casted votes, approves the separate financial statements of OMV Petrom for the financial year ended on 31 December 2018, prepared in accordance with Order of the Ministry of Public Finance no. 2844/2016 approving the accounting regulations compliant with the International Financial Reporting Standards ("IFRS"), based on the Independent Auditor's Report, the Report of the Executive Board and the Report of the Supervisory Board for the 2018 financial year.

Item 2. In the presence of the shareholders representing 87.56346% of the share capital and 87.56377% of the total voting rights, with the affirmative votes of of the shareholders representing 87.20047% of the share capital and 99.99999% of the casted votes, approves the consolidated financial statements of OMV Petrom for the financial year ended on 31 December 2018, prepared in accordance with IFRS, as endorsed by the European Union, based on the Independent Auditor's Report, the Report of the Executive Board and the Report of the Supervisory Board for the 2018 financial year.

Item 3. In the presence of the shareholders representing 87.56346% of the share capital and 87.56377% of the total voting rights, with the affirmative votes of of the shareholders representing 87.20047% of the share capital and 99.99999% of the casted votes, approves the Annual Report which also includes the Report of the Executive Board and the Report of the Supervisory Board for the 2018 financial year.

Item 5. In the presence of the shareholders representing 87.56346% of the share capital and 87.56377% of the total voting rights, with the affirmative votes of of the shareholders representing 87.21523% of the share capital and 99.99999% of the casted votes, approves the 2019 Income and Expenditure Budget of OMV Petrom.

Punctul 9. În prezența acționarilor reprezentând 87,56346% din capitalul social și 87,56377% din totalul drepturilor de vot, cu votul afirmativ al actionarilor reprezentând 87,21523% din capitalul social și 99,99999% din voturile exprimate, aprobă, în conformitate cu articolul 176, alineatul (1) din Regulamentul nr. 5/2018, data de 23 mai 2019 ca Dată de Înregistrare, pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGOA, calculată în conformitate cu articolul 86, alineatul (1) din Legea Emitentilor si data de 22 mai 2019 ca Ex-Date, calculată în conformitate cu articolul 2 alineatul (2), litera I) din Regulamentul nr. 5/2018.

Punctul 11. În prezența acționarilor reprezentând 87,56346% din capitalul social și 87,56377% din totalul drepturilor de vot, cu votul afirmativ al actionarilor reprezentând 87,21516% din capitalul social și 99,99991% din voturile exprimate, aprobă împuternicirea Dnei. Christina Verchere, Președinte al Directoratului și Director General Executiv, pentru a semna în numele acţionarilor hotărârile AGOA şi pentru a îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea hotărârilor AGOA. Dna. Christina Verchere poate delega toate sau o parte din puterile conferite mai sus oricărei/oricăror persoane competente pentru a îndeplini acest mandat.

Prezenta hotărâre este semnată astăzi, 19 aprilie 2019, în București, în 3 exemplare originale.

Item 9. In the presence of the shareholders representing 87.56346% of the share capital and 87.56377% of the total voting rights, with the affirmative votes of the shareholders representing 87.21523% of the share capital and 99.99999% of the casted votes, approves, in accordance with article 176, paragraph (1) of Regulation no. 5/2018, 23 May 2019 as Record Date for identifying the shareholders upon which the resolutions of the OGMS will take effect, computed as per article 86, paragraph (1) of Issuers' Law and 22 May 2019 as Ex-Date, computed as per article 2 paragraph (2) letter I) of Regulation no. 5/2018.

Item 11. In the presence of the shareholders representing 87.56346% of the share capital and 87.56377% of the total voting rights, with the affirmative votes of of the shareholders representing 87.21516% of the share capital and 99.99991% of the casted votes, approves the empowerment of Mrs. Christina Verchere, President of Executive Board and Chief Executive Officer, to sign in the name of the shareholders the OGMS resolutions and to perform any act or formality required by law for the registration of the OGMS resolutions. Mrs. Christina Verchere may delegate all or part of the above mentioned powers to any competent person(s) to perform such mandate.

This resolution is signed today, 19 April 2019, in Bucharest, in 3 original counterparts.

Christina Verchere Director General Executiv/Chief Executive Officer Presedinte al Directoratului/President of the Executive Board

Hotărârea nr. 2 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor OMV Petrom S.A. din 19 aprilie 2019

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor OMV PETROM S.A., societate administrată în sistem dualist, înfiintată si funcționând în conformitate cu legislația română, înregistrată la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Bucuresti sub numărul J40/8302/1997, cod de identificare fiscală 1590082, cu sediul situat în strada Coralilor nr. 22, sector 1, București ("Petrom City"), având capitalul social subscris și vărsat în cuantum de 5.664.410.833,50 RON, împărțit în 56.644.108.335 acțiuni ordinare nominative, cu o valoare de 0,1 RON fiecare (denumită în continuare "OMV Petrom" sau "Societatea"), ținută în data de 19 aprilie 2019 începând cu ora 10:00 (ora României), la Hotelul Crowne Plaza, sala de conferințe "Crown Ballroom", Bulevardul Poligrafiei nr. 1, Sector 1, București, România, la prima convocare (denumită în continuare "AGOA"),

Având în vedere:

• Convocarea pentru AGOA publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 1185 din 15 martie 2019 și în următoarele ziare de largă circulație: "Ziarul Financiar" și "Bursa" din 15 martie 2019,
• · Actul Constitutiv al OMV Petrom în vigoare de la data de 23 mai 2011 ("Actul Constitutiv"),
• · Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare ("Legea Societăților"),
• · Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare și operațiuni de piață ("Legea Emitenților"),
• · Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă ("Regulamentul nr. 5/2018"),
• · Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 4/2013 privind acţiunile suport pentru certificate de depozit ("Regulamentul nr. 4/2013"),

Decide asupra punctelor aflate pe agenda AGOA la nr. 4, 9, 10 și 11, după cum urmează:

Punctul 4. a) În prezența acționarilor reprezentând 87,56346% din capitalul social și 87,56377% din totalul drepturilor de vot, cu votul

Resolution no. 2 of the Ordinary General Meeting of Shareholders of OMV Petrom S.A. of 19 April 2019

The Ordinary General Meeting of Shareholders of OMV PETROM S.A., a company managed in a two-tier system, incorporated and functioning under the laws of Romania, registered with the Trade Registry Office of Bucharest Court under number J40/8302/1997, fiscal code 1590082, having its headquarters at 22 Coralilor Street, District 1, Bucharest ("Petrom City"), with a subscribed and paid share capital of RON 5,664,410,833.50 divided in 56,644,108,335 common, nominative shares having a face value of RON 0.1 each (hereinafter referred to as "OMV Petrom" or the "Company"), held on 19 April 2019 starting with 10:00 o'clock (Romania time), at Crowne Plaza Hotel, "Crown Ballroom" conference room, 1 Poligrafiei Boulevard, District 1, Bucharest, Romania, at the first convening (hereinafter referred to as the "OGMS"),

Considering:

• · The convening notice of the OGMS published in the Official Gazette of Romania, Part IV, no. 1185 of 15 March 2019 and in the following widely-spread newspapers: "Ziarul Financiar" and "Bursa" of 15 March 2019,
• OMV Petrom's Articles of Association in force as of 23 May 2011 (the "Articles of Association"),
• Companies' Law no. 31/1990, republished, with its subsequent amendments and supplementations ("Companies' Law"),
• Law no. 24/2017 on issuers of financial . instruments and market operations ("Issuers' Law").
• Financial Supervisory Authority Regulation . no. 5/2018 on issuers of financial instruments and market operations ("Regulation no. 5/2018"),
• Financial Supervisory Authority Regulation . no. 4/2013 regarding shares underlying depositary receipts ("Regulation no. 4/2013"),

Hereby decides upon items on the agenda OGMS no. 4, 9, 10 and 11, as follows:

Item 4. a) In the presence of the shareholders representing 87.56346% of the share capital and 87.56377% of the total voting rights, with the

afirmativ al acționarilor reprezentând 87,21523% din capitalul social și 99,99999% din voturile exprimate, aprobă propunerea Directoratului cu privire la repartizarea profitului, determinat în conformitate cu prevederile legale, înregistrat în anul financiar încheiat la 31 Decembrie 2018, după cum urmează:

• (i) către rezerve din facilitatea fiscală (profit reinvestit) o sumă de 35.843.034,44 RON
• (ii) distribuirea de dividende în sumă brută de 0.0270 RON/actiune; plata dividendelor va fi efectuată în RON către acționarii OMV Petrom înregistrati în registrul acționarilor ţinut de Depozitarul Central S.A. Ia Data de Înregistrare stabilită de această AGOA (Data de Înregistrare propusă a fi aprobată de AGOA fiind 23 mai 2019), începând cu Data Plății stabilită de această AGOA (Data Plății propusă a fi aprobată de AGOA fiind 13 iunie 2019; valoarea netă a dividendelor si a impozitului aferent vor fi stabilite folosind următoarea metodă de calcul: dividendul brut aferent fiecărui acționar va fi determinat prin înmultirea numărului de acțiuni deținute, la Data de Înregistrare, de către acționarul respectiv, cu valoarea dividendului brut aferent unei acțiuni; suma rezultată va fi rotunjită prin lipsă la două zecimale conform Codului Depozitarului Central S.A., cu modificările și completările subsecvente; ulterior, impozitul pe dividende va fi calculat aplicând rata de impozitare relevantă la valoarea brută a dividendelor deja rotunjită prin lipsă la două zecimale; suma dividendelor nete de plată va reprezenta diferența dintre dividendul brut rotunjit la două zecimale prin lipsă și suma aferentă impozitului rotunjită în plus/ în minus conform prevederilor legale.

Punctul 4. b) În prezența acționarilor reprezentând 87,56346% din capitalul social și 87,56377% din totalul drepturilor de vot, cu votul afirmativ al acționarilor reprezentând 87,21476% din capitalul social și 99,99999% din voturile exprimate, aprobă, in linie cu cerințele legislației pieței de capital pentru plata dividendelor, ca plata de dividende sa se efectuează de către Depozitarul Central S.A. (i) prin participantii la sistemul acestuia de compensare-decontare și registru și, după caz, (ii) prin agentul de plata BRD Groupe Societe Generale S.A.

affirmative votes of of the shareholders representing 87.21523% of the share capital and 99.99999% of the casted votes, approves the Executive Board's proposal regarding the allocation of the profits, determined according to the law, for the financial year ended at 31 December 2018, as follows:

• to reserves from fiscal facilities (reinvested (i) profit) an amount of RON 35,843,034.44
• dividends with a gross value amounting to (ii) RON 0.0270 per share; the payment of dividends is to be made in RON to OMV Petrom's shareholders registered with the shareholders registry kept by Depozitarul Central S.A. on the Record Date established by this OGMS (the Record Date proposed to be approved by OGMS is 23 May 2019), starting with the Payment Date established by this OGMS (the Payment Date proposed to be approved by OGMS is 13 June 2019); the net dividend and related tax on dividend is to be determined using the following computation method: the gross dividend corresponding to each shareholder will be computed by multiplying the number of shares held at the Record Date by the respective shareholder with the gross dividend per share; the resulting amount will be then rounded down to two decimals according to the Code of Depozitarul Central S.A. with its subsequent amendments and supplementations: afterwards, the tax on dividend will be computed by applying the relevant tax rate to gross dividends already rounded down to two decimals; the amount of the net dividend to be paid will represent the difference between the gross dividend rounded down to two decimals and the amount of the related tax on dividends rounded up/down according to the legal provisions.

ltem 4. b) In the presence of the shareholders representing 87.56346% of the share capital and 87.56377% of the total voting rights, with the affirmative votes of the shareholders representing 87.21476% of the share capital and 99.99999% of the casted votes, approves, in line with the capital market legislation requirements for the payment of dividends, that the payment of dividends is made through Depozitarul Central S.A. (i) via the participants in its clearing-settlement and registry system and, where appropriate, (ii) via the payment agent BRD Groupe Societe Generale S.A.

Punctul 9. În prezenta actionarilor reprezentând 87.56346% din capitalul social si 87,56377% din totalul drepturilor de vot. cu votul afirmativ al acţionarilor reprezentând 87,21523% din capitalul social și 99,99999% din voturile exprimate, aprobă. în conformitate cu articolul 176, alineatul (1) din Regulamentul nr. 5/2018, data de 23 mai 2019 ca Dată de Înregistrare, pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGOA, calculată în conformitate cu articolul 86, alineatul (1) din Legea Emitentilor si data de 22 mai 2019 ca Ex-Date, calculată în conformitate cu articolul 2 alineatul (2), litera I) din Regulamentul nr. 5/2018.

Punctul 10. În prezența acționarilor reprezentând 87,56346% din capitalul social si 87,56377% din totalul drepturilor de vot, cu votul afirmativ al acționarilor reprezentând 87,21523% din capitalul social și 99,99999% din voturile exprimate, aprobă, în conformitate cu Articolul 176, alineatul (1) din Regulamentul nr. 5/2018, data de 13 iunie 2019 ca Data Plății pentru plata dividendelor pentru anul financiar 2018, calculată în conformitate cu articolul 178, alineatul (2) din Regulamentul nr. 5/2018.

Punctul 11. În prezența acționarilor reprezentând 87,56346% din capitalul social și 87,56377% din totalul drepturilor de vot, cu votul afirmativ al acţionarilor reprezentând 87,21516% din capitalul social și 99,99991% din voturile exprimate, aprobă împuternicirea Dnei. Christina Verchere, Președinte al Directoratului și Director General Executiv, pentru a semna în numele acţionarilor hotărârile AGOA şi pentru a îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea hotărârilor AGOA. Dna. Christina Verchere poate delega toate sau o parte din puterile conferite mai sus oricărei/oricăror persoane competente pentru a îndeplini acest mandat.

Item 9. In the presence of the shareholders representing 87.56346% of the share capital and 87.56377% of the total voting rights, with the affirmative votes of the shareholders representing 87.21523% of the share capital and 99.99999% of the casted votes, approves, in accordance with article 176, paragraph (1) of Regulation no. 5/2018, 23 May 2019 as Record Date for identifying the shareholders upon which the resolutions of the OGMS will take effect, computed as per article 86, paragraph (1) of lssuers' Law and 22 May 2019 as Ex-Date, computed as per article 2 paragraph (2) letter I) of Requlation no. 5/2018.

Item 10. In the presence of the shareholders representing 87.56346% of the share capital and 87.56377% of the total voting rights, with the affirmative votes of the shareholders representing 87.21523% of the share capital and 99.99999% of the casted votes, approves, in accordance with Article 176, paragraph (1) of the Regulation no. 5/2018, 13 June 2019 as Payment Date for payment of dividends for 2018 financial year, computed as per article 178, paragraph (2) of Regulation no. 5/2018 .

Item 11. In the presence of the shareholders representing 87.56346% of the share capital and 87.56377% of the total voting rights, with the affirmative votes of of the shareholders representing 87.21516% of the share capital and 99.99991% of the casted votes, approves the empowerment of Mrs. Christina Verchere, President of Executive Board and Chief Executive Officer, to sign in the name of the shareholders the OGMS resolutions and to perform any act or formality required by law for the registration of the OGMS resolutions. Mrs. Christina Verchere may delegate all or part of the above mentioned powers to any competent person(s) to perform such mandate.

Prezenta hotărâre este semnată astăzi, 19 aprilie 2019, în București, în 3 exemplare originale.

This resolution is signed today, 19 April 2019, in Bucharest, in 3 original counterparts.

Christina Verchere Director General Executiv/Chief Executive Officer Presedinte al Directoratului/President of the Executive Board

Hotărârea nr. 3 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor OMV Petrom S.A. din 19 aprilie 2019

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor OMV PETROM S.A., societate administrată în sistem dualist, înființată și funcționând în conformitate cu română, înregistrată la Oficiul legislatia Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub numărul J40/8302/1997, cod de identificare fiscală 1590082, cu sediul situat în strada Coralilor nr. 22, sector 1, București ("Petrom City"), având capitalul social subscris și vărsat în cuantum de 5.664.410.833,50 RON, împărțit în 56.644.108.335 acțiuni ordinare nominative, cu o valoare de 0,1 RON fiecare (denumită în continuare "OMV Petrom" sau "Societatea"), ținută în data de 19 aprilie 2019 începând cu ora 10:00 (ora României), la Hotelul Crowne Plaza, sala de conferințe "Crown Ballroom", Bulevardul Poligrafiei nr. 1, Sector 1, București, România, la prima convocare (denumită în continuare "AGOA"),

Având în vedere:

• Convocarea pentru AGOA publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 1185 din 15 martie 2019 și în următoarele ziare de largă circulație: "Ziarul Financiar" și "Bursa" din 15 martie 2019,
• · Actul Constitutiv al OMV Petrom în vigoare de la data de 23 mai 2011 ("Actul Constitutiv"),
• · Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare ("Legea Societăților"),
• · Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă ("Legea Emitenților"),
• Regulamentul Autorității de Supraveghere . Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare şi operațiuni de piață ("Regulamentul nr. 5/2018"),
• · Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 4/2013 privind acţiunile suport pentru certificate de depozit ("Regulamentul nr. 4/2013"),

Decide asupra punctelor aflate pe agenda AGOA la nr. 6, 7, 9 și 11, după cum urmează:

Resolution no. 3 of the Ordinary General Meeting of Shareholders of OMV Petrom S.A. of 19 April 2019

The Ordinary General Meeting of Shareholders of OMV PETROM S.A., a company managed in a two-tier system, incorporated and functioning under the laws of Romania, registered with the Trade Registry Office of Bucharest Court under number J40/8302/1997, fiscal code 1590082, having its headquarters at 22 Coralilor Street, District 1, Bucharest ("Petrom City"), with a subscribed and paid share capital of RON 5,664,410,833.50 divided in 56,644,108,335 common, nominative shares having a face value of RON 0.1 each (hereinafter referred to as "OMV Petrom" or the "Company"), held on 19 April 2019 starting with 10:00 o'clock (Romania time), at Crowne Plaza Hotel, "Crown Ballroom" conference room, 1 Poligrafiei Boulevard, District 1, Bucharest, Romania, at the first convening (hereinafter referred to as the "OGMS"),

Considering:

• The convening notice of the OGMS published ● in the Official Gazette of Romania, Part IV, no. 1185 of 15 March 2019 and in the following widely-spread newspapers: "Ziarul Financiar" and "Bursa" of 15 March 2019,
• OMV Petrom's Articles of Association in force as of 23 May 2011 (the "Articles of Association"),
• Companies' Law no. 31/1990, republished, with its subsequent amendments and supplementations ("Companies' Law"),
• Law no. 24/2017 on issuers of financial instruments and market operations ("Issuers' Law"),
• Financial Supervisory Authority Regulation . no. 5/2018 on issuers of financial instruments and market operations ("Regulation no. 5/2018"),
• Financial Supervisory Authority Regulation no. 4/2013 regarding shares underlying depositary receipts ("Regulation no. 4/2013"),

Hereby decides upon items on the agenda OGMS no. 6, 7, 9 and 11, as follows:

Punctul 6. În prezența acționarilor reprezentând 87,56346% din capitalul social și 87,56377% din totalul drepturilor de vot, cu votul afirmativ al actionarilor reprezentând 87,14612% din capitalul social și 99,93712% din voturile exprimate, aprobă descărcarea de gestiune a membrilor Directoratului şi a membrilor Consiliului de Supraveghere pentru anul financiar 2018.

Punctul 7. În prezența acționarilor reprezentând 87,56346% din capitalul social și 87,56377% din totalul drepturilor de vot, cu votul afirmativ al acționarilor reprezentând 85,61212% din capitalul social și 99,99992% din voturile exprimate, aprobă pentru anul în curs:

• o remunerație anuală brută corespunzând unei remunerații nete de 20.000 Euro pentru fiecare membru al Consiliului de Supraveghere;
• o remunerație brută per ședință, corespunzând unei remunerații nete de 4.000 Euro pentru fiecare membru al Comitetului de Audit;
• o remunerație brută per ședință, corespunzând unei remunerații nete de 2.000 Euro pentru fiecare membru al Prezidențial si de Comitetului Nominalizare.

Punctul 9. În prezența acționarilor reprezentând 87,56346% din capitalul social si 87,56377% din totalul drepturilor de vot, cu votul afirmativ al acționarilor reprezentând 87,21523% din capitalul social si 99,99999% din voturile exprimate, aprobă, în conformitate cu articolul 176, alineatul (1) din Regulamentul nr. 5/2018, data de 23 mai 2019 ca Dată de Înregistrare, pentru identificarea actionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGOA, calculată în conformitate cu articolul 86, alineatul (1) din Legea Emitenților și data de 22 mai 2019 ca Ex-Date, calculată în conformitate cu articolul 2 alineatul (2), litera I) din Regulamentul nr. 5/2018.

Punctul 11. În prezența acționarilor reprezentând 87,56346% din capitalul social și 87,56377% din totalul drepturilor de vot, cu votul afirmativ al actionarilor reprezentând 87,21516% din capitalul social și 99,99991% din voturile exprimate, aprobă împuternicirea Dnei. Christina Verchere, Președinte al Directoratului și Director General Executiv, pentru a semna în

Item 6. In the presence of the shareholders representing 87.56346% of the share capital and 87.56377% of the total voting rights, with the affirmative votes of of the shareholders representing 87.14612% of the share capital and 99.93712% of the casted votes, approves the discharge of liability of the members of the Executive Board and of the members of the Supervisory Board for the 2018 financial vear.

Item 7. In the presence of the shareholders representing 87.56346% of the share capital and 87.56377% of the total voting rights, with the affirmative votes of of the shareholders representing 85.61212% of the share capital and 99.99992% of the casted votes, approves for the current year:

• gross annual an corresponding to a net remuneration of EUR 20,000 for each member of the Supervisory Board;
• a gross remuneration per meeting corresponding to a net remuneration of EUR 4,000 for each member of the Audit Committee;
• a gross remuneration per meeting corresponding to a net remuneration of EUR 2,000 for each member of the Presidential and Nomination Committee.

Item 9. In the presence of the shareholders representing 87.56346% of the share capital and 87.56377% of the total voting rights, with the affirmative votes of the shareholders representing 87.21523% of the share capital and 99.99999% of the casted votes, approves, in accordance with article 176, paragraph (1) of Regulation no. 5/2018, 23 May 2019 as Record Date for identifying the shareholders upon which the resolutions of the OGMS will take effect, computed as per article 86, paragraph (1) of Issuers' Law and 22 May 2019 as Ex-Date, computed as per article 2 paragraph (2) letter I) of Regulation no. 5/2018.

ltem 11. In the presence of the shareholders representing 87.56346% of the share capital and 87.56377% of the total voting rights, with the affirmative votes of of the shareholders representing 87.21516% of the share capital and 99.99991% of the casted votes, approves the empowerment of Mrs. Christina Verchere, President of Executive Board and Chief

numele acţionarilor hotărârile AGOA şi pentru a îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea hotărârilor AGOA. Dna. Christina Verchere poate delega toate sau o parte din puterile conferite mai sus oricărei/oricăror persoane competente pentru a îndeplini acest mandat.

Executive Officer, to sign in the name of the shareholders the OGMS resolutions and to perform any act or formality required by law for the registration of the OGMS resolutions. Mrs. Christina Verchere may delegate all or part of the above mentioned powers to any competent person(s) to perform such mandate.

2019, în București, în 3 exemplare originale.

Prezenta hotărâre este semnată astăzi, 19 aprilie This resolution is signed today, 19 April 2019, in Bucharest, in 3 original counterparts.

Christina Verchere Director General Executiv/Chief Executive Officer Președinte al Directoratului/President of the Executive Board

Hotărârea nr. 4 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor OMV Petrom S.A. din 19 aprilie 2019

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor OMV PETROM S.A., societate administrată în sistem dualist. înfiintată si functionând în conformitate cu legislația română, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub numărul J40/8302/1997, cod de identificare fiscală 1590082, cu sediul situat în strada Coralilor nr. 22, sector 1, București ("Petrom City"), având capitalul social subscris și vărsat în cuantum de 5.664.410.833,50 RON, împărțit în 56.644.108.335 acțiuni ordinare nominative, cu o valoare de 0,1 RON fiecare (denumită în continuare "OMV Petrom" sau "Societatea"), ținută în data de 19 aprilie 2019 începând cu ora 10:00 (ora României), la Hotelul Crowne Plaza, sala de conferințe "Crown Ballroom", Bulevardul Poligrafiei nr. 1, Sector 1, București, România, la prima convocare (denumită în continuare "AGOA"),

Având în vedere:

• Convocarea pentru AGOA publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 1185 din 15 martie 2019 si în următoarele ziare de largă circulație: "Ziarul Financiar" și "Bursa" din 15 martie 2019,
• · Actul Constitutiv al OMV Petrom în vigoare de la data de 23 mai 2011 ("Actul Constitutiv"),
• · Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare ("Legea Societăților"),
• · Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare și operațiuni de piață ("Legea Emitenților"),
• Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare şi operațiuni de piață ("Regulamentul nr. 5/2018"),
• Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 4/2013 privind acţiunile suport pentru certificate de depozit ("Regulamentul nr. 4/2013").

Resolution no. 4 of the Ordinary General Meeting of Shareholders of OMV Petrom S.A. of 19 April 2019

The Ordinary General Meeting of Shareholders of OMV PETROM S.A., a company managed in a two-tier system, incorporated and functioning under the laws of Romania, registered with the Trade Registry Office of Bucharest Court under number J40/8302/1997, fiscal code 1590082, having its headquarters at 22 Coralilor Street, District 1, Bucharest ("Petrom City"), with a subscribed and paid share capital of RON 5,664,410,833.50 divided in 56,644,108,335 common, nominative shares having a face value of RON 0.1 each (hereinafter referred to as "OMV Petrom" or the "Company"), held on 19 April 2019 starting with 10:00 o'clock (Romania time), at Crowne Plaza Hotel, "Crown Ballroom" conference room, 1 Poligrafiei Boulevard, District 1, Bucharest, Romania, at the first convening (hereinafter referred to as the "OGMS"),

Considering:

• · The convening notice of the OGMS published in the Official Gazette of Romania, Part IV, no. 1185 of 15 March 2019 and in the following widely-spread newspapers: "Ziarul Financiar" and "Bursa" of 15 March 2019,
• OMV Petrom's Articles of Association in force as of 23 May 2011 (the "Articles of Association"),
• Companies' Law no. 31/1990, republished, with its subsequent amendments and supplementations ("Companies' Law"),
• Law no. 24/2017 on issuers of financial instruments and market operations ("Issuers' Law").
• Financial Supervisory Authority Regulation . no. 5/2018 on issuers of financial instruments and market operations ("Regulation no. 5/2018"),
• Financial Supervisory Authority Regulation no. 4/2013 regarding shares underlying depositary receipts ("Regulation no. 4/2013"),

Decide asupra punctelor aflate pe agenda AGOA la nr. 8, 9 și 11, după cum urmează:

Punctul 8. a) În prezența acționarilor reprezentând 87,56346% din capitalul social și 87,56377% din totalul drepturilor de vot, cu votul afirmativ si secret al acționarilor reprezentând 66,57629% din capitalul social și 76,33563% din voturile exprimate, aprobă renumirea Ernst & Young Assurance Services SRL (datele de identificare) ca auditor financiar al OMV Petrom pentru anul financiar 2019, durata contractului de prestări de servicii de audit fiind de un an.

Punctul 8. b) În prezența acționarilor reprezentând 87,56346% din capitalul social și 87,56377% din totalul drepturilor de vot, cu votul afirmativ al acționarilor reprezentând 66,57625% din capitalul social și 76,33562% din voturile exprimate, aprobă o remuneraţie în cuantum de 491.420 Euro ce va fi plătită auditorului financiar Ernst & Young Assurance Services SRL pentru auditarea situaţiilor financiare ale OMV Petrom aferente anului financiar 2019.

Punctul 9. În prezenta actionarilor reprezentând 87,56346% din capitalul social și 87,56377% din totalul drepturilor de vot, cu votul afirmativ al acţionarilor reprezentând 87,21523% din capitalul social și 99,99999% din voturile exprimate, aprobă, în conformitate cu articolul 176, alineatul (1) din Regulamentul nr. 5/2018, data de 23 mai 2019 ca Dată de Înregistrare, pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGOA, calculată în conformitate cu articolul 86, alineatul (1) din Legea Emitenților și data de 22 mai 2019 ca Ex-Date, calculată în conformitate cu articolul 2 alineatul (2), litera I) din Regulamentul nr. 5/2018.

Punctul 11. În prezența acționarilor reprezentând 87,56346% din capitalul social și 87,56377% din totalul drepturilor de vot, cu votul afirmativ al acționarilor reprezentând 87,21516% din capitalul social și 99,99991% din voturile exprimate, aprobă împuternicirea Dnei. Christina Verchere, Președinte al Directoratului și Director General Executiv, pentru a semna în numele acţionarilor hotărârile AGOA şi pentru a îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea hotărârilor AGOA.

Hereby decides upon items on the agenda OGMS no. 8, 9 and 11, as follows:

Item 8. a) In the presence of the shareholders representing 87.56346% of the share capital and 87.56377% of the total voting rights, with the affirmative and secret votes of the shareholders representing 66.57629% of the share capital and 76.33563% of the casted votes, approves the reappointment of Ernst & Young Assurance Services SRL (identification details) as financial auditor of OMV Petrom for the 2019 financial year, the duration of the audit service agreement being one year.

ltem 8. b) In the presence of the shareholders representing 87.56346% of the share capital and 87.56377% of the total voting rights, with the affirmative votes votes of of the shareholders representing 66.57625% of the share capital and 76.33562% of the casted votes, approves a remuneration amounting to EUR 491,420 to be paid to Ernst & Young Assurance Services SRL for auditing OMV Petrom's financial statements for 2019 financial year.

Item 9. In the presence of the shareholders representing 87.56346% of the share capital and 87.56377% of the total voting rights, with the affirmative votes of the shareholders representing 87.21523% of the share capital and 99.99999% of the casted votes, approves, in accordance with article 176, paragraph (1) of Regulation no. 5/2018, 23 May 2019 as Record Date for identifying the shareholders upon which the resolutions of the OGMS will take effect, computed as per article 86, paragraph (1) of Issuers' Law and 22 May 2019 as Ex-Date, computed as per article 2 paragraph (2) letter I) of Regulation no. 5/2018.

Item 11. In the presence of the shareholders representing 87.56346% of the share capital and 87.56377% of the total voting rights, with the affirmative votes of of the shareholders representing 87.21516% of the share capital and 99.99991% of the casted votes, approves the empowerment of Mrs. Christina Verchere, President of Executive Board and Chief Executive Officer, to sign in the name of the shareholders the OGMS resolutions and to perform any act or formality required by law for the registration of the OGMS resolutions.

Dna. Christina Verchere poate delega toate sau o parte din puterile conferite mai sus oricărei/oricăror persoane competente pentru a îndeplini acest mandat.

Mrs. Christina Verchere may delegate all or part of the above mentioned powers to any competent person(s) to perform such mandate.

2019, în București, în 3 exemplare originale.

Prezenta hotărâre este semnată astăzi, 19 aprilie This resolution is signed today, 19 April 2019, in Bucharest, in 3 original counterparts.

Christina Verchere Director General Executiv/Chief Executive Officer Președinte al Directoratului/President of the Executive Board