C.N.T.E.E. Transelectrica

AGM Information • Apr 17, 2014

Companía Națională de Transport al Energiei Electrice
Transelecinea SA - Strada Oteni nr 2-4, cod poștal 050786, sector 3, Purmach Transelectrica SA - Strada Olten, nr 2-4, cod poștal 030786, seclor 3, Bucu
România, Nr Înregistrare Oficiul Registridis Comediatul (40/8660/2006, Cod.
de Trincgistrare 13328043, Telefon, +4031, 303, 56, 11, Fax, +4021, 30

$1355/16.04.2019$

-222200000

Raport curent conform prevederilor Legii nr. 297/2004, Codului BVB și Regulamentului nr. 1/2006 al CNVM Data raportului: 16 aprilie 2014 Denumirea entității emitente: CNTEE TRANSELECTRICA SA Societate Administrată în Sistem Dualist Sediul social: București, Bulevardul Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1 Punct de lucru: București, Str. Olteni nr. 2-4, sector 3 Număr de telefon/fax: 021 30 35 611/021 30 35 610 Codul unic de înregistrare: 13328043 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J40/8060/2000 Capital social subscris și vărsat: 733.031.420 RON Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București

COMPLETAREA CONVOCATORULUI ADUNARII GENERALE ORDINARE A ACTIONARILOR

(conform solicitării S.C. FONDUL PROPRIETATEA S.A., în calitate de actionar la Compania Natională de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA)

Directoratul Companiei Nationale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA, cu sediul social în Bdul. General Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1, Bucuresti, înmatriculată la Oficiul Registrului Comertului sub nr. J40/8060/2000, Cod Unic de Inregistrare 13328043, întrunit în data de 16.04.2014, avand in vedere solicitarea S.C. FONDUL PROPRIETATEA S.A. cu sediul social în București, Str. Buzești nr. 78-80, Etaj 7, Sector 1, înregistrată la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul București, sub nr. J40/210901/2005, cod unic de înregistrare 18253260, prin administrator unic și societate de administrare a investițiilor Franklin Templeton Investment Management Limited United Kingdom Sucursala București, cu sediul social în București, Str. Buzești nr. 78-80, etaj 7-8, Sector 1, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/8587/2009, cod unic de înregistrare 25851096, detinător a 9.895.212 actiuni, reprezentând 13,499% din capitalul social al Companiei Nationale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"--SA, formulata in Nota nr. 377 /11.04.2014 (înregistrată sub nr. 12998/11.04.2014), în temeiul art. 117^1 din Legea nr. 31/1990 a societătilor, republicată, cu modificările si completările ulterioare, art. 7 din Regulamentul CNVM nr. 6/2006 consolidat, Legea nr. 297/2004 privind piata de capital, completează ordinea de zi a Adunării generale ordinare a actionarilor care va avea loc în data de 29 aprilie 2014, ora 10,00, în clădirea "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, Bucuresti, etaj. 11, Sala de sedinte nr. 1112, pentru toti actionarii înregistrati în Registrul actionarilor societătii la sfârsitul zilei de 18 aprilie 2014, publicată initial în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 1959/28.03.2014 si în Cotidianul Bursa nr. 60 (5153) din 28.03.2014, cu următoarele puncte:

Punctul 1 Mandatarea Consiliului de Supraveghere să acorde un bonus anual membrilor Directoratului societății, pentru performanțele înregistrate de societate în anul 2013, în cuantum de până la 1.000.000 RON, cumulat, pentru toți membrii Directoratului și de a implementa un sistem de remunerare a membrilor Directoratului în funcție de evoluția acțiunilor Transelectrica pe piața reglementată administrată de BVB. Criteriile de acordare a bonus-ului anual și a Opțiunilor membrilor Directoratului vor fi stabilite de către Consiliul de Supraveghere.

Punctul 2 Modificarea modelului de contract de mandat (inclusiv Anexa nr.1 la contractul de mandat) aprobat prin Hotararea Adunarii Generale a Actionarilor nr. 8/06.11.2013, astfel:

a) La Art. 2 "Durata contractului" la alin. 2.1 se introduce o noua teza având următorul cuprins: "In situația numirii unui nou membru al Consiliului de Supraveghere de către Adunarea Generala a Acționarilor în urma încetării mandatului unui membru al Consiliului de Supraveghere, durata contractului începe de la data numirii acestuia de către Adunarea Generala a Acționarilor și este valabil pe durata rămasă până la expirarea mandatului Consiliului de Supraveghere."

b) La Art. 13, actualul alineat unic devine alin. 1 si se introduce alin. 2 având următorul cuprins: "13.2. Prezentul contract se aplica în mod corespunzător si membrului Consiliului de Supraveghere desemnat provizoriu de către Consiliul de Supraveghere. Contractul de mandat încheiat cu un membru desemnat

Compania Națională de Transport al Energiei Electrice
Translectica SA - Stada Oten of 2-4, cor postei 030786 sector 3, Bucarești
România în Începstrate Oteac Registrate Comezdului Jasuarida (2001), Carl one:
de Tureșpotare

provizoriu de către Consiliul de Supraveghere se semnează de către președintele Consiliului de Supraveghere, în calitate de reprezentant al Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - SA."

c) In Anexa 1 punctul 3 paragraful 5 care în prezent are următorul conținut:

"La încetarea mandatului, MANDATARUL va avea dreptul de a valorifica toate OAVT neexercitate pana la data respectiva la prețul mediu ponderat de tranzacționare al acțiunilor Transelectrica din luna anterioara lunii in care încetează mandatul MANDATARULUI" se modifică astfel:

"In situația in care mandatul unui membru al Consiliului de Supraveghere încetează prin renunțare la mandat sau prin acordul părților, MANDATARUL va avea dreptul de a valorifica OAVT neexercitate până la data încetării mandatului potrivit mecanismului prevăzut la lit. d) din prezenta anexa."

d) In Anexa 1 punctul 3 după paragraful 5 se adaugă un nou paragraf având următorul cuprins:

"Membrii provizorii ai Consiliului de Supraveghere și membrii Consiliului de Supraveghere numiți pentru ocuparea unui loc vacant au dreptul să primească OAVT numai în cazul în care aceștia sunt membri ai Consiliului de Supraveghere în luna noiembrie a anului în care se acorda respectivele OAVT."

e) In Anexa 1 la punctul 4 se completează astfel:

"Pentru perioada cuprinsă între data începerii mandatului membrilor Consiliului de Supraveghere și sfârșitul anului 2013 se acordă un bonus anual (denumit în continuare "Bonus 2013") fiecărui membru al Consiliului de Supraveghere echivalent cu produsul între remunerația fixă lunară stabilită în conformitate cu prevederile OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice și numărul de luni din anul 2013 în care membrul Consiliului de Supraveghere și-a exercitat mandatul.

Bonus 2013 se va acorda numai membrilor Consiliului de Supraveghere al societății care îndeplinesc următoarele condiții în mod cumulativ:

• a) au fost membri ai Consiliului de Supraveghere la data de 31.12.2013;
• b) au calitatea de membri ai Consiliului de Supraveghere la data de Adunării Generale Ordinare a Actionarilor, respectiv 29/30.04.2014;

Bonus 2013 se va acorda în termen de 15 zile de la data aprobării de către Adunarea Generală a Actionarilor a situațiilor financiare auditate.

Pentru evitarea oricăror neînțelegeri pentru perioada cuprinsă între data începerii mandatului membrilor Consiliului de Supraveghere și sfârșitul anului 2013 bonus-ul colectiv de performanță în cuantum de 0,9% din depășirea valorii indicatorului de performanță EBITDA nu se acordă."

Astfel, pentru sedinta ordinară din data de 29 aprilie 2014, ora 10,00, în clădirea "PLATINUM Center". str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, Bucuresti, etaj. 11, Sala de sedinte nr. 1112, pentru toti actionarii înregistrati în Registrul actionarilor societății la sfârsitul zilei de 18 aprilie 2014, publicată initial în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 1959/28.03.2014 și în Cotidianul Bursa nr. 60 (5153) din 28.03.2014, va fi următoarea:

ORDINE DE ZI:

1. Aprobarea Situațiilor financiare anuale separate pentru exercițiul financiar al anului 2013 ale Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA, întocmite în conformitate cu prevederile Ordinului Ministerului Finanțelor Publice nr. 1286/2012 cu modificările și completările ulterioare, pe baza rapoartelor Directoratului și Consiliului de Supraveghere și a Raportului Auditorului Financiar

Aprobarea Situațiilor financiare anuale consolidate pentru exercițiul financiar al anului 2013 ale $\mathcal{D}$ Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice Transelectrica"-SA, întocmite în conformitate cu

Compania Națională de Transport al Energiei Electrice Companies interference as Transport, at Enorgier Cieculica
Transilectica SA - Strada Olien in 2-4, cop postal 630786, acclor 3, Bucarean
Románia Ar Tangistare Obdia Registria: Comedulu 340/8060/2000, Cod into
de Transilect www.franselectica.ro

prevederile Ordinului Ministerului Finanțelor Publice nr. 1286/2012 cu modificările și completările ulterioare, pe baza rapoartelor Directoratului și Consiliului de Supraveghere și a Raportului Auditorului Financiar.

• Aprobarea repartizării profitului net la data de 31 decembrie 2013.

• Aprobarea dividendului brut pe acțiune pentru anul 2013. $\overline{A}$

• Aprobarea acoperirii pierderii contabile reportate provenite din aplicarea IAS 29 din sumele înregistrate în contul "Ajustări ale capitalului social".

• Aprobarea raportului anual privind activitatea economico-financiară a Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA, conform prevederilor art. 227 din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital și ale Anexei nr. 32 la Regulamentul CNVM nr. 1/2006, pentru exercitiul financiar încheiat la data de 31 decembrie 2013.

• Descărcarea de gestiune a membrilor Directoratului și a membrilor Consiliului de Supraveghere pentru anul financiar 2013.

• Aprobarea Bugetului de Venituri și Cheltuieli pentru anul 2014 și a estimărilor pentru anii 2015-2016, precum și a Programului de investiții pe anul 2014 și a estimărilor pentru anii 2015-2016 ale Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA.

• Prezentarea raportului semestrial al Consiliului de Supraveghere al Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA asupra activității de administrare.

• Prezentarea raportului Comitetului de Nominalizare și Remunerare din cadrul Consiliului de Supraveghere al Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"--SA.

• Fixarea duratei minime a contractului de audit financiar.

• Alegerea, prin vot majoritar, a doi membri ai Consiliului de Supraveghere al Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA, pentru un mandat identic ca dată de expirare cu mandatele membrilor aleși prin HAGOA nr. 4/30.05.2013, pe pozițiile ocupate de administratori provizorii.

• Desemnarea unui împuternicit al acționarilor pentru semnarea în numele Societății a contractelor de mandat cu membrii Consiliului de Supraveghere al Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice

• Modificarea modelului de contract de mandat (inclusiv Anexa nr.1 la contractul de mandat) aprobat prin Hotararea Adunarii Generale a Actionarilor nr. 8/06.11.2013, astfel:

a) La Art. 2 "Durata contractului" la alin. 2.1 se introduce o noua teza având următorul cuprins: "In situația numirii unui nou membru al Consiliului de Supraveghere de către Adunarea Generala a Acționarilor în urma încetării mandatului unui membru al Consiliului de Supraveghere, durata contractului începe de la data numirii acestuia de către Adunarea Generala a Acționarilor și este valabil pe durata rămasă până la expirarea mandatului Consiliului de Supraveghere."

b) La Art. 13, actualul alineat unic devine alin. 1 si se introduce alin. 2 având următorul cuprins: "13.2. Prezentul contract se aplica în mod corespunzător si membrului Consiliului de Supraveghere desemnat provizoriu de către Consiliul de Supraveghere. Contractul de mandat încheiat cu un membru desemnat provizoriu de către Consiliul de Supraveghere se semnează de către președintele Consiliului de Supraveghere, în calitate de reprezentant al Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - SA."

c) In Anexa 1 punctul 3 paragraful 5 care în prezent are următorul conținut:

"La încetarea mandatului, MANDATARUL va avea dreptul de valorifica toate OAVT neexercitate pana la data respectiva la prețul mediu ponderat de tranzacționare al acțiunilor Transelectrica din luna anterioara lunii in care încetează mandatul MANDATARULUI" se modifică astfel:

"In situația in care mandatul unui membru al Consiliului de Supraveghere încetează prin renunțare la mandat sau prin acordul părților MANDATARUL va avea dreptul de a valorifica OAVT neexercitate până la data încetării mandatului potrivit mecanismului prevăzut la lit. d) din prezenta anexa."

d) In Anexa 1 punctul 3 după paragraful 5 se adaugă un nou paragraf având următorul cuprins.

"Membrii provizorii ai Consiliului de Supraveghere și membrii Consiliului de Supraveghere numiți pentru ocuparea unui loc vacant au dreptul să primească OAVT numai în cazul în care aceștia sunt membri ai Consiliului de Supraveghere în luna noiembrie a anului în care se acorda respectivele OAVT

Compania Națională de Transport al Energiei Electrice Transference SA - Strada Oten in 2-4, cod postar 030-36 sections
Remains Air Transference District in 2-4, cod postar 030-36 sections
de incorporate 13328043 - Seebox +4021-303-56 11 Fax +40 $1.98 + 40.22$ WWW. In an Generation of the

e) In Anexa 1 la punctul 4 se completează astfel:

"Pentru perioada cuprinsă între data începerii mandatului membrilor Consiliului de Supraveghere și sfârșitul anului 2013 se acordă un bonus anual (denumit în continuare "Bonus 2013") fiecărui membru al Consiliului de Supraveghere echivalent cu produsul între remunerația fixă lunară stabilită în conformitate cu prevederile OUG nr 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice și numărul de luni din anul 2013 în care membrul Consiliului de Supraveghere și-a exercitat mandatul.

Bonus 2013 se va acorda numai membrilor Consiliului de Supraveghere al societății care îndeplinesc următoarele condiții în mod cumulativ:

• a) au fost membri ai Consiliului de Supraveghere la data de 31.12.2013;
• au calitatea de membri ai Consiliului de Supraveghere la data de Adunării Generale Ordinare a $h$ Actionarilor, respectiv 29/30.04.2014;

Bonus 2013 se va acorda în termen de 15 zile de la data aprobării de către Adunarea Generală a Acționarilor a situațiilor financiare auditate.

Pentru evitarea oricăror neînțelegeri pentru perioada cuprinsă între data începerii mandatului membrilor Consiliului de Supraveghere și sfârșitul anului 2013 bonus-ul colectiv de performanță în cuantum de 0,9% din depășirea valorii indicatorului de performanță EBITDA nu se acordă.

1. Mandatarea Consiliului de Supraveghere să acorde un bonus anual membrilor Directoratului societății, pentru performanțele înregistrate de societate în anul 2013, în cuantum de până la 1.000.000 RON, cumulat, pentru toți membrii Directoratului și de a implementa un sistem de remunerare a membrilor Directoratului în funcție de evoluția acțiunilor Transelectrica pe piața reglementată administrată de BVB. Criteriile de acordare a bonus-ului anual și a Opțiunilor membrilor Directoratului vor fi stabilite de către Consiliul de Supraveghere.

2. Stabilirea datei de 19.05.2014 ca dată de înregistrare a acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Actionarilor.

3. Împuternicirea președintelui de ședință pentru semnarea Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, a documentelor necesare privind înregistrarea Hotărârii Adunării generale ordinare a acționarilor la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București și publicarea acesteia în condițiile legii.

Data limită până la care se pot face propunerile privind candidații pentru posturile de administratori este 22.04.2014, ora 10:00, iar lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de acestia.

În cazul în care nu se va întruni cvorumul necesar la data menționată, Adunarea generală ordinară a acționarilor se va ține la data de 30.04.2014, ora 10:00, în clădirea "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, București, etaj. 11, Sala de ședințe nr. 1112, cu aceeași ordine de zi.

Propunerea privind data de înregistrare a acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele Hotărârii Adunării generale ordinare a acționarilor societății, dată ce urmează a fi stabilită de Adunarea generală ordinară a actionarilor, este 19.05.2014

Proiectul de Hotărâre a Adunării generale ordinare a acționarilor, documentele și materialele de ședință sunt disponibile începând cu data de 28.03.2014 în format electronic pe website-ul societății (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori și rapoarte financiare / AGA sau pot fi obținute la adresa: "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, București, în zilele lucrătoare, între orele 8,00 - 15,00.

Formularul de procură specială atât în limba română, cât și în limba engleză, va fi disponibil și în format electronic pe website-ul societății (www.transelectrica.ro) începând cu data de 28.03.2014 conform Dispunerii de măsuri nr. 26/20.12.2012 a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Fiecare actionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale, la care se va răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul societății. Întrebările vor putea fi transmise în scris fie prin postă sau servicii de curierat (clădirea "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 -4. sector 3. București), fie prin mijloace electronice (e-mail: valentina mihai@transelectrica.ro).

În vederea identificării și a dovedirii calității de acționar a unei persoane juridice care adresează întrebări în conformitate cu art. 13 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009 sau care face propuneri pentru completarea ordinii de zi în conformitate cu prevederile art. 7 alin. (1) lit. a) al aceluiași regulament. Compania

Compania Națională de Transport al Energiei Electrice lectrica SA - Strada Osten nr 2 4. cod postar (3078), Sector 3.
na Nr Încegistrace Oficius Registriniar Conservilin (4080622000
igistrate (3328043, Teadran (4021-303-59-11-1 ax (4021-3 tegistrare Associate of a continued and a con-

1879.

Națională de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"--SA poate solicita respectivei persoane prezentarea documentelor prevăzute în Dispunerea de măsuri nr. 26/20.12.2012 a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Pentru identificarea acționarului persoană fizică, ce adresează întrebări sau care face propuneri pentru completarea ordinii de zi, acesta va anexa cererii și copii ale documentelor care să îi ateste identitatea

Acționarii înregistrați la data de referință au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de adunarea generală, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență pus la dispoziție începând cu data de 28.03.2014, pe website-ul societății (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori și rapoarte financiare / AGA

Formularele de vot prin corespondență atât în limba română, cât și în limba engleză, vor fi disponibile și în format electronic pe website-ul societății. În cazul acționarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se dovedeste cu documentele cerute prin Dispunerea de măsuri nr. 26/20.12.2012 a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare

Formularele de vot prin corespondență fie în limba română, fie în limba engleză, pentru persoanele fizice, completate de către acționari și însotite de o copie a actului de identitate a acționarului persoană fizică, precum si pentru persoanele juridice, vor trebui să parvină în original, prin poștă sau prin servicii de curierat, clădirea "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 – 4, sector 3, Bucuresti, până la data de 25.04.2014, ora 10:00

În cazul procurii speciale acordată de către un acționar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va fi semnată de respectivul acționar și va fi însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de reprezentanții instituției de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care să reiasă dispozițiile prevăzute în Dispunerea de măsuri nr. 26/20.12.2012 a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

La adunare pot participa și vota numai acționarii înscriși la data de referință de 18.04.2014, personal sau prin reprezentanți, în baza unei procuri speciale, conform dispozițiilor legale. Procura specială în original, fie în limba română, fie în limba engleză, se depune până la data de 25.04.2014, ora 10:00, clădirea "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, București sau semnată electronic cu semnătură electronică extinsă, conform prevederilor Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa: valentina mihai@transelectrica ro, sub sanctiunea prevăzută de art. 125 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, modificată prin Legea nr. 441/2006. Informații suplimentare se pot obține la telefon 021.303.5611.

Stefan-Doru BUCĂTARU

Director General Executiv Presedinte Directorat