Prefab S.A.

Delisting Announcement • Jul 17, 2024

Nr. 5004/17.07.2024

RAPORT CURENT conform regulamentului ASF nr. 5 / 2018 Data raportului: 17.07.2024

Denumirea societăţii comerciale - PREFAB S.A. Sediul Social – Bucureşti, str. Dr. Iacob Felix, nr. 17-19, et.2, sector 1 Numărul de telefon/fax – 021-3315116/021-3305980 – 0242-311715/0242-318975 Cod unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului – R 1916198 Numarul de ordine în Registrul Comerţului – J40/9212/2003 Capitalul social subscris şi vărsat – 24.266.709,5 lei RON Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise – Bursa de Valori Bucureşti

EVENIMENT IMPORTANT DE RAPORTAT :

Hotărârea Adunării Generale Extraordinare din data de 16.07.2024

PREFAB S.A. informează că în data de 16.07.2024 ora 1200 , a avut loc Adunarea Generală Extraordinara a Acţionarilor, convocata în conformitate cu Legea nr. 31/1990 R şi Legea nr. 24/2017 R la sediul Punctului de Lucru din Călăraşi, jud Călăraşi, strada Bucureşti, nr. 396.

Adunarea Generală Extraordinara a Acţionarilor şi-a desfăşurat lucrările la prima convocare. Convocarea a fost publicată în Monitorul Oficial al României partea a –IV-a nr.2773/06.06.2024, ziarul "Bursa" nr. 104/06.06.2024 şi afişată pe site-ul societatii (www.prefab.ro – Secţiunea Acţionariat/Financiare – A.G.A.) în data de 05.06.2024.

La adunare au participat acţionarii înscrişi în Registrul Acţionarilor la data de referinţă 28.06.2024.

Din totalul de 48.533.419 acţiuni emise, au fost prezenţi si reprezentaţi la Adunarea Generală Extraordinară, acţionari ce deţin 46.681.062 acţiuni, reprezentând 96.1833 % din capitalul social.

Cu cvorumul şi cu majoritatea necesare, prevăzute de lege şi de statutul propriu, consemnate în procesul verbal încheiat cu ocazia lucrărilor Adunarii Generale Extraordinare a Acţionarilor, acţionarii au aprobat următoarele :

HOTĂRÂRE Nr. 4

a

Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor din data de 16.07.2024

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor din PREFAB S.A., cu sediul social în Bucureşti, strada Dr. Iacob Felix, nr. 17-19, et.2, sector 1, înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr. J40/ 9212/04.07.2003, CUI RO1916198, întrunită cu respectarea prevederilor legale, la data de 16.07.2024, ora 1200 la adresa Punctului de Lucru din Călăraşi, strada Bucureşti, nr. 396, jud. Calarasi, în temeiul prevederilor Legii nr. 31 /1990 R cu modificările şi completările ulterioare, ale Legii 24/2017, ale Regulamentului ASF nr.5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață şi ale actului constitutiv al societății, fiind îndeplinite condițiile de cvorum, fiind prezenți si reprezentați acționari reprezentând 96,1833% din capitalul social; avand un numar total de 46.681.062 voturi valabil exprimate pentru un numar de 46.681.062 actiuni, reprezentand 96,1833% din capitalul social, cu unanimitatea voturilor exprimate, respectiv cu 46.681.062 voturi ,,pentru" (care reprezintă 100 % din voturile exprimate), 0 voturi "împotrivă" (care reprezintă 0 % din voturile exprimate) si 0 voturi ,,abțineri"(care reprezintă 0 % din voturile exprimate),

HOTĂRĂŞTE :

Art.1.Aprobarea materialelor privitoare la procedura de fuziune dintre societățile PREFAB S.A., având J40/9212/2003, CUI RO1916198, cu sediul social in Bucuresti, Str. Dr. Iacob Felix, Nr. 17-19, Et.2, sector 1, pe de o parte, în calitate de societate absorbantă și PREFAB INVEST S.A. având J40/4401/2000, CUI RO12992050, cu sediul social in Bucuresti, Str. Dr. Iacob Felix, Nr. 17-19, Et.2, sector 1, camera 2 și ROMERICA INTERNATIONAL S.R.L., având J40/2294/1994, CUI RO5205481, cu sediul social in Bucuresti, Str. Dr. Iacob Felix, Nr. 17-19, Et.2, camera 1, sector 1, pe de altă parte, în calitate de societăți absorbite, respectiv: Proiectul de fuziune întocmit de către dna. expert contabil Neacșu Eugenia care a avut în vedere bilanțurile fuziunii la data de 30.09.2023 și funcția de corecție efectuată prin evaluarea societăților la data de 30.09.2023, Situațiile financiare încheiate la data de 30.09.2023 pentru fuziune, Raportul de expertiză a Proiectului de fuziune - raport întocmit de dna. Expert independent Mureșan Ionela din cadrul societății FINEVEX S.R.L., Rapoartele de evaluare realizate de societatea CMF Consulting S.R.L., autorizată de A.S.F., Raportul administratorilor întocmit în conformitate cu art. 2432 alin. 1 din Legea 31/1990;

Art.2.Aprobarea fuziunii prin absorbție dintre societatea PREFAB S.A. în calitate de societate absorbantă și societățile PREFAB INVEST S.A. și ROMERICA INTERNATIONAL S.R.L., în calitate de societăți absorbite în condițiile Proiectului de fuziune menționat la art. 1 de mai sus, care a avut în vedere pentru determinarea raporturilor de schimb, prețul de 3,9975 lei/acțiune, preț determinat pe baza raportului de evaluare întocmit de CMF CONSULTING S.A. (prestator autorizat A.S.F.) în conformitate cu prevederile art. 91 și 92 din Legea 24/2017.

Art.3.Aprobarea producerii efectelor fuziunii prin absorbție de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care va aproba operaţiunea de fuziune, conform art. 249 lit. b din Legea 31/1990.

Art.4. Aprobarea efectelor fuziunii prin absorbție și implementarea acestora, respectiv dizolvarea fără lichidare a societăților PREFAB INVEST S.A. și ROMERICA INTERNATIONAL S.R.L., în calitate de societăți absorbite, radierea acestora din Registrul Comerțului și din evidențele administrației financiare și transmiterea universală a patrimoniului (activelor și pasivelor) acestora către societatea absorbantă PREFAB S.A., concomitent cu anularea acțiunilor deținute de societatea absorbită ROMERICA INTERNATIONAL S.R.L. la societatea PREFAB S.A., conform Proiectului de fuziune și declarațiilor societăților absorbite privind stingerea pasivului, în schimbul:

• a. atribuirii către acționarii/asociații PREFAB INVEST S.A. și ROMERICA INTERNAȚIONAL S.R.L., de acțiuni noi emise de către societatea PREFAB S.A., în calitate de societate absorbantă, în conformitate cu raportul de schimb stabilit în proiectul de fuziune, respectiv:
  • 21.819.319,60 acțiuni pentru dl. Miluț Petre Marian (asociat al ROMERICA INTERNATIONAL S.R.L.) – prin rotunjire (conform art. 176 al. 1 din Regulamentul ASF nr. 5/2018) - 21.819.319 acțiuni;
  • 1.488,4 acțiuni pentru dl. Miluț Petre Marian (acționar al PREFAB INVEST S.A.) – prin rotunjire (conform art.176 al. 1 din Regulamentul ASF nr. 5/2018) – 1.488 acțiuni;
  • 5.454.829,90 acțiuni pentru dl. Stieber Andrei Carol (asociat al ROMERICA INTERNATIONAL S.R.L.) – prin rotunjire (conform art. 176 al. 1 din Regulamentul ASF nr.5/2018) - 5.454.829 acțiuni;
• b. anulării unui număr de 3.996 acțiuni proprii deținute de PREFAB S.A. în cadrul societății absorbite PREFAB INVEST S.A.

Art.5.Aprobarea reducerii capitalului social al societății PREFAB S.A. ca urmare a fuziunii, de la 24.266.709,5 lei la 20.969.441,5 lei, astfel ca în urma reducerii de capital ca efect al fuziunii și a atribuirii de acțiuni către domnii Miluț Petre Marian și Stieber Andrei Carol, conform Proiectului de fuziune și a reducerii capitalului social ca urmare a fuziunii, capitalul social total al societății este de 20.969.441,5 lei, fiind împărțit într-un număr de 41.938.883 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,5 lei/acțiune și deținut de către acționari astfel:

• a. dl. Miluț Petre Marian, aport la capitalul social 52,0300 %, reprezentând un număr de 21.820.807 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,5 lei acțiune și în valoare totală de 10.910.403,5 lei, participare la profit 52,0300 % și participare la pierderi 52,0300 %;
• b. Stieber Andrei Carol, aport la capitalul social 13,0066%, reprezentând un număr de 5.454.829 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,5 lei/acțiune și în valoare totală de 2.727.414,5 lei, participare la profit 13,0066% și participare la pierderi 13,0066%;
• c. Societatea CELCO S.A. , aport la capitalul social 30,5087%, reprezentând un număr de 12.795.000 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,5 lei/acțiune și în valoare totală de 6.397.500 lei, participare la profit 30,5087% și participare la pierderi 30,5087%;
• d. Persoane Juridice, aport la capitalul social 0,1813%, reprezentând un număr de 76.039 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,5 lei/acțiune și în valoare totală de 38.019,5 lei, participare la profit 0,1813% și participare la pierderi 0,1813%;
• e. Persoane Fizice, aport la capitalul social 4,2734%, reprezentând un număr de 1.792.208 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,5 lei/acțiune și în valoare totală de 896.104 lei, participare la profit 4,2734% și participare la pierderi 4,2734%;

Art.6.Aprobarea procedurii de retragere a acționarilor care doresc să își exercite dreptul de retragere din societate conform art. 134 din Legea nr. 31/1990.

Art.7.Aprobarea prețului ce urmează a fi plătit de PREFAB S.A. acționarilor care își vor exercita dreptul de retragere în condițiile art. 134 din Legea nr. 31/1990, respectiv suma de 3,9975 lei/acțiune, preț determinat pe baza raportului de evaluare întocmit de CMF CONSULTING S.A. (prestator autorizat A.S.F.) în conformitate cu prevederile art. 91 și 92 din Legea 24/2017.

Art.8.Aprobarea modificării art. 7 – Capitalul social din actul constitutiv al societății PREFAB SA, care va avea următorul cuprins:

"Capitalul social al Societăţii «PREFAB» – S.A. este de 20.969.441,5 lei, împărţit la un număr de 41.938.883 acţiuni egale ca valoare, în întregime subscris şi integral vărsat de către acţionari, cu o valoare nominală de 0,50 lei.

Societatea este organizată ca societate pe acțiuni de tip deschis, listată la Bursa de Valori București, iar Capitalul social are următoarea structură a acționariatului:

dl. MILUȚ PETRE MARIAN – 21.820.807 acţiuni în valoare totală de 10.910.403,5 lei, reprezentând 52,0300% din capitalul social total;

dl. STIEBER ANDREI CAROL – 5.454.829 acţiuni în valoare totală de 2.727.414,5 lei, reprezentând 13,0066% din capitalul social total;

Societatea CELCO SA - 12.795.000 acţiuni în valoare totală de 6.397.500 lei, reprezentând 30,5087 % din capitalul social total;

• Alți acționari Listă:
  • Persoane Fizice conform evidenței Depozitarului Central dețin 1.792.208 acţiuni în valoare totală de 896.104 lei, reprezentând 4,2734% din capitalul social total;
  • Persoane Juridice conform evidenței Depozitarului Central dețin 76.039 acţiuni în valoare totală de 38.019,5 lei, reprezentând 0,1813% din capitalul social total;

Procentele deținute de acționari din capitalul social sunt variabile, conform evidenței Depozitarului Central.

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege şi actul constitutiv".

Art.9.Aprobarea împuternicirii Președintelui CA, dl. Miluț Petre Marian în vederea semnării Protocolului de predare primire a tuturor elementelor de activ și pasiv din patrimoniul societăților absortite în schimbul atribuirii către acționarii societăților absorbite de acțiuni nou emise de societatea absorbantă, in condițiile prezentate in Proiectul de fuziune.

Art.10.Aprobarea împuternicirii Președintelui CA, dl. Miluț Petre Marian cu drept de subdelegare, pentru a lua toate măsurile, pentru a efectua toate operațiunile de ordin administrativ, economic, financiar și/sau juridic, considerate necesare sau adecvate de acesta, pentru semnarea tuturor actelor in vederea ducerii la îndeplinire a hotărârilor adoptate, precum si pentru semnarea Actului constitutiv actualizat și a oricăror documente necesare pentru producerea efectelor juridice ale fuziunii (cereri, declarații, hotărâri, decizii, formulare, rapoarte, orice alte documente ce urmează a fi modificate ca urmare a solicitării autorităților în vederea conformării formei și conținutului acestora cu prevederile legale incidente);

Art.11.Aprobarea datei de 16.10.2024 ca data de înregistrare, conform prevederilor Legii nr. 24/2017 R și ale Regulamentului nr.5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng hotărârile adoptate în Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor.

Art.12.Aprobarea datei de 15.10.2024 ca dată "ex date", în conformitate cu prevederilor Legii nr. 24/2017 R și ale Regulamentului ASF nr.5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață;

Art.13.Aprobarea împuternicirii societății de avocați VOICU, GEORGESCU ȘI ASOCIAȚII – S.C.A. prin avocații săi asociați și colaboratori, în vederea efectuării tuturor demersurilor în fața Registrului Comerțului, Monitorului Oficial, Autorității de Supraveghere Financiară, Depozitarului Central și a oricăror autorități, persoane fizice sau juridice pentru realizarea operațiunii de fuziune, semnării documentelor/cererilor necesare, ridicării documentelor, reprezentării și participării la audiențe, completării dosarului etc;

Art.14.Consiliul de Administraţie şi Conducerea Executivă a PREFAB S.A. vor duce la îndeplinire prezenta hotărâre, iar secretariatul o va difuza celor interesaţi.

Preşedinte Consiliu de Administratie , Miluţ Petre Marian

Secretar A.G.E.A., Bratu Elena Anca