Prefab S.A.

Regulatory Filings • May 31, 2024

PREFAB S.A.Bucuresti Sediul Social Str. Dr. Iacob Felix Nr. 17-19, Et. 2, Mun. Bucuresti, Sect. 1 Cod Postal 011031, RCJ 40/9212/04.07.2003, Cod Unic de Inregistrare 1916198 Cont ING BANK ROMANIA RO37 INGB 5001 0082 2932 8910 Telefon: 021/331.51.16, Fax: 021/330.59.80

Punct de Lucru Calarasi Str. Bucuresti, Nr. 396, Mun. Calarasi, Judetul Calarasi, Cod postal 910048, Telefon: 0242/311.715, Fax: 0242/318.975 Mobil 0724/561.932, Web: www.prefab.ro, E-mail: office@prefab.ro

Nr. 3734 /31.05.2024

Către, Bursa de Valori București / Autoritatea de Supraveghere Financiară

RAPORT CURENT

În conformitate cu Legea nr. 24/2017 și regulamentul A.S.F. nr. 5/2018

Data raportului: 31.05.2024 Denumirea societății comerciale - PREFAB S.A. Sediul Social - București, Dr. Iacob Felix, nr. 17-19 ,et. 2, sector 1 Numărul de telefon/fax – 021-3315116/021-3305980 – 0242-311715/0242-318975 Cod unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului – 1916198 Numărul de ordine în Registrul Comerțului – J40/9212/2003 Capitalul social subscris şi vărsat - 24.266.709,5 lei RON Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise – Bursa de Valori București

Eveniment important de raportat : Publicarea in Monitorul Oficial al României a Proiectului de Fuziune între PREFAB S.A. (societate absorbanta), PREFAB INVEST S.A. (societate absorbita) și ROMERICA INTERNATIONAL S.R.L. (societate absorbita).

Informam B.V.B., A.S.F. si publicul investitor cu privire la faptul ca Proiectul de Fuziune prin absorbtie dintre societatea PREFAB SA (societate absorbanta) si societatile PREFAB INVEST SA și ROMERICA INTERNATIONAL SRL (societati absorbite) a fost publicat in partea a IV-a a Monitorului Oficial al României nr. 2654/29.05.2024.

Proiectul de fuziune intocmit de Cabinet Expert Contabil si Evaluator Neacsu Eugenia, Raportul de expertiza asupra proiectului de fuziune intocmit de Finevex SRL - membru ANEVAR si CAFR, precum si rapoartele de evaluare intocmite de CMF Consulting S.A. - evaluator autorizat pentru societatile participante la fuziune sunt disponibile pe site-ul societatii PREFAB S.A. si, incepand cu data prezentului, sunt puse la dispozitia actionarilor la sediul societatii PREFAB S.A..

Actionarii care nu vor vota in favoarea fuziunii au dreptul de a solicita retragerea din societate in termen de 30 de zile de la data adoptarii hotararii adunarii generale de aprobare a fuziunii, prin depunerea/transmiterea declaratiei de retragere si a documentelor necesare conform procedurii de retragere ce va fi disponibila pe site-ul societatii PREFAB S.A..

1

Pretul stabilit în conformitate cu standardele internationale de evaluare, de catre evaluatorul independent inregistrat la A.S.F., numit în conformitate cu art. 134 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, si care urmează sa fie platit de emitentul PREFAB S.A. pentru actiunile persoanelor care isi exercita dreptul de retragere din societate este de 3.9975 lei/actiune. Pretul a fost stabilit conform prevederilor art. 91 si 92 din Legea 24/2017, prin Raportul de evaluare pentru determinarea dreptului de retragere al actionarilor care nu sunt de acord cu fuziunea, intocmit de CMF Consulting S.A., disponibil pe site-ul societatii Prefab S.A..

PROIECT DE FUZIUNE

PREFAB S.A. fuzionează prin absorţie cu

ROMERICA INTERNAȚIONAL S.R.L ਫ਼। PREFAB INVEST S.A.

A. Forma, denumirea şi sediul social al societăţilor implicate în fuziune

ABSORBANTA

PREFAB S.A.

Nr. de înregistrare ORC J40/9212/2003 Cod fiscal: RO 1916198 Sediul: București, sect.1, Str. Dr. Iacob Felix nr.17-19, et.2 Telefon : 0213305856 Amplasamente: Călărași - str. București nr.396, Jud. Călărași

Societatea are ca principal obiect de activitate următorul cod CAEN: 2361 - fabricarea produselor din beton pentru construcții.

Societatea realizează și activități secundare.

Societatea funcţionează ca societate pe acţiuni în baza Legii nr.31/1990 și este listată la Bursa de Valori București.

Capitalul social al societății:

La zi situaţia capitalului social este următoarea:

Valoare capital social	24.266.709,50 LEI
Valoare actiune		0.5 LEI
Număr actiuni	48.533.419 bucăți

Structura acţionariat conform registrului acţionarilor furnizat de Depozitarul Central S.A. la data de 08.04.2024. este următoarea:

Acționari		Număr acțiuni	Valoare capital social - lei-	Procent %
CELCO S.A.		12.795.000	6.397.500	26,3633
ROMERICA INTERNAȚIONAL S.R.L.		33.870.172	16.935.086	69,7873
PERSOANE JURIDICE LISTA		76.039	38.019.5	0.1567
PERSOANE FIZICE LISTA		1.792.208	896.104	3.6927
	TOTAL	48.533.419	24.266.709,5	100

Obiectul de activitate actual:

Societatea are ca principal obiect de activitate fabricarea produselor din beton pentru construcții.

ABSORBITĂ

1. ROMERICA INTERNAȚIONAL S.R.L.

Nr. de înregistrare la ORC: J40/2294/1994 Cod fiscal: RO 5205481 Sediul: București, sect.1, str. Dr. Iacob Felix nr.17-19, cam.1, et.2 Telefon: 0213305853 Amplasamente: București Societatea s-a înfiinţat conform Legii 31/1990.

Societatea are ca principal obiect de activitate - cod CAEN 2620 -Fabricarea calculatoarelor și a echipamentelor periferice.

Societatea funcţionează ca societate cu răspundere limitată în baza Legii nr.31/1990.

Capitalul social

La zi situaţia capitalului social este următoarea:

Valoare capital social	6.500 Lei
Valoare parte socială		10 Lei
Număr părți sociale		650 bucăți

Structura capitalului social conform certificat constatator furnizat de O.R.C. București la data de 03.11.2023 este următoarea:

Asociati		Numar pārți sociale	Valoare capital Procent social - lei -	%
MILUȚ PETRE MARIAN		520	5.200	80
STIEBER ANDREI CAROL		130	1.300	20
	TOTAL	650	6.500	100

2. PREFAB INVEST S.A.

Nr. de înregistrare la ORC: J40/4401/2000 Cod fiscal: RO 12992050 Sediul: București, sect.1, str. Dr. lacob Felix nr. 17-19, cam.2, et.2 Telefon: 0727500126; 0213305856 Amplasamente: București Societatea s-a înfiinţat conform Legii 31/1990.

Societatea are ca principal obiect de activitate - cod CAEN 2361 -Fabricarea produselor din beton pentru construcții.

Societatea funcţionează ca societate pe acţiuni în baza Legii nr.31/1990.

Capitalul social

La zi situaţia capitalului social este următoarea:

Valoare capital social	150.000 Lei
Valoare actiuni	37,50 Lei
Număr actiuni		4.000 bucăți

Structura capitalului social conform registrului acționarilor furnizat de O.R.C. București la 03.11.2023 este următoarea:

Actionari		Numar actiuni	Valoare capital Procent social - lei -	0/0
PREFAB S.A.		3.996	149.850	99.9
MILUȚ PETRE MARIAN		4	150	0.1
	TOTAL	4.000	150.000	100

B. Fundamentarea și condițiile fuziunii

Fuziunea prin absorbţie a fost inițiată de principiu în consiliile de administrație ale respectivelor societăţi în conformitate cu art.238 al.1 lit.a din Legea 31/1990, urmând ca prezentul proiect de fuziune să fie supus aprobării adunărilor generale ale acționarilor.

Data de referință la care se întocmeşte proiectul este 30.09.2023.

Societăţile au hotărât ca fuziunea să se realizeze la valoarea evaluată a acțiunii.

Motivele care au stat la baza fuziunii sunt:

• Societățile fac parte din același grup și au administrator comun,
• Deținerile majoritare în capitalul social al acestora sunt ale aceleiași persoane.

Fuziunea are ca scop consolidarea și eficientizarea activității.

C. Condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă

Operaţiunea de fuziune s-a hotărât a se efectua la valoarea evaluată. Societăţile au dispus evaluarea firmelor (capitalurilor proprii) de către prestatori autorizați ASF respectiv CMF Consulting București, pentru data de referință a fuziunii, respectiv 30.09.2023 iar proiectul de fuziune conține bilanțurile fuziunii funcție de corecția efectuată prin evaluarea firmelor la 30.09.2023. Situațiile financiare ale absorbantei PREFAB S.A. se supun auditului. Opinia auditorului este necalificată. Situațiile financiare al absorbitelor nu se auditează.

Bilanţurile, astfel întocmite la valoarea evaluată, în vederea fuziunii, se găsesc în anexele 1, 2 și 3.

D. Modalitatea de predare a acțiunilor la data de la care acestea au drept de dividende

Patrimoniul societăţilor absorbite va fi predat în totalitate absorbantei, pe bază de protocol de predare-primire, în care vor fi detaliate atât activele cât și pasivele, ce se absorb. Firmele absorbite se vor dizolva.

Data de la care își produce efectele fuziunea este data înregistrării la Oficiul Registrului Comerțului a hotărârii ultimei adunări generale a actionarilor care a aprobat operațiunea de fuziune, conform Cod de Procedură Civilă. De la această dată acțiunile dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii. Nu există condiții speciale care să afecteze acest drept. De la această dată tranzacțiile societăților absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante și se vor reflecta în contabilitate conform OMFP 897/2015 și Ordin 2844/2016 la valorile contabile ale acestora la data fuziunii .

E. Determinarea raportului de schimb a acțiunilor

(Operaţiuni după evaluare firme)

1. Situaţia patrimoniului evaluat la 30.09.2023 pentru PREFAB S.A. - absorbantă:

194.010.000 Lei

• Valoarea capitalurilor proprii

- Valoarea evaluată acțiune	3,9975 Lei
2.Situația patrimoniului evaluat la INTERNAȚIONAL S.R.L. - absorbită este:	30.09.2023 pentru	ROMERICA
- Valoarea capitalurilor proprii - Valoarea evaluată parte socială	109.028.432 Lei 167.736.05 Lei
3. Situaţia patrimoniului evaluat la 30.09.2023 pentru PREFAB INVEST S.A. – aboardito asta

absorbită este:

	- Valoarea capitalurilor proprii	5.950.000 Lei
-	Valoarea evaluată acțiune	1.487,50 Lei

> Componenţa activului net al celor trei societăţi ( capitaluri proprii )

Elemente de capital	PREFAB S.A.	ROMERICA INTERNAȚIONAL S.R.L.	PREFAB INVEST S.A.
Capital social	24.266.709,50	6.500	150.000
Alte capitaluri	169.743.290.50	109.021.932	5.800.000
TOTAL	194.010.000,00	109.028.432	5.950.000

* Determinarea valorii evaluate a acțiunilor / părților sociale :

• PREFAB S.A. - absorbantă

Capitaluri proprii / nr.acțiuni = lei / acțiune

194.010.000 / 48.533.419 = 3,9975 lei / acțiune

• ROMERICA INTERNAȚIONAL S.R.L. - absorbită 1

Capitaluri proprii / nr.părți sociale = lei / parte socială

109.028.432 / 650 = 167.736,05 lei / parte socială

• PREFAB INVEST S.A. - absorbită 2

Capitaluri proprii / nr.acțiuni = lei / acțiune

5.950.000 / 4.000 = 1.487,50 lei / acțiune

* Determinarea raportului de schimb

· ROMERICA INTERNAȚIONAL S.R.L.

167.736.05		3.9975		= 41.960.23
		Val lei parte sociala				Val lei actiune Raport	de	schimb
	ROMERICA				PREFAB S.A.	pentru parti		sociale
INTERNATIONAL SRL					ROMERICA
						INTERNATIONAL SR

· PREFAB INVEST S.A

1.487.50	3.9975	= 372.10
Val lei actiune PREFAB	Val lei actiune Raport de	schimb
INVEST S.A.	PREFAB S.A.	pentru acțiuni PREFAB
		INVEST S A

- Acțiuni ce se emit de absorbantă:

Numărul de acțiuni ce se emit de absorbanta PREFAB S.A. se determină prin aplicarea raportului de schimb la numărul de acțiuni existent la societatea absorbită astfel:

Pentru ROMERICA INTERNAȚIONAL S.R.L.

650	41.960.23	27.274.149.50
Nr.părți sociale	Raport de	Actiuni de emis
absorbită	schimb

Pentru PREFAB INVEST S.A.

4.000	×	372.10	1.488.400
Nr.actiuni		Raport de	Actiuni de emis
absorbită		schimb

Prin aplicarea raportului de schimb la acțiunile pe care le deține fiecare asociat al ROMERICA INTERNAȚIONAL S.R.L. - vor rezulta și fracții de acțiuni care urmează să fie emise de PREFAB S.A. astfel:

Pentru MILUȚ PETRE MARIAN:

41.960.23	×	520	21.819.319.60
Raport de schimb ROMERICA INTERNATIONAL SRL		Nr. parti sociale	Actiuni

Pentru STIEBER ANDREI CAROL:

41.960.23	×	130	5.454.829.90
Raport de schimb		Nr. parti	Actiuni
ROMERICA		sociale
INTERNATIONAL SRL

Având în vedere prevederile art.176 al.1 din Regulamentul ASF nr.5/2018 potrivit căruia rotunjirea se efectuează întotdeauna la întregul inferior pentru fiecare acționar, numărul total de acțiuni ce urmează să fie emise de PREFAB S.A. pentru acționarii ROMERICA INTERNAȚIONAL S.R.L. va fi de 27.274.148.

Prin aplicarea raportului de schimb la acțiunile pe care le deține fiecare acționar al societății PREFAB INVEST S.A. vor rezulta fracții de acțiuni care urmează să fie emise de societatea PREFAB S.A. Având în vedere că societatea PREFAB S.A. deține un număr de 3.996 acțiuni proprii care se vor anula precum și prevederile art. 176, alin.1, din Regulamentul ASF nr. 5/2018 potrivit căruia rotunjirea se efectuează întotdeauna la întregul inferior – pentru fiecare acționar numărul total de acțiuni care urmează să fie emise de societatea PREFAB S.A. pentru acționarii societății PREFAB INVEST S.A. va fi de 1.488 acțiuni, astfel:

372.10		1.488.4
Raport de schimb	Nr. actiuni	Actiuni de emis

Compensarea fracțiilor de acțiuni se va realiza la un preț egal cu valoarea cea mai mare dintre valoarea nominală și valoarea medie de tranzacționare pe o perioda de 12 luni anterioare datei la care va fi convocată adunarea generală extraordinară a acționarilor pentru aprobarea prezentului proiect de fuziune.

F. Determinarea capitalului social și a primei de fuziune la PREFAB S.A. absorbantă

Prima de fuziune în valoare de 118.275.699,5 lei s-a determinat astfel:

1. Pentru asociații ROMERICA INTERNAȚIONAL S.R.L. - absorbită capitalul social ce va fi absorbit este:

Număr acțiuni cuvenite asociaților X valoare nominală acțiune lei ROMERICA INTERNAȚIONAL SRL

27.274.148 X 0,5 lei = 13.637.074 lei

109.028.432 lei		13.637.074 lei		= 95.391.358 lei
Capitaluri proprii s.c.		Capital	social	Prima de fuziune
absorbită		absorbit		de capital )

1. Pentru PREFAB INVEST S.A.. - absorbită - acțiunile proprii deținute de PREFAB S.A. în capitalul absorbitei PREFAB INVEST S.A. nu se preiau, se anulează.

Se preiau 1.488,40 acțiuni determinate astfel: 4 acțiuni X raport de schimb 372,10 lei

Număr acțiuni x valoare nominală acțiune lei

1.488 X 0,5 lei = 744 lei

5.950.000 lei		744 lei		= 5.949.256 lei
Capitaluri proprii s.c.		Capital	social	Prima de fuziune
absorbită		absorbit		de capital

Prima de fuziune totalizează 118.275.699,50 lei deoarece este influențată în minus cu diferența dintre suma înregistrată drept titluri de participare în activul ROMERICA INTERNAȚIONAL SRL și suma existentă drept capital social în capitalul social al PREFAB S.A., de aceea totalizează 118.275.699,5 lei.

Prima de fuziune se determină astfel:

	- De la ROMERICA INTERNAȚIONAL SRL	95.391.358 lei
	- De la PREFAB INVEST SA	5.949.256 lei
-	Pentru părțile sociale deținute de ROMERICA 28.576.858,50 lei
	INTERNAȚIONAL SRL în capitalul PREFAB SA care
	se preiau ca acțiuni proprii și se anulează pe seama	-11.641.773 lei
	primei de fuziune

Acțiunile deținute de ROMERICA INTERNAȚIONAL SRL în capitalul social al PREFAB S.A. se preiau ca acțiuni proprii și se anulează după fuziune pe seama primei de capital.

G, Data situațiilor financiare și a evaluărilor a societăților participante, care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii

Data stabilită de părți pentru determinarea condițiilor fuziunii este pe baza evaluărilor de firmă-acțiuni- la 30.09.2023.

H. Retragerea acționarilor care nu vor vota pentru aprobarea proiectului de fuziune

Acționarii care nu vor vota în favoarea hotărârii de aprobare a proiectului de fuziune vor avea dreptul de a se retrage din societate în termen de 30 zilerde Ja data adoptării Hotărârii AGA privind fuziunea, în conformitate cu prevederile art. 134 din Legea 31/1990, art.92 din Legea nr.24/2017 și art. 182 din Regulamentul A.S.F. nr.5 / 2018. Aceștia vor notifica PREFAB S.A. exercitarea dreptului de retragere prin depunerea unei declarații de retragere de acționar, olograf sau cu semnătură electronică calificată, la sediul societății sau prin corespondență. Modelul declarației de retragere se regăsește în anexă precum și detaliile pocesteija.

Preţul plătit de societatea PREFAB S.A, pentru acțiunile celor care își vor exercita dreptul de retragere va fi de 3,9975 lei/acțiune, preț determinat pe baza de raport de evaluare întocmit de CMF CONSULTING S.A. în conformitate cu prevederile art. 91 din legea 24/2017.

l. Bilanţul întocmit de PREFAB S.A. după absorbția ROMERICA INTERNAȚIONAL S.R.L. și PREFAB INVEST S.A. CF. Legii nr. 31/1990.

ACTIV		PASIV
Active imobilizate	313.833.529	Capital social	20.969.441,5
Active circulante,	104.131.987	Prime de fuziune	118.275.699,5
din care:
Stocuri	23.299.162	Alte elemente	de
		capital
Creanțe	72.856.701	Rezerve	159.375.044
Disponibil	7.976.124	Rezultate	10.368.247
Investiții pe termen		Obligații	106.451.641
scurt
Conturi de regularizare		604.674 Provizioane
		Venituri în avans	3.130.117
TOTAL	418.570.190	TOTAL	418.570.190

Valoarea evaluată se regăsește în anexa nr.3 la prezentul proiect.

Prima de fuziune se poate repartiza pe elementele de capitaluri proprii absorbite la data predării, în baza protocolului.

Urmare a celor de mai sus structura acţionariatului la societatea absorbantă PREFAB S.A. după fuziune va fi următoarea:

Structura capitalului social după fuziune:

		Acțiuni	Capital	Procent
			social	0/0
	MILUȚ PETRE MARIAN	21.820.807	10.910.403.5	52.03
	2. STIEBER ANDREI CAROL	5.454.829	2.727.414.5	13.0066
3.	CELCO S.A.	12.795.000	6.397.500	30.5087
4.	PERSOANE JURIDICE	76.039	38.019.5	0.1813
5.	PERSOANE FIZICE	1.792.208	896.104	4.2734
	TOTAL	41.938.883	20.969.441,5	100

La data înregistrării operațiunilor de fuziune la O.R.C., societățile ROMERICA INTERNAȚIONAL S.R.L. și PREFAB INVEST S.A. se dizolvă fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor către PREFAB S.A. cf. art. 238 al. 1 lit.a din Legea 31/1990.

Activele și pasivele societății absorbite precum și toate contractele în curs, se vor preda pe bază de protocol de predare primire încheiat între societatea absorbită și cea absorbantă prin reprezentanții legali. Protocolul va conține în detaliu toate elementele de active și pasive și toate informațiile necesare identificării operațiunilor de efectuat ulterior prezentului proiect și va fi conform situații financiare întocmite la data înregistrării la ORC a operațiunii de fuziune.

Elementele de obligații și creanțe între absorbantă și absorbite se vor anula după fuziune.

Diminuarea capitalului social al PREFAB S.A. se datorează acțiunilor deținute de absorbita ROMERICA INTERNAȚIONAL SRL în capitalul acesteia, care devin acțiuni proprii ce se anulează, preluându-se drept capital social la PREFAB S.A. doar cel cuvenit asociaților ROMERICA INTERNAȚIONAL S.R.L. determinat conform raport de schimb.

PREFAB S.A.

bilanţ înainte de fuziune la valoarea evaluată LA 30.09.2023

SPECIFICATIE
	VALOAREA EVALUATA
IMOBILIZARI NECORPORALE	LEI
IMOBILIZARI CORPORALE	-19.274.552 196.500.827
IMOBILIZARI FINANCIARE	150.253
ACTIVE IMOBILIZATE	177.376.528
STOCURI	23.173.932
CREANTE	34.228.819
CASA ȘI CONTURI LA BANCI,ALTE VALORI	703 906
INVESTIŢII FINANCIARE PE TERMEN SCURT	O
ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL	58.106.657
CONTURI DE REGULARIZARE	604 674
ACTIV TOTAL	236.087.859
datorii ce trebuie plătite într-o perioadă de
PANA LA UN AN	16.666.379
DATORII CE TREBUIE PLATITE ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN AN
	22.281.363
VENITURI INREGISTRATE IN AVANS	3.130.117
PROVIZIOANE PENTRU RISCURI SI CHELTUIELI CAPITAL PROPRIU din care	0
	194.010.000
Capital social	24.266.709
Rezultate	10.368.247
Prime de fuziune (capital) -	O
Rezerve	159.375.044
Alte elemente de capital (acțiuni proprii)	0
PASIV TOTAL	236.087.859

Valoarea acțiunilor la 30.09.2023 este :

- Valoarea nominală	0.5	lei
- Valoarea evaluată	3.9975 Lei
- Număr acțiuni	48.533.419
- Valoare acțiune pentru fuziune	3,9975 Lei

ROMERICA INTERNAȚIONAL S.R.L.

BILANŢ ÎNAINTE DE FUZIUNE LA VALOAREA EVALUATĂ LA 30.09.2023

SPECIFICATIE	VALOAREA EVALUATA
	LEI
IMOBILIZARI NECORPORALE	106.591.954
IMOBILIZARI CORPORALE	138.107
IMOBILIZARI FINANCIARE	28.576.859
ACTIVE IMOBILIZATE	135.306.920
STOCURI	0
CREANTE	2.998.803
CASA ŞI CONTURI LA BANCI, ALTE VALORI	7.238.763
INVESTIŢII FINANCIARE PE TERMEN SCURT	0
ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL	10.237.566
CONTURI DE REGULARIZARE	0
ACTIV TOTAL	145.544.486
DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ DE	36.516.054
PANA LA UN AN
DATORII CE TREBUIE PLATITE ÎNTR-O PERIOADĂ MAI	0
MARE DE UN AN
VENITURI INREGISTRATE IN AVANS	0
PROVIZIOANE PENTRU RISCURI SI CHELTUIELI	0
CAPITAL PROPRIU din care	109.028.432
Capital social	6.500
Rezultate	2.071.273
Prime de fuziune (capital) -	0
Rezerve	106.950.659
Alte elemente de capital (acțiuni proprii)	0
PASIV TOTAL	145.544.486

Valoarea părților sociale la 30.09.2023 este :

- Valoarea nominală	10	Lei
- Valoarea evaluată	167.736.05 Lei
- Număr părți sociale	650
- Valoare parte socială pentru fuziune	167.736.05 Lei

PREFAB INVEST S.A.

Bilanţ Înainte de fuziune la valoarea evaluată LA 30.09.2023

SPECIFICATIE	VALOAREA EVALUATA
	LEI
IMOBILIZARI NECORPORALE	1.143.486
IMOBILIZARI CORPORALE	6.495
IMOBILIZARI FINANCIARE	100
ACTIVE IMOBILIZATE	1.150.081
STOCURI	125.230
CREANTE	35.629.079
CASA ŞI CONTURI LA BANCI, ALTE VALORI	33.455
INVESTIţII FINANCIARE PE TERMEN SCURT	0
ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL	35.787.764
CONTURI DE REGULARIZARE	0
ACTIV TOTAL	36.937.845
DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE	30.987.845
PÄNA LA UN AN
DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ MAI	0
MARE DE UN AN
VENITURI INREGISTRATE IN AVANS	0
PROVIZIOANE PENTRU RISCURI SI CHELTUIELI	0
CAPITAL PROPRIU din care	5.950.000
Capital social	150.000
Rezultate	42311
- Prime de fuziune (capital)	0
Rezerve	5.757.689
Alte elemente de capital (acțiuni proprii)	0
PASIV TOTAL	36.937.845

Valoarea acțiunilor la 30.09.2023 este :

- Valoarea nominală
- Valoarea evaluată
- Număr actiuni	4.000
- Valoare acțiune pentru fuziune
		37.50 Lei 1.487,50 Lei 1.487.50 Lei

PREFAB S.A.

BILANŢ ÎNTOCMIT DE PREFAB S.A. ÎN URMA FUZIUNII LA 30.09.2023

SPECIFICATIE	VALOAREA EVALUATA LEI
IMOBILIZARI NECORPORALE	88.460.888
IMOBILIZARI CORPORALE	196.645.429
IMOBILIZARI FINANCIARE	28.727.212
ACTIVE IMOBILIZATE	313.833.529
STOCURI	23.299.162
CREANTE	72.856.701
CASA ŞI CONTURI LA BANCI,ALTE VALORI	7.976.124
INVESTIţII FINANCIARE PE TERMEN SCURT	0
ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL	104.131.987
CONTURI DE REGULARIZARE ACTIV TOTAL	604.674
	418.570.190
DATORII CE TREBUIE PLATITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PANA LA UN AN	84.170.278
DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN AN	22.281.363
VENITURI INREGISTRATE IN AVANS	3.130.117
PROVIZIOANE PENTRU RISCURI SI CHELTUIELI	0
CAPITAL PROPRIU din care	308.988.432
Capital social	20.969.441.5
Rezultate -	10.368.247
Prime de fuziune (capital) -	118.275.699.5
Rezerve	159.375.044
Alte elemente de capital (acțiuni proprii)	O
PASIV TOTAL	418.570.190

SITUAŢIA PASIVELOR SOCIETĂŢILOR CE FAC OBIECTUL PROIECTULUI DE FUZIUNE LA VALOAREA EVALUATĂ

PASIVE

Absorbantă

PASIVE	PREFAB SA înainte Absorbantă de preluare	INTERNATIONAL Preluate de la ROMERICA absorbită SRI	PREFAB INVEST Preluate de la absorbită SA	Pasive absorbantă PREFAB SA după preluare
Datorii peste un an	22.281.363
Datorii sub un an	16.666.379	36.516.054	30.987.845	22.281.363
Venituri înregistrate în avans	3.130.117			84.170.278
Provizioane			0	3.130.117
Capitaluri proprii total din	194.010.000	109.028.432	5.950.000	0
care :				308.988.432
Capital social	24.266.709	6.500	150.000
Alte elemente de capital				20.969.441,5
Rezerve	159.375.044	106.950.659
Rezultate	10.368.247		5.757.689	159.375.044
Primă fuziune		2.071.273	42.311	10.368.247
				18.275.699.5
TOTAL PASIV	236.087.859	145.544.486	36.937.845	418.570.190

Pasivele societăţilor absorbite ROMERICA INTERNAȚIONAL SRL și PREFAB INVEST SA se preiau în totalitate de către absorbanta PREFAB S.A.

Pentru absorbantă. PREFAB S.A.

PREFAB INVEST S.A. Pentru absorbită,

ROMERICA INTERNAȚIONAL S.R.L.

Pentru absorbită,

15

MOD DE STINGERE PASIVE SOCIETATE ABSORBITĂ ROMERICA INTERNAȚIONAL S.R.L.

PASIVE EXISTENT LA DATA PROIECTULUI Datorii sub 1 an 36.516.054 Datorii peste 1 an 0 Venituri în avans 0 Capitaluri proprii , din care: 109.028.432 0 Capital social 6.500 Acțiuni proprii 0 0 Rezultate 0 2.071.273 Rezerve ● 106.950.659 TOTAL , din care: 145.544.486 Preluat de absorbantă, astfel: Obligatii � 36.516.054 0 Venituri în avans 0 ● Primă de capital 95.391.358 Capital social 0 13.637.074 Capital social anulat 6.500

PREFAB S.A. ROMERICA INTERNAȚIONAL SRL Administrator Administrator FEA con MILUȚ PETRE MARIAN MILUT PETRE STARDANC Infornational ÎNTOCMIT, Expert contabil NEACSU EUGENIA perpi liala Constan EXPERT CONTABIL CIE EC.1818 31.03. antorize

MOD DE STINGERE PASIVE SOCIETATE ABSORBITĂ PREFAB INVEST S.A.

PASIVE	EXISTENT LA DATA PROIECTULUI
Datorii sub 1 an	30.987.845
Datorii peste 1 an	0
Venituri în avans	0
Capitaluri proprii , din care:	5.950.000
Capital social 0	150.000
Acțiuni proprii 0	0
Rezultate 0	42.311
Rezerve O	5.757.689
TOTAL , din care:	36.937.845
Preluat de absorbantă, astfel:
Obligații 0	30.987.845
Venituri în avans 0	0
Primă de capital 0	5.949.256
Capital social 0	744
Capital social anulat	150.000

PREFAB S.A. PREFAB INVEST S.A. TETATE AdministratorERC Administrator MILUT PETRE MARIAN MILUȚ PETRE MARJAN 280 S.A. ÎNTOCMIT, Expert contabil NEACŞU EUGENIA I Experipis; Con Filiala Constantia
J EXPERT CONTABIL CIPLESU EUGENIA Clip CG.16 i8
Viza an 2024 pana la 31.03.2025 17 un ileziona 10

DECLARAȚIE DE RETRAGERE

Aceasta va cuprinde cel puțin următoarele informații:

• Datele de identificare ale acționarului, astfel cum acestea sunt încărcate în evidențele Registrului Acționarilor deținut de către Depozitarul Central;

• Dacă este cazul menționarea în clar a oricărei diferențe existente între datele de identificare actuale și cele înregistrate în Actul Constitutiv sau Registrul Acționarilor PREFAB S.A. ținut de către Depozitarul Central, precum și documentele justificative privind aceste diferențe;

• Modalitatea în care aceasta dorește a fi efectuată plata contravalorii acțiunilor, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art.182 alin (4) din Regulamentuș ASF nr.5/2018.

Următorul text:

"Declar pe proprie răspundere și în mod irevocabil, cunoscând prevederile art.326 din Codul Penal privind falsul în declarații și în conformitate cu art.134 din Legea nr.31/1990, că mă retrag din societatea PREFAB S.A., o societate pe acțiuni de tip deschis, având sediul social pe strada Dr. lacob Felix nr.17-19, et.2, sector 1, București, România, înregistrată la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/9212/2003, cod unic de înregistrare 1916198 (PREFAB S.A.) și că prin retragerea mea renunț la orice drept ce decurge din calitatea mea de acționar al PREFAB S.A. începând cu data la care declarația este înregistrată la PREFAB S.A., cu excepția dreptului de a primi contravalorea prețului stabilit pentru retragere aferent acțiunilor mele.

Înțeleg, sunt de acord și îmi asum că, în conformitate cu art.182 alin (5) din Regulamentul ASF nr.5/2018, termenul de plată a prețului retragerii aferent acțiunilor subsemnatului este de maxim 4 luni de la data depunerii declarației/ cererii de retragere.

Totodată am înțeles, sunt de acord și îmi asum că:

• · Exercitarea dreptului de retragere nu permite exprimarea optiunii privind modul de alocare a acțiunilor subsemnatului conform Proiectului de fuziune;
• · Odată ce am exercitat în mod valabil dreptul de retragere, nu voi fi inclus în procesul de fuziune, acțiunile deținute de subsemnatul urmând a fi dobândite integral de către PREFAB S.A.

Ințeleg și mă oblig ca în cazul unui fals în prezenta declarație sau în cazul prezentării unor informații nereale, incorecte, neactuale sau incomplete, să achit PREFAB S.A. daunele aferente."

DETALII

Condițiile prin prisma cărora se va verifica validitatea declarațiilor de retragere sunt următoarele:

• Declarațiile de retragere trebuie depuse în original la PREFAB S.A. sau transmise în original prin corespondență, în termenul și cu respectarea condițiilor prevăzute în prezentul proiect;

• Declarațiile de retragere trebuie însoțite de următoarele documente, respectiv:

• Actul de identitate, în copie certificată conform cu originalul de acționar;

• Împuternicirea notarială în original, în cazul depunerii prin împuternicit, însoțită de copia actului de identitate al împuternicitului, certificată conform cu originalul de împuternicit;

• Declarațiile de retragere trebuie să îndeplinească integral condițiile de formă și fond prevăzute în cadrul prezentului proiect.