RAPORT CURENT

În conformitate cu Legea nr. 24/2017 și regulamentul A.S.F. nr. 5/2018

Data raportului: 17.05.2024 Denumirea societății comerciale ‐ PREFAB S.A. Sediul Social – București, Dr. Iacob Felix, nr. 17‐19 ,et. 2, sector 1 Numărul de telefon/fax – 021‐3315116/021‐3305980 – 0242‐311715/0242‐318975 Cod unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului – 1916198 Numărul de ordine în Registrul Comerțului – J40/9212/2003 Capitalul social subscris şi vărsat – 24.266.709,5 lei RON Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise – Bursa de Valori București

Eveniment important de raportat : Completare Proiect de Fuziune între PREFAB SA , PREFAB INVEST SA și ROMERICA INTERNATIONAL SRL.

Având în vedere necesitatea completării Proiectului de Fuziune între PREFAB SA, PREFAB INVEST SA și ROMERICA INTERNATIONAL SRL, la data de 17.05.2024, Proiectul de Fuziune a fost completat și actualizat după cum urmează:

Lit. B. Fundamentarea şi condițiile fuziunii (pag. 3 – 4 din Proiect) a fost completată, forma actualizată fiind următoarea:

"Fuziunea prin absorbție a fost inițiată de principiu în consiliile de administrație ale respectivelor societăți în conformitate cu art. 238 al.1 lit. a din Legea 31/1990, urmând ca prezentul proiect de fuziune să fie supus aprobării adunărilor generale ale acționarilor.

Data de referință la care se întocmește proiectul este 30.09.2023. Societățile au hotărât ca fuziunea să se realizeze la valoarea evaluată a acțiunii.

Motivele care au stat la baza fuziunii sunt:

Societățile fac parte din același grup și au administrator comun,

Deținerile majoritare în capitalul social al acestora sunt ale aceleiași persoane.

Fuziunea are ca scop consolidarea și eficientizarea activității".

Lit. D. Modalitatea de predare a acţiunilor la data de la care acestea au drept de dividende (pag. 4 din Proiect) a fost completată, forma actualizată fiind următoarea:

"Patrimoniul societăților absorbite va fi predat în totalitate absorbantei, pe bază de protocol de predare‐primire, în care vor fi detaliate atât activele cât și pasivele, ce se absorb. Firmele absorbite se vor dizolva.

Data de la care își produce efectele fuziunea este data înregistrării la Oficiul Registrului Comerțului a hotărârii ultimei adunări generale a acționarilor care a aprobat operațiunea de fuziune, conform Cod de Procedură Civilă. De la această dată acțiunile dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii. Nu există condiții speciale care să afecteze acest drept. De la această dată tranzacțiile societăților absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante și se vor reflecta în contabilitate conform OMFP 897/2015 și Ordin 2844/2016 la valorile contabile ale acestora la data fuziunii".

Lit. H. Retragerea acționarilor care nu vor vota pentru aprobarea proiectului de fuziune (pag. 9 din Proiect) ‐ a fost completată, forma actualizată fiind următoarea:

"Acționarii care nu vor vota în favoarea hotărârii de aprobare a proiectului de fuziune vor avea dreptul de a se retrage din societate în termen de 30 zile de la data adoptării Hotărârii AGA privind fuziunea, în conformitate cu prevederile art. 134 din Legea 31/1990, art.92 din Legea nr.24/2017 și art. 182 din Regulamentul A.S.F. nr.5 / 2018. Aceștia vor notifica PREFAB S.A. exercitarea dreptului de retragere prin depunerea unei declarații de retragere de acționar, olograf sau cu semnătură electronică calificată, la sediul societății sau prin corespondență. Modelul declarației de retragere se regăsește în anexă precum și detaliile acesteia.

Prețul plătit de societatea PREFAB S.A, pentru acțiunile celor care își vor exercita dreptul de retragere va fi de 3,9975 lei/acțiune, preț determinat pe baza de raport de evaluare întocmit de CMF CONSULTING S.A. în conformitate cu prevederile art. 91 din legea 24/2017."

Proiectul a fost completat și prin anexa – Declarația de retragere (pag. 18 – 19 din Proiect), cu următorul conținut:

"Declarația de retragere

Aceasta va cuprinde cel puțin următoarele informații:

Datele de identificare ale acționarului, astfel cum acestea sunt încărcate în evidențele Registrului Acționarilor deținut de către Depozitarul Central;

Dacă este cazul menționarea în clar a oricărei diferențe existente între datele de identificare actuale și cele înregistrate în Actul Constitutiv sau Registrul Acționarilor PREFAB S.A. ținut de către Depozitarul Central, precum și documentele justificative privind aceste diferențe;

Modalitatea în care aceasta dorește a fi efectuată plata contravalorii acțiunilor, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art.182 alin (4) din Regulamentul ASF nr.5/2018.

Următorul text:

"Declar pe proprie răspundere și în mod irevocabil, cunoscând prevederile art.326 din Codul Penal privind falsul în declarații și în conformitate cu art.134 din Legea nr.31/1990, că mă retrag din societatea PREFAB S.A., o societate pe acțiuni de tip deschis, având sediul social pe strada Dr. Iacob Felix nr.17‐19, et.2, sector 1, București, România, înregistrată la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/9212/2003, cod unic de înregistrare 1916198 (PREFAB S.A.) și că prin retragerea mea renunț la orice drept ce decurge din calitatea mea de acționar al PREFAB S.A. începând cu data la care declarația este înregistrată la PREFAB S.A., cu excepția dreptului de a primi contravaloarea prețului stabilit pentru retragere aferent acțiunilor mele.

Înțeleg, sunt de acord și îmi asum că, în conformitate cu art.182 alin (5) din Regulamentul ASF nr.5/2018, termenul de plată a prețului retragerii aferent acțiunilor subsemnatului este de maxim 4 luni de la data depunerii declarației/ cererii de retragere.

Totodată am înțeles, sunt de acord și îmi asum că:

Exercitarea dreptului de retragere nu permite exprimarea opțiunii privind modul de alocare a acțiunilor subsemnatului conform Proiectului de fuziune;
Odată ce am exercitat în mod valabil dreptul de retragere, nu voi fi inclus în procesul de fuziune, acțiunile deținute de subsemnatul urmând a fi dobândite integral de către PREFAB S.A.

Înțeleg și mă oblig ca în cazul unui fals în prezenta declarație sau în cazul prezentării unor informații nereale, incorecte, neactuale sau incomplete, să achit PREFAB S.A. daunele aferente."

DETALII

Condițiile prin prisma cărora se va verifica validitatea declarațiilor de retragere sunt următoarele:

Declarațiile de retragere trebuie depuse în original la PREFAB S.A. sau transmise în original prin corespondență, în termenul și cu respectarea condițiilor prevăzute în prezentul proiect;

Declarațiile de retragere trebuie însoțite de următoarele documente, respectiv:
- Actul de identitate, în copie certificată conform cu originalul de acționar;
- Împuternicirea notarială în original, în cazul depunerii prin împuternicit, însoțită de copia actului de identitate al împuternicitului, certificată conform cu originalul de împuternicit;

Declarațiile de retragere trebuie să îndeplinească integral condițiile de formă și fond prevăzute în cadrul prezentului proiect."

Ca urmare a completărilor intervenite la Proiectul de fuziune, se va publica varianta actualizată a acestuia.

Președinte Consiliu de Administrație,

AI Terminal

Prefab S.A.

2330_iss_2024-05-17_01bb6df6-f787-457e-8f0a-528e9e857709.pdf