Prefab S.A.

AGM Information • Mar 15, 2024

RAPORT CURENT In conformitate cu Legea nr. 24/2017 și regulamentul A.S.F. nr. 5 / 2018

Data raportului: 15.03.2024 Denumirea societăţii comerciale - PREFAB S.A. Sediul Social – Bucureşti, Dr. Iacob Felix, nr. 17-19 ,et.2, sector 1 Numărul de telefon/fax – 021-3315116/ 021-3305980 – 0242-311715/0242-318975 Cod unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului – R 1916198 Numarul de ordine în Registrul Comerţului – J40/9212/2003 Capitalul social subscris şi vărsat – 24.266.709,5 lei Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise – Bursa de Valori Bucureşti

EVENIMENTE IMPORTANTE DE RAPORTAT :

PREFAB S.A. informează că în şedinţa Consiliului de Administraţie al PREFAB S.A. din data de 14.03.2024, s-a hotărât :

• Convocarea A.G.O.A. şi A.G.E.A. pentru data de 25.04.2024/26.04.2024 .

Anexă : Convocarea Adunărilor Generale Extraordinară şi Ordinară a Acţionarilor PREFAB S.A. în data de 25/26.04.2024

CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE AL PREFAB S.A.

întrunit în şedinţa din data de 14.03.2024, ora 11°°

CONVOACĂ

I. ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR în data de 25.04.2024, ora 12°° la adresa Punctului de Lucru din Călăraşi, jud Călăraşi, strada Bucureşti, nr. 396 si II. ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR în data de 25.04.2024, ora 14°° la adresa Punctului de Lucru din Călăraşi, jud Calarasi, strada Bucureşti, nr. 396,

pentru toţi acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor gestionat de Depozitarul Central S.A. Bucureşti, la data de 11.04.2024 - zi stabilită ca dată de referinţă, pentru ambele adunări generale ale acţionarilor, cu menţiunea că doar persoanele care sunt acţionari la acea dată au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor.

Convocarea se efectuează în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 R, cu modificările şi completările ulterioare, ale art.105 din Legea nr.24/2017 R, şi ale art.183-210 din Regulamentul A.S.F.nr.5/2018, precum şi cele ale Actului Constitutiv al PREFAB S.A..

I. Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va avea următoarea

ORDINE DE ZI:

1. Aprobarea situaţiilor financiare individuale şi consolidate ale PREFAB S.A. pentru anul 2023, întocmite în conformitate cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS), pe baza rapoartelor Consiliului de Administraţie şi al auditorului financiar.

1.1. Aprobarea repartizării profitului net realizat în anul 2023 în sumă de 906.388,00 lei, conform propunerii Consiliului de Administraţie, astfel :

• 62.769,00 lei - rezerva legală;

• 843.619,00 lei – alte rezerve;

2. Aprobarea politicii de remunerare pentru Administratori si Directori precum si a planului de administrare a PREFAB S.A. in conformitate cu art.106 si art.107 din Legea nr.24/2017 R si a art.111 din Legea nr.31/1990 R. Aprobarea Raportului de Remunerare aferent exercitiului financiar 2023.

3. Aprobarea remuneraţiei fixe lunare cuvenite membrilor Consiliului de Administraţie pentru exerciţiul financiar al anului 2024.

4. Aprobarea limitelor pentru indemnizatia fixa bruta lunara cuvenita conducerii executive.

5. Descărcarea de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfaşurată în exerciţiul financiar al anului 2023.

6. Aprobarea Bugetului de Venituri şi Cheltuieli, a programului de productie si a programului de investiţii pentru anul 2024.

7. Aprobarea Raportului Anual întocmit conform anexei 15 din Regulamentul A.S.F. nr.5/2018 pentru exerciţiul financiar al anului 2023.

8. Aprobarea datei de 23.05.2024 ca dată de înregistrare, respectiv de identificare a acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate, în conformitate cu prevederile art. 87, alin 1 din Legea nr. 24/ 2017 R privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

9. Aprobarea datei de 22.05.2024 ca ex-date, în conformitate cu prevederile Legii nr.24/2017 R și ale Regulamentului nr.5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare și operațiuni de piață.

10. Aprobarea împuternicirii şi mandatarea Societatii Civile de Avocati VOICU, GEORGESCU SI ASOCIATII, prin avocatii colaboratori, pentru efectuarea operaţiunilor necesare şi legale pentru înregistrarea hotărârilor adunării generale ordinare a acţionarilor cât şi realizarea formalităţilor de publicitate.

II. Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor

va avea următoarea

1. Aprobarea ratificarii urmatoarei decizii :

Decizia C.A. nr. 40/27.09.2023 privind prelungirea duratei de utilizare aferente conventiei liniei de credit nr. 8929 din 10.10.2013, deschisă la Banca Intensa Sanpaolo România S.A., în valoare de 7.850.000 lei pe o perioadă de 12 luni începând cu data de 18.10.2023, in aceleasi conditii de garantare.

2. Aprobarea ratificarii urmatoarei decizii :

Decizia C.A. nr.1/25.01.2024 privind aprobarea contractarii unui credit in suma de 5.000.000 lei (cinci milioane lei) de la ING Bank NV Amsterdam Suc. Bucuresti pentru finantarea investitiilor legate de capacitatea de productie a Prefab SA, inclusiv refinantarea investitiilor realizate in anul 2023 (Conform Programulul de Investitii 2023-2024).

3. Aprobarea datei de 23.05.2024 ca dată de înregistrare, respectiv de identificare a acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate, în conformitate cu prevederile art. 87, alin 1 din Legea nr. 24/ 2017 R privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

4. Aprobarea datei de 22.05.2024 ca ex-date, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 R și ale Regulamentului nr.5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare și operațiuni de piață.

5. Aprobarea împuternicirii şi mandatarea Societatii Civile de Avocati VOICU, GEORGESCU SI ASOCIATII, prin avocatii colaboratori, pentru efectuarea operaţiunilor necesare şi legale pentru înregistrarea hotărârilor adunării generale extraordinare a acţionarilor cât şi realizarea formalităţilor de publicitate.

Începând cu data de 22.03.2024, convocatoarele, materialele informative şi proiectele de hotărâri referitoare la punctele înscrise în ordinile de zi pot fi consultate pe website-ul societăţii (www.prefab.ro – Secţiunea Acţionariat – A.G.A.) sau se pot consulta sau procura contra cost, de la sediul social al PREFAB S.A., din str. Dr. Iacob Felix, nr. 17-19, et.2, sector 1, Bucureşti sau de la Punctul de Lucru din Calaraşi, str. Bucureşti, nr. 396, jud. Calarasi, de luni pâna vineri între orele 09°° şi 14°°.

În aplicarea prevederilor Regulamentului A.S.F. nr.5/2018 si ale Legii nr. 24/2017 R, acţionarii reprezentând individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul :

• de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de catre adunarea generală, până cel târziu la data de 03.04.2024;

• de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale până cel târziu la data de 03.04.2024.

Propunerile acţionarilor şi documentele ce atestă îndeplinirea condiţiilor pentru exercitarea acestor drepturi vor fi transmise, numai în scris, în original : fie prin poştă sau servicii de curierat (la adresele mai sus menţionate), cu menţiunea scrisă clar cu majuscule : PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ (sau ORDINARĂ) A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 25.04.2024, fie prin mijloace electronice (la adresele de e-mail : actionariat@prefab.ro si office@prefab.ro).

Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale, până cel târziu în data de 17.04.2024. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul societăţii (www.prefab.ro – Secţiunea Acţionariat).

Întrebarile acţionarilor vor putea fi transmise în scris, fie prin poştă sau servicii de curierat (la adresele mai sus menţionate), fie prin mijloace electronice (la adresele de e-mail : actionariat@prefab.ro si office@prefab.ro). Pentru identificarea persoanelor care adresează întrebări societăţii, acestea vor anexa solicitarii copii ale documentelor care să le ateste identitatea şi calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute la data solicitării.

Data de referinţă este 11.04.2024. Numai acţionarii înscrişi la această dată în Registrul Acţionarilor gestionat de catre Depozitarul Central vor putea vota în cadrul prezentelor adunări generale.

Acţionarii pot participa la adunările generale direct sau pot fi reprezentaţi de către alte persoane (inclusiv alte persoane decat acţionarii), pe bază de imputernicire specială, sau, după caz, de imputernicire generală sau pot vota prin corespondenţă.

Solicitam tuturor actionarilor ce doresc sa participe la adunarile generale prin prezenta fizica la adresa mentionata in convocator pentru tinerea sedintei adunarilor generale, sa anunte Consiliul de Administratie asupra acestei intentii cu cel putin 5 (cinci) zile inaintea datei adunarilor, la adresele de e-mail : actionariat@prefab.ro si office@prefab.ro), in vederea efectuarii tuturor pregatirilor necesare pentru a proteja sanatatea participantilor.

Conform art.105 din Legea nr. 24/2017 R, acţionarii pot participa la adunările generale direct sau pot fi reprezentaţi de către alte persoane (inclusiv alte persoane decat acţionarii), pe bază de imputernicire specială, sau, după caz, de imputernicire generală sau pot vota prin corespondenţă. Acţionarul poate acorda o imputernicire generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, permiţând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca imputernicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar sau unui avocat.

Acţionarii pot participa la şedintă după cum urmează :

• Persoane fizice : personal prezintă actul de identitate sau prin reprezentare de către o altă persoană în baza unei imputerniciri speciale, sau după caz, imputernicire generală şi actul de identitate al reprezentantului.

• Persoane juridice : prin reprezentantul lor legal sau prin persoana căreia i s-a delegat competenţa de reprezentare, în condiţiile documentului lor de constituire (actul de identitate, împuternicire).

Formularele de imputerniciri speciale (în limba română şi engleză) pentru persoanele fizice şi juridice se pot obţine de pe website-ul societăţii (www.prefab.ro – Secţiunea Acţionariat – A.G.A.) sau de la sediile mai sus precizate, începând cu data de 22.03.2024 şi se vor completa în 3(trei) exemplare.

După completarea în limba română sau în limba engleză şi semnarea acestora olograf, un exemplar al procurii speciale în original, se va depune/expedia în plic închis, astfel încât acesta să fie înregistrat ca primit până la data de 23.04.2024 de luni pâna vineri între orele 09°° şi 14°° la registraturile de la sediul social al societăţii sau de la sediul Punctului de Lucru din Călăraşi, menţionând pe plic în clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ

EXTRAORDINARĂ (sau ORDINARĂ) A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 25.04.2024 » sau la adresele de e-mail : actionariat@prefab.ro si office@prefab.ro, cel de-al doilea exemplar se va înmâna reprezentantului, iar cel de-al treilea exemplar va rămâne la acţionarul reprezentat. Imputernicirea va fi însoţită de o copie a actului de identitate a acţionarului persoană fizică / a reprezentantului legal al acţionarului persoană juridică, precum şi pentru persoanele juridice de documentul oficial (originalul sau copia conformă cu originalul a certificatului constatator al acţionarului reprezentat) care atestă calitatea de reprezentant legal pentru semnatarul procurii.

Imputernicirea generală acordată de acţionar, în calitate de client, unui intermediar sau unui avocat, înainte de prima utilizare, va fi depusă la registraturile de la sediile mai sus menţionate, în copie certificată de către reprezentantul acţionarului, până la data de 23.04.2024 de luni până vineri între orele 09°° şi 14°° (data de înregistrare la registraturile societăţii), sub sancţiunea pierderii exerciţiului de vot prin reprezentant la adunările generale convocate prin prezentul convocator, conform prevederilor legii.

În cazul în care un acţionar mandatează o intituţie de credit care prestează servicii de custodie, pentru participarea şi votarea în cadrul adunărilor generale, este necesară doar imputernicire specială originală, care trebuie să fie însoţită de o declaraţie pe proprie răspundere, în original, dată de instituţia de credit, conform Regulamentului A.S.F.nr.5/2018.

Acţionarii înregistraţi la data de referinţă au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de Adunarile Generale ale Acţionarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenţă (în limba română şi engleză) pus la dispoziţia lor începând cu data de 22.03.2024, pe website-ul societăţii (www.prefab.ro – Secţiunea Acţionariat/Financiare – A.G.A.) sau de la sediile mai sus precizate.

Formularele de vot prin corespondenţă în original, în limba română sau în limba engleză (completate şi semnate olograf de către acţionari şi însoţite de o copie a actului de identitate a acţionarului persoană fizică / a reprezentantului legal al acţionarului persoană juridică, precum şi pentru persoanele juridice, de documentul oficial-certificat constatator sau orice alt document care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului) vor trebui să parvină în original prin poştă sau servicii de curierat la registraturile de la adresele mai sus menţionate până la data de 23.04.2024 , ora 10°° .

Procurile speciale autentice şi formularele de vot prin corespondenţă vor trebui să conţină informaţiile prevăzute în formularul de imputernicire specială pus la dispoziţie de societate. Procurile speciale, procurile generale şi formularele de vot prin corespondenţă care nu sunt înregistrate la registraturile societăţii până la data indicată mai sus nu pot fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului de prezenţă şi de vot în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor.

În toate cazurile de mai sus, cu excepţia procurii speciale dată de un acţionar unei instituţii de credit care prestează servicii de custodie, acţionarii persoane juridice în cazul în care nu au furnizat informaţiile privind reprezentantul legal către Depozitarul Central, anterior datei de referinţă, astfel încât acesta să se regasească în evidenţele furnizate de Depozitarul Central pentru data de referinţă, dovedesc calitatea de reprezentant legal cu un certificat constatator eliberat de registrul comerţului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatoarelor adunării generale a acţionarilor. Aceste documente care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă straină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză, fără să fie legalizate sau apostilate, conform Regulamentului A.S.F.nr.5/2018.

De asemenea, persoana căreia i s-a delegat competenţa de reprezentare – în cazul în care acţionarul nu a furnizat informaţiile privind persoana căreia i s-a delegat competenţa de reprezentare către Depozitarul Central, anterior datei de referinţă, astfel încât acesta să se regăsească în evidenţele furnizate de Depozitarul Central pentru data de referinţă, va prezenta imputernicire specială, sau, după caz, imputernicire generală semnată de reprezentantul legal al persoanei juridice respective cât şi documentele menţionate mai sus.

În conformitate cu Regulamentului A.S.F.nr.5/2018, în cazul acţionarilor care adresează întrebări sau care fac propuneri pentru completarea ordinii de zi, aceştia pot atesta identitatea pe lângă actul care îi atestă identitatea şi cu extrasul de cont din care să rezulte calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute, emis de catre Depozitarul Central sau, după caz, de către participanţii indirecţi care furnizează servicii de custodie.

În cazul în care pe data de 25.04.2024 nu vor fi îndeplinite condiţiile de cvorum statutar prevăzute de lege şi de Actul Constitutiv, Adunările Generale Extraordinară şi Ordinară ale Acţionarilor vor fi convocate la data de 26.04.2024 în acelaşi loc, la aceleaşi ore şi cu aceeaşi ordine de zi.

Consiliul de Administraţie al PREFAB S.A. Preşedinte

Ing. Marian Petre Miluţ