Santierul Naval Orsova S.A.

AGM Information • Mar 28, 2024

ŞANTIERUL NAVAL ORŞOVA S.A. Nr. RC J25/150/1991 CIF: RO 1614734 Capital social: - subscris 28.557.297,5 lei - varsat 28.557.297,5 lei Str. Tufări, nr. 4, Orşova, 225200, Mehedinţi Tel.: 0252/362.399; 0252/361.885; Fax: 0252/360.648 E-mail: mircea.sperdea@snorsova.ro; marketing@snorsova.ro Codul LEI (Legal Entity Identifier): 254900UXAJ8TPIKLXG79 Cod IBAN: RO96RNCB0181022634120001- B.C.R. Orşova Cod IBAN: RO59BRDE260SV03176142600- B.R.D. Orşova

Catre:

BURSA DE VALORI BUCURESTI – Departamentul Operatiuni Emitenți Piețe Reglementate AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARA – Sectorul Instrumente și Investiții Financiare

RAPORT CURENT

CONFORM LEGII NR.24/2017 ȘI A REGULAMENTULUI ASF NR.5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă

DATA RAPORTULUI: 28 MARTIE 2024

Denumirea entității emitente: ŞANTIERUL NAVAL ORŞOVA S.A.; Sediul social principal: Str. TUFĂRI, Nr.4, Loc. ORŞOVA, Jud. MEHEDINŢI; Telefon: 0252/362399; Fax: 0252/360648 Cod unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului: RO 1614734; Numărul şi data înreg. la Oficiul Registrului Comerţului: J25/150/03.04.1991; Cod LEI: 254900UXAJ8TPIKLXG79 Capital social subscris şi vărsat: 28.557.297,5 lei Număr de acţiuni: 11.422.919 acţiuni comune, a câte 2,5 lei fiecare; Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti – Categoria Standard (simbol de piață: SNO)

Eveniment important de raportat: Solicitare completare ordine de zi a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor convocata pentru data de 22/23.04.2024

Avand in vedere convocarea Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor pentru data de 22/23.04.2024, societatea SEA CONTAINER SERVICES S.R.L. , cu sediul in Constanta, Incinta Port,Lotul B1, Hala de productie-C1, Cladire Administrativa -C2 si platforma betonata -C3, jud.Constanta, CUI 13233113, inmatriculata la Oficiul Registrului Comertului sub nr. J13/1384/2000, reprezentata legal prin Administrator dl Ion Dumitru, in calitate de actionar al societatii SANTIERUL NAVAL ORSOVA S.A., prin detinerea unui numar de 5.711.441 actiuni cu valoare nominala de 2,50 lei fiecare, reprezentand 49,9998% din capitalul social total al societatii, in conformitate cu prevederile art.117^1 din Legea nr.31/1990 republicata in 2004, cu modificarile si completarile ulterioare si cu art.105 alin (3) lit.a) din Legea nr.24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, a solicitat, prin adresa nr.557/27.03.2024 si inregistrata la societatea Santierul Naval Orsova S.A. sub nr.761/27.03.2024, completarea ordinii de zi a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor convocata de societatea Santierul Naval Orsova S.A. pentru data de 22/23.04.2024, cu un punct suplimentar, astfel: " Aprobarea formei contractului de administrare care urmeaza sa fie incheiat cu membrii Consiliului de Administratie.".

Adresa nr.557/27.03.2024 poate fi consultata la link-ul de mai jos.

Director general, Ing. Mircea Ion Sperdea

SEA CONTAINER SERVICES S.R.L. Constanta. Incinta Port, Lotul B1, Hala de productie-C1, Cladire Administrativa-C2 si platforma betonata-C3, jud. Constanta J13/1384/2000, CUI: 13233113

Nr. 557 in 27.03.2024

Catre,

SANTIERUL NAVAL ORSOVA S.A. Orsova

In atentia : Consiliului de Administratie

D-lui Presedinte Rosca Radu Claudiu

Subscrisa SEA CONTAINER SERVICES S.R.L., cu sediul social in municipiul Constanta, Incinta Port, Lotul B1, Hala de productie-C1, Cladire Administrativa-C2 si platforma betonata-C3, jud. Constanta, identificator unic la nivel european (EUID) ROONRC.J13/1384/2000, inmatriculata la ORC sub nr. J13/1384/2000, CUI 13233113, avand conturile bancare RO72RZBR0000060011041771 - RON, RO04.RZBR.0000.0600.1182.7240-EUR si RO54.RZBR.0000.0600.1104.1901 - USD , deschise la Raiffeisen Bank Sucursala Constanta, tel. 0241-485309, fax 0241485310, e-mail: office@scs.ro, reprezentata legal prin Administrator dl. Ion Dumitru,

in calitate de actionar al societatii SANTIERUL NAVAL ORSOVA S.A., prin detinerea unui numar de 5.711.441 actiuni cu valoarea nominala de 2,50 fiecare, reprezentand 49,9998% din capitalul social total al societatii, avand in vedere dispozitiile art. 117 din Legea nr. 31/1990 republicata, art. 105 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 republicata, solicitam completarea ordinii de zi a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor ce va avea loc in data de 22/23.04.2024, cu un punct referitor la aprobarea formei contractului de administrare (în forma atasata): " Aprobarea formei contractului de administrare care urmează să fie încheiat cu membrii Consiliului de Administrație."

Forma contractului de administrare propusa de societatea noastra este atasata prezentei solicitari si urmeaza a se constitui material pentru punctul de pe ordinea de zi astfel solicitat.

Din punctul de vedere al proiectului de hotarare prevazut de dispozitiile art. 105 alin 3 din cadrul Legii 24/2017 va mentionam in cele ce urmeaza :

SEA CONTAINER SERVICES S.R.L. Constanta, Incinta Port, Lotul B1, Hala de productie-C1, Cladire Administrativa-C2 si platforma betonata-C3, jud. Constanta J13/1384/2000, CUI: 13233113

Proiect de hotarare :

"Se aproba forma contractului de administrare care urmeaza sa fie incheiat cu membrii Consiliului de Administratie."

Atasam prezentei solicitari urmatoarele :

• Certificatul de inregistrare;
• Copia legalizata a cartii de identitate a reprezentantului legal;
• Extras de cont emise de catre Depozitarul Central din care rezulta calitatea de actionar si numarul de actiuni detinute la data prezentei .

Cu respect, Administrator Ion Dumitru ONTAINE SERVICES

CONTRACT DE ADMINISTRARE Nr........................din data de .............

I. PĂRŢILE CONTRACTANTE

A. ....................... – denumită în continuare Societate, cu sediul social în ............., str. .............. nr. ........., județul .........., înregistrată la ORC sub nr. ............., având CIF RO .........., capital social subscris și vărsat de ............. lei, reprezentată convențional de ................... - în calitate de împuternicit, conform hotărârii AGOA din data ................., denumita in acest contract SOCIETATE

Si

B. ........, având CNP ......, cu domiciliul în ......, identificat cu CI seria ... nr. ...., eliberată de ..... la data de ..., ales ca administrator de adunarea generală a acționarilor din data de .............., denumit in acest contract ADMINISTRATOR

II. OBIECTUL CONTRACTULUI

Art. 1 Obiectul prezentului contract constă în însărcinarea administratorilor cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile, in limitele stabilite de lege, actul constitutiv si hotărârile adunării generale a acţionarilor, pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, în schimbul unei remuneraţii.

III. DURATA CONTRACTULUI

Art. 2 Prezentul contract intra in vigoare la data semnarii lui si este valabil pana la data incetarii mandatului de administrator, respectiv pana la ...........................

Art. 3 Obligaţia de confidenţialitate prevăzută de prezentul contract subzistă pe o perioadă de 1 an de zile ulterior încetării mandatului de administrator.

IV. DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE PĂRŢILOR

Art. 4 Administratorii au în principal următoarele obligaţii:

a. sa îndeplineasca toate actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege în competenţa exclusivă a altor organe ale societăţii;

b. sa cunoasca si sa respecte toate obligaţiile prevăzute în sarcina lor de către actele constitutive ale societăţii precum şi de către Legea 31/1990 republicată şi modificată, legislatia pietei de capital, Codul civil si orice alte acte normative în vigoare aplicabile;

c. să conceapă şi să propună strategii şi politici de dezvoltare a societăţii;

d. sa îndeplineasca obligaţiile izvorâte din prezentul contract cu buna-credinţă şi cu diligenţa unui bun proprietar;

e. sa supravegheze activitatea directorilor societăţii;

f. sa înştiinţeze ceilalti administratori şi auditorul intern şi sa nu ia parte la nicio deliberare privitoare la vreo operaţiune în care el însuşi şi/sau soţul, soţia, rudele şi afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv, are direct sau indirect interese contrare societăţii;

g. să nu divulge informaţiile confidenţiale şi secretele de afaceri ale societăţii, la care are acces în calitatea lui de administrator;

h. sa urmareasca realizarea investitiilor aprobate de adunarea generala a actionarilor precum si incadrarea in bugetul de investitii;

i. sa participe la toate sedintele consiliului de administratie si sa isi exprime documentat votul asupra problemelor dezbatute ale ordinii de zi, având in vedere interesele societatii;

j. sa semneze Procesul-verbal al sedintei consiliului de administratie de indata ce se incheie sedinta;

k. sa isi asume si sa depuna toate diligentele necesare in vederea realizarii indicatorii financiari cuprinsi in Bugetul de Venituri si Cheltuieli in forma aprobata in fiecare an pentru anul in curs de catre Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor Societatii

Art. 5 Administratorii au în principal următoarele drepturi:

a. să primească o remuneraţie lunară, stabilită anual de adunarea generală ordinara a acţionarilor;

b. să li se pună la dispoziţie de către societate mijloacele necesare pentru îndeplinirea obligaţiilor ce le revin;

c. să li se deconteze de către societate cheltuielile de deplasare, cazare şi altele asemenea, cu ocazia delegatiilor, efectuate pentru îndeplinirea obligaţiilor ce le revin, pe baza documentelor justificative aferente;

d. să delege atribuţiile de conducere ale societăţii unuia sau mai multor directori, în condiţiile legii;

e. sa i se calculeze si sa i se vireze de catre societate, taxele si impozitele asupra remuneratiei primite, conform legii;

f. alte drepturi stabilite prin lege.

Art. 6 Societatea are următoarele obligaţii:

a. să plătească administratorilor remuneraţia datorată pentru executarea mandatului;

b. să pună la dispoziţia administratorilor mijloacele strict necesare şi utile pentru executarea mandatului;

c. să restituie cheltuielile făcute de administratori pentru executarea mandatului, cum ar fi decontarea cheltuielilor de cazare, transport si altele asemenea;

d. sa puna la dispozitia administratorilor toate documentele aferente ordinei de zi cu cel putin 3 zile inainte de data convocata pentru intrunirea consiliului de administratie, cu exceptia cazurilor urgente reglementate de Regulamentul Consiliului de administratie.

Art. 7 Societatea are următoarele drepturi:

a. sa pretinda administratorilor realizarea indicatorilor financiari cuprinsi in Bugetul de Venituri si Cheltuieli – in forma aprobata in fiecare an pentru anul in curs de catre Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor Societatii;

b. sa supravegheze, sa controleze si sa evalueze activitatea administratorilor;

c. să revoce mandatul acordat administratorilor pentru neîndeplinirea atribuțiilor conform actelor constitutive şi hotărârilor adunării generale a acţionarilor precum si pentru neindeplinirea indicatorilor financiari cuprinsi in cadrul Bugetului de Venituri si Cheltuieli – in forma aprobata in fiecare an pentru anul in curs de catre Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor Societatii. Neindeplinirea acestor indicatori constituie justa cauza pentru revocarea administratorilor de catre societate;

d. societatea isi rezerva dreptul de a efectua o evaluare a administrarii dupa inchierea fiecarul exercitiu financiar (dupa prezentarea situatiilor financiare anuale). In cazul in care se constata realizarea a mai putin de 80% din valorile bugetate aferente acestei perioade pentru cifra de afaceri, profitul din exploatare, EBITDA sau profitul brut - societatea va putea cere revocarea administratorilor. Aceste nerealizari la an constituie justa cauza de revocare a administratorilor.

V. PREROGATIVELE SI LIMITELE DE COMPETENTA ALE ADMINISTRATORILOR

Art. 8 Administratorii dispun de toate prerogativele pe care legea si actul constitutiv le confera administratorilor.

VI. RĂSPUNDEREA ADMINISTRATORILOR

Art. 9 Administratorii răspund de îndeplinirea tuturor obligaţiilor prevăzute în sarcina lor de reglementările legale în vigoare, actul constitutiv şi hotărârile adunării generale a acţionarilor, fiind ţinuti să repare eventualele prejudicii cauzate de neîndeplinirea acestora.

Art.10 Administratorul răspunde de asemenea pentru prejudiciile cauzate prin nerespectarea obligaţiei de înştiinţare a celorlalţi administratori şi a auditorilor interni şi a obligaţiei de a nu lua parte la nicio deliberare privitoare la vreo operaţiune în care el însuşi şi/sau soţul, soţia, rudele şi afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv, are direct sau indirect interese contrare societăţii.

Art.11 Administratorii răspund pentru prejudiciile cauzate prin nerespectarea clauzei de confidenţialitate prevăzută de prezentul contract.

VII. MODIFICAREA ŞI ÎNCETAREA CONTRACTULUI

Art. 12 Prezentul contract poate fi modificat numai prin acordul expres scris al ambelor părţi contractante, materializat printr-un act adiţional la contract.

Art. 13 Prezentul contract încetează :

• la expirarea perioadei pentru care a fost incheiat

• in cazul revocarii administratorilor/administratorului de catre adunarea generala a actionarilor. In cazul revocarii fara justa cauza administratorul este indreptatit la plata unor daune-interese reprezentand doua remuneratii lunare nete.

• in cazul demisiei administratorului

• in caz de deces sau punere sub interdictie a administratorului
• un caz de insolventa sau faliment a societatii

VIII. FORŢA MAJORĂ

Art. 14 (1) Forţa majoră exonerează de răspundere părţile în cazul neexecutării parţiale sau totale a obligaţiilor asumate prin prezentul contract.

(2) Prin forţă majoră se înţelege un eveniment independent de voinţa părţilor, imprevizibil şi insurmontabil, apărut după încheierea contractului şi care împiedică părţile să execute total sau parţial obligaţiile asumate.

(3) Situaţia de forţă majoră va fi notificată celeilalte părţi contractante în termen de maxim 5 zile de la producerea acesteia.

(4) Dacã nu procedează la notificarea, în termenul prevăzut mai sus, a începerii si încetării cazului de forţa majorã, partea care îl invocã va suporta toate daunele provocate celeilalte parţi prin neanunţarea în termen.

(5) In cazul când împrejurările de forţa majora care obligã la suspendarea executării prezentului contract se prelungesc o perioadã mai mare de o lună, fiecare parte poate cere rezilierea contractului.

IX. LITIGII

Art. 15 Litigiile care se vor naşte din prezentul contract sau în legătură cu prezentul contract, inclusiv cele referitoare la validitatea, interpretarea, executarea sau desfiinţarea lui vor fi soluţionate pe cale amiabilă, în caz contrar acestea fiind de competenţa instanţelor judecătoreşti de la sediul Societatii.

X. ALTE CLAUZE

Art.16 Administratorii sunt solidar raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, având cunostinta de neregulile savârsite de acestia nu le comunica auditorului intern si auditorului financiar.

Prezentul contract a fost incheiat astazi ............... in numar de 2 exemplare.

Societatea .................. ADMINISTRATOR

prin mandatar AGOA:

..............................