Transilvania Investments Alliance S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 25, 2024

Nr. 4140/25.06.2024

Către: Bursa de Valori București Autoritatea de Supraveghere Financiară Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare

RAPORT CURENT conform Legii nr. 24/2017 și a Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 Data raportului: 25.06.2024

Transilvania Investments Alliance S.A. Sediul social: str. Nicolae Iorga nr. 2, Brașov 500057 Telefon: 0268/415529, 416171; Fax 0268/473215 CUI/Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J08/3306/92 Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Capital social subscris și vărsat: 216.244.379,70 RON Piața pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: B.V.B., Categoria Premium (simbol: TRANSI)

Eveniment important de raportat: Completarea ordinii de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor

Având în vedere convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor pentru data de 11/12.07.2024, cu ordinea de zi prezentată în cadrul Raportului curent nr. 3754/07.06.2024 şi primirea în data de 25.06.2024 a unei solicitări de completare a ordinii de zi din partea acţionarilor Mamaia North Investments S.A., Consulting & Construction Investments S.A., Alexa Business & Investments S.R.L., Arion Irina-Elena şi Cociu Maria-Alexandra, care deţin împreună 6,0018% din capitalul social al Transilvania Investments Alliance S.A., solicitare disponibilă pe site-ul societății www.transilvaniainvestments.ro, în secțiunea AGEA iulie 2024, Directoratul societăţii, întrunit în şedinţa din data de 25.06.2024, a hotărât completarea ordinii de zi a A.G.E.A. convocată pentru data de 11/12.07.2024, după cum urmează:

Directoratul Transilvania Investments Alliance S.A.

cu sediul în Braşov, str. Nicolae Iorga nr. 2, judeţul Braşov ("Sediul Societăţii" în continuare), înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Braşov sub numărul J08/3306/1992, având Codul de înregistrare fiscală RO3047687 ("Societatea" în continuare), ca urmare a solicitării de completare a ordinii de zi transmisă de Mamaia North Investments S.A., Consulting & Construction Investments S.A., Alexa Business & Investments S.R.L., Arion Irina-Elena şi Cociu Maria-Alexandra, acționari ai Transilvania Investments Alliance S.A. ce dețin împreună 6,0018% din capitalul social al Societății, în temeiul art. 117¹ din Legea nr. 31/1990, al art. 105 din Legea nr. 24/2017 şi al Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018, completează ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor convocată pentru data de 11/12.07.2024, prin publicarea convocatorului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a nr. 2823/10.06.2024, în ziarul

Pag. 1/3

Transilvania Investments Alliance S.A.

Str. Nicolae lorga 2, Brașov 500057, România

Autorizație ASF nr. 40/15.02.2018

CUI/CIF: RO 3047687 R.C. J08/3306/1992

Capital social: 216 244 379,70 lei Nr. Registru ASF: PJR071AFIAA/080005

Autorizată A.F.I.A.:

Tel.: +40 268 415 529 Tel.: +40 268 416 171

Autorizată F.l.A.I.R.: Autorizație ASF nr. 150/09.07.2021

Nr. Registru ASF: PJR09FIAIR/080006 office@transilvaniainvestments.ro www.transilvaniainvestments.ro

Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128

IBAN B.C.R. Brașov: RO08 RNCB 0053 0085 8144 0001

Societate administrată în sistem dualist

naţional Ziarul Financiar din data de 10.06.2024 şi în ziarul local Transilvania Expres din data de 10.06.2024 şi pe website-ul Societăţii la adresa www.transilvaniainvestments.ro.

Propunerea de completare a ordinii de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor este prezentată în cadrul punctului 4 al ordinii de zi completată și renumerotată, publicată mai jos.

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, convocată pentru data de 11/12.07.2024, ora 1000,, care îşi va desfăşura lucrările în Municipiul Braşov, B-dul Eroilor nr. 27, Sala Europa a Hotelului Aro Palace şi la care au dreptul să participe şi să voteze persoanele care au calitatea de acţionari înregistraţi în registrul acţionarilor Societăţii la sfârşitul zilei de 28.06.2024, stabilită ca dată de referință, va avea următoarea ordine de zi completată:

1. Alegerea secretariatului de şedinţă format din doi membri, respectiv dna Mihaela Susan şi dna Daniela Florea, acţionari cu datele de identificare disponibile la sediul societăţii, însărcinați cu verificarea prezenţei acţionarilor, îndeplinirea formalităţilor cerute de lege şi actul constitutiv pentru ţinerea adunării generale, numărarea voturilor exprimate în cadrul şedinţei adunării generale şi întocmirea procesuluiverbal de şedinţă.

2. Aprobarea valorificării participației deținute de către societatea Nova Tourism Consortium S.A. la Societatea Hoteluri Restaurante Sud S.A. către ofertanții care au formulat propunerea de cumpărare, respectiv Mamaia North Investments S.A., Consulting & Constructions Investments S.A., Alexa Business & Investments S.R.L., Arion Irina Elena, Cociu Maria-Alexandra, cu respectarea următoarelor condiții contractuale:

a) Obiectul tranzacției va fi constituit de întregul pachet de acțiuni deținut de către societatea Nova Tourism Consortium S.A. la Societatea Hoteluri Restaurante Sud S.A., cu respectarea condiției "totul sau nimic";

b) Prețul minim de valorificare a pachetului de acțiuni va fi 90.261.555 Ron;

c) Plata prețului minim va fi garantată prin constituirea de garanții asiguratorii constând în 129.785.817 acțiuni TRANSI – Transilvania Investments Alliance S.A., în temeiul unui contract de garanție reală mobiliară pentru o valoare minim egală cu valoarea tranzacției. Acțiunile vor fi luate în garanție utilizând pentru evaluare valoarea activului net al Societății, calculat pentru cea mai recentă dată pentru care sunt disponibile date financiare.

3. Aprobarea valorificării participației deținute de către societatea Nova Tourism Consortium S.A. la societatea Hoteluri Restaurante Sud S.A. ("Tranzacția" în continuare), cu respectarea următoarelor condiții:

a) Obiectul Tranzacției va fi constituit din întregul pachet de acțiuni deținut de către societatea Nova Tourism Consortium S.A. la societatea Hoteluri Restaurante Sud S.A., cu respectarea condiției "totul sau nimic";

b) Prețul minim de valorificare a pachetului de acțiuni obiect al Tranzacției va fi de 94.340.178,50 RON, determinat în baza unui raport de evaluare întocmit de un evaluator independent, iar transferul dreptului de proprietate asupra pachetului de acțiuni obiect al Tranzacției va avea loc la momentul încasării prețului (în integralitate);

c) Tranzacția va avea loc în cadrul unui proces competitiv; și

d) Directoratul va avea puterea și autoritatea să emită orice decizie și să îndeplinească toate actele juridice necesare, utile și/sau oportune pentru aducerea la îndeplinire a hotărârilor ce urmează să fie adoptate de către A.G.E.A. cu privire la Tranzacție.

4. Aprobarea valorificării participației deținute de către societatea Nova Tourism Consortium S.A. la Societatea Hoteluri Restaurante Sud S.A. având în vedere următoarele condiții contractuale:

a. Obiectul tranzacției va fi constituit de întregul pachet de acțiuni deținut de către societatea Nova Tourism Consortium S.A. la Societatea Hoteluri Restaurante Sud S.A., cu respectarea condiției "totul sau nimic";

b. Prețul minim de valorificare a pachetului de acțiuni va fi 112.000.000 Ron;

c. Plata prețului minim va fi garantată prin constituirea de garanții asiguratorii constând în 129.785.817 acțiuni TRANSI – Transilvania Investments Alliance S.A., în temeiul unui contract de garanție reală mobiliară pentru o valoare minim egală cu valoarea tranzacției. Acțiunile vor fi luate în garanție utilizând pentru evaluare valoarea activului net al societății, calculat pentru cea mai recentă dată pentru care sunt disponibile date financiare;

d. Transferul dreptului de proprietate se va face după semnarea contractului de garanție reală mobiliară, la data înregistrării garanției asupra acțiunilor TRANSI la Depozitarul Central SA;

e. Tranzacția se va face în condiții de competitivitate, care să respecte cumulativ punctele a, b și c, respectiv condiția "totul sau nimic", condiția de preț și condiția de constituire a unei garanții constând în acțiuni TRANSI pentru întreaga valoare oferită pentru plata acțiunilor. În condițiile în care unul dintre competitori (acționar TRANSI sau grup de acționari TRANSI) oferă un preț mai mare și garantează cu un număr mai mare de acțiuni TRANSI, ceilalți competitori vor fi informați oferindu-li-se posibilitatea să își mărească oferta. Câștigător va fi acționarul sau grupul de acționari care oferă prețul cel mai mare cumulativ cu garanția cea mai mare în acțiuni TRANSI.

5. Aprobarea împuternicirii membrilor Directoratului Transilvania Investments Alliance S.A., pentru efectuarea formalităţilor necesare pentru ducerea la îndeplinire a hotărârii A.G.E.A.

6. Împuternicirea dlui Răzvan Legian Raț, membru al Directoratului, pentru semnarea Hotărârii A.G.E.A şi efectuarea formalităţilor de publicitate şi înregistrare a acesteia.

În cazul votului aferent punctelor 2, 3 și 4 ale ordinii de zi completate, exercitarea votului "Pentru" asupra unuia dintre aceste trei puncte implică votul "Împotrivă" sau "Abținere" asupra celorlalte două puncte. În caz contrar, votul "Pentru" exprimat cu privire la două sau la toate cele trei puncte înscrise pe ordinea de zi la pozițiile 2, 3 și 4 va conduce la anularea tuturor voturilor exprimate referitor la aceste puncte.

Ca urmare a completării ordinii de zi cu punctul 4 și a renumerotării punctelor de pe ordinea de zi, menționăm faptul că punctele 1, 2, 4, 5 și 6 au fost înscrise pe ordinea de zi la solicitarea grupului de acționari care dețin 6,0018% din capitalul social prezentați mai sus, iar punctul 3 al ordinii de zi a fost înscris la inițiativa Directoratului Societății.

Ordinea de zi completată a adunării generale extraordinare a acționarilor, modelul de împuternicire specială, formularele de buletine de vot prin corespondenţă, proiectele Hotărârii A.G.E.A. și materialele informative vor fi disponibile începând cu data de 27.06.2024 pe site-ul societăţii www.transilvaniainvestments.ro, în secţiunea A.G.E.A. iulie 2024, precum şi la Sediul Societăţii.

Celelalte aspecte privind organizarea şi desfăşurarea A.G.E.A., cuprinse în convocatorul iniţial, rămân neschimbate.

Răzvan-Legian RAŢ Vicepreședinte Executiv Digitally signed by RAZVAN-LEGIAN RAT Transilvania Investments Alliance SA Functia: Vicepresedinte Executiv RO 2024.06.25 18:08:27

Director de conformitate Mihaela-Corina STOICA

MIHAELA-CORINA STOICA Digitally signed by MIHAELA-CORINA STOICA Date: 2024.06.25 18:02:35 +03'00'