SIF Banat Crisana S.A.

Share Issue/Capital Change • Jun 12, 2024

Către, AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ

SECTORUL INSTRUMENTELOR ȘI INVESTIȚIILOR FINANCIARE Direcția Generală

BURSA DE VALORI BUCURESTI

RAPORT CURENT

conform Regulamentului nr. 5/2018 și Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață Data raportului: 11.06.2024

Societatea entrentà Lion Capital S& · Sedial Stocial Calea Victoriei nr. 35 A, Arad 310158 · Tel +40257 250 165 · Web www.lioncapital.ro · Email office@lion-capital.ro · CFRO2761040 · Nr. ORC · Nr. Registr ASF AFAA PJR07.1AFIAA-020007/09.03.2018 · Nr. Registru ASF FAIR PJR09FIAIR/020004/01.07.2021 · Codul de identificare a entitālij juridice (LE) 254900GAQ2XT8DPA7ZZ74 · Capital social 50.751.005,60 M · Piața regiementată BVB - categoria Premium (simbol: LION)

Eveniment important de raportat:

Document de informare cu privire la oferirea de acțiuni către angajați și membrii structurii de conducere

Lion Capital S.A. informează investitorilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor societății din 29 aprilie 2024, după cum urmează:

• Hotărârea AGEA nr. 3/29.04.2024 prin care a fost aprobată derularea unui program de răscumpărare a acțiunilor propri! de către Societate (Programul 8), în vederea distribuirii cu titlu gratuit conducerii Societății (administratori, director), în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății;

• Hotărârea AGEA nr. 4/29.04.2024 prin care a fost aprobată:

(i) utilizarea acțiunilor achiziționate în cadrul Programului 8 de răscumpărare a acțiunilor proprii în vederea distribuirii cu titlu gratuit către angajați șonducerii Societății (administratori, directori), în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan";

(ii) împuternicirea Consiliului de Administrație al societății pentru adoptarea tuturor măsurilor necesare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute pentru aprobarea și implementarea Planului de tip "Stock Option Plan";

Consiliul de Administrație al Lion Capital în data de 10 iunie 2024 oferirea cu titlu gratuit a unui număr de 1.500.000 de acțiuni către angajați și membrii de conducere, în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan".

Intrarea în drepturi (transferul acțiunilor) se va face la momentul îndeplinii condiților din Planul de tip "Stock Option Plan" și a exercitării de către beneficiar a opțiunii, după împlinirea unui termen de 12 luni de la semnarea acordurilor de plată.

Documentul de informare cu privire la oferirea sau alocarea de acțiuni către angajați și membrii structurii de conducere Lion Capital, întocrit conform Regulamentului UE nr. 1129/2017 și Regulamentului nr. 5/2018, este anexat prezentei.

LION CAPITAL S.A. CUI • CIF RO2761040 RC :02/1898/1992 capital social subscris și varsat SC.751.005 60 LEI

ADRESA CALEA VICTORIEL 35A ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 · FAX 02.57 250 165 MAIL OFFICE LION-CAPITAL R INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO

număr registru asf afiaa IR07.1 AFIAA / 020007 / 09,03,2018 număr registru Asf Flair PJR09FIAIR / C20004 / 01.07.202 COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER) 254900GAQ2XT8CPA7274

RC Conformitate, Eugen Cristea

CONT BANCAR RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD

Document de informare cu privire la oferirea sau alocarea de acțiuni către angajați și membrii conducerii Lion Capital

(Document de informare conform Regulamentului UE nr. 1129/2017 și Regulamentului ASF nr. 5/2018)

1. Persoane responsabile

1.1. Numele și funcția persoanelor fizice sau denumirea și sediul persoanelor juridice responsabile pentru informațiile incluse în documentul de prezentare.

LION CAPITAL SA, (în continuare "Lion Capital"), cu sediul în Arad, Calea Victoriei nr.35 A, jud. Arad, înregistrată la ORC de pe lângă Tribunalul Arad sub nr. J02/1898/1992, având codul unic de înregistrare 2761040, nr. Registru ASF AFIAA PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018, nr. Registrul A.S.F. FIAIR PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021, capitalul social subscris și vărsat de 50.751.005,60 lei, reprezentată de Bogdan-Alexandru Drăgoi, Președinte-Director General.

1.2. Declarații ale persoanelor responsabile menționate la punctul 1.1. din care să reiasă că informațiile incluse în documentul de prezentare sunt, după cunoștințele lor, în conformitate cu realitatea.

Lion Capital, reprezentată de Bogdan-Alexandru Drăgoi, Președinte-Director General, declară și confirmă că, după cunoștințele sale, informațiile furnizate și conținutul prezentului document sunt în conformitate cu realitatea și că nu conțin mențiuni sau declarații neadevărate de natură să afecteze semnificativ conținutul documentului.

2. Informații despre emitent

2.1. Denumirea, sediul, codul fiscal și numărul de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului.

Denumire - Lion Capital SA;

Sediul - Arad, Calea Victoriei nr.35 A, jud. Arad;

Forma juridică – societate pe acțiuni cu capital privat;

Tip societate - Societate de investiții financiare încadrată în categoria Administrator de Fonduri de Investiții Alternative (AFIA) autoritatea de Supraveghere Financiară, clasificată în conformitate cu prevederile Legii nr. 243/2019 ca fond de investiții alternative de tip închis, diversificat, destinat investitorilor de retail (FIAIR), autoadministrat și autorizată de ASF în această calitate.

Codul fiscal - 2761040;

Numărul de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului - J02/1898/1992;

Număr înregistrare în Registrul ASF AFIAA - PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018

Număr înregistrare în Registrul ASF FIAIR - PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021

LION CAPITAL S.A. CUI · CIF RO2761040 RC J02/1898/1992 capital social subscris si varsat 50.751.005,60 LEI

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 · FAX 0257 250 165 EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO

NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018 NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR PIR09FIAIR / 020004 / 01.07.202 COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER) 254900GAQ2XT8DPA7274

CONT BANCAR RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD

1

Codul LEI (Legal Entity Identifier): 254900GAQ2XT8DPA7274

2.2. Capitalul social

Valoarea capitalului subscris și vărsat - 50.751.005,60 lei;

• Numărul de acțiuni emise - 507.510.056 acțiuni emise;

• Valoarea nominală a unei acțiuni - 0,10 lei.

3. Informații cu privire la oferirea sau alocarea de valori mobiliare către angajați și membrii conducerii Lion Capital

3.1. Actele decizionale prin care s-a hotărât oferirea sau alocarea de valori mobiliare către angajați și membrii conducerii Lion Capital

Oferirea de acțiuni LION către angajați și membrii structurii de conducere a Lion Capital are la bază:

a. Hotărârea nr. 3 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 29 aprilie 20241 prin care a fost aprobată derularea unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii de către Societate (Programul 8), în vederea distribuirii cu titlu gratuit către angajați și membrii conducerii Societății (administratori), în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății;

Numărul maxim de acțiuni care urmează a fi răscumpărate în vederea distribuirii cu titlu gratuit către angajați și membrii conducerii Societății este de 1.500.000 acțiuni.

Consiliul de Administrație a fost împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute pentru implementarea Programului de răscumpărare a acțiunilor proprii.

b. Hotărârea nr. 4 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 29 aprilie 20242 prin care a fost aprobată utilizarea acțiunilor achiziționate în cadrul Programului 8 de răscumpărare a acțiunilor proprii în vederea distribuirii cu titlu gratuit către angajați și membrii conducerii Societății (administratori), în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan".

Prin aceeași hotărâre a adunării din data de 29 aprilie 2024 Consiliul de Administrație al societății a fost împuternicit să adopte toate măsurile necesare şi să îndeplinească toate formalitățile cerute pentru aprobarea și implementarea Planului de tip "Stock Option Plan".

c. Hotărârea consiliului de administrație al Lion Capital SA nr. 1 din 10.06.2024 prin care a fost aprobată oferirea cu titlu gratuit a unui număr de 1.500.000 de acțiuni către angajați și membrii structurii de conducere (administratori, directori), în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan" (denumit în continuare "SOP" sau "Planul").

Prin hotărârea Consiliului de administrație nr. 1 din 10.06.2024 a fost aprobată lista beneficiarilor eligibili.

Prețul de exercitare de către Beneficiari a dreptului de opțiune asupra acțiunilor este de zero lei /acțiune.

Beneficiarii programului pot să-și exercite dreptul de opțiune la expirarea unui termen de 12 luni de la încheierea acordului scris cu Societatea, prin care se acordă Beneficiarilor dreptul de a primi cu titlu gratuit acțiuni emise de Lion Capital, sub rezerva îndeplinirii criteriilor necesare pentru intrarea în drepturi, aprobate prin hotărârea Consiliului de administrație și menționate în cuprinsul Planului și în cuprinsul Acordurilor de plată de acțiuni încheiate cu fiecare beneficiar în parte. Beneficiarii pot exercita dreptul de opțiune într-un termen de 2 luni de la data împlinirii termenului de 12 luni anterior menționat.

¹ https://www.lion-capital.ro/docs/ro/rapoarte-curente/2024/2024-04-29-RC-Hotarari-AGEA-29-aprilie-2024.pdf

² https://www.lion-capital.ro/docs/ro/rapoarte-curente/2024/2024-04-29-RC-Hotarari-AGEA-29-aprilie-2024.pd

A fost aprobată împuternicirea persoanelor care vor semna, din partea Societății, Acordurile de plată pe baza de acțiuni încheiate între Societate și Beneficiari.

3.2. Descrierea operațiunii: motivul oferirii de acțiuni, numărul total de valori mobiliare oferite, numărul de valori mobiliare oferite individual pe categorii de investitori.

Motivul oferirii de acțiuni

În conformitate cu materialele informative care au stat la baza adoptării hotărârilor AGEA din data de 29 aprilie 2024, motivele acordării către angajați și membrii conducerii Lion Capital SA a acțiunilor care urmează a fi răscumpărate de Societate în cadrul programului 8, constau în fidelizarea angajaților și a managementului prin introducerea instrumentelor de remunerare în capitaluri proprii, urmărind co-interesarea angajaților și a conducerii pentru creșterea eficienței activității desfășurate și a actului de administrare, în cazul persoanelor din cadrul conducerii Societății.

Numărul de acțiuni oferite este de 1.500.000 de acțiuni simbol LION, în conformitate cu Hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății din data de 29 aprilie 2024, în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan", cu respectarea legislației în vigoare.

Implementarea unui program de tip "Stock Option Plan" prezintă avantajul unor cheltuieli operaționale mai reduse și al optimizării fiscale, permisă de prevederile Codului fiscal în vigoare. Codul Fiscal reglementează un tratament fiscal favorabil de acțiuni prin programe Stock Option Plan. Acțiunile sunt oferite angajaților și membrilor conducerii superioare a societății, stabilirea și cuantificarea întinderii dreptului fiecărui beneficiar fiind aprobate de Consiliul de administrație al Societății. Dreptul acordat Beneficiarilor este netransferabil prin acte între vii.

3.3. Descrierea tipului și clasei de valori mobiliare ce sunt oferite sau alocate.

Acțiunile oferite sunt de aceeași clasă, respectiv comune, nominative, indivizibile, de valori egale dematerializate și emise la valoarea nominală de 0,10 lei/acțiune.

3.4. Perioada pentru subscrierea acțiunilor

Beneficiarii programului pot să își exercite dreptul de a dobândi acțiunile oferite la expirarea unui termen de 12 luni de la semnarea Acordului de plată încheiat cu Societatea.

Beneficiarii pot exercita dreptul de a dobândi acțiunile în termen de 2 luni de la data expirării termenului de 12 luni anterior precizat, sub sancțiunea stingerii dreptului de exercitare a opțiunii.

Neexercitarea dreptului de opțiune în interiorul termenului convenit conduce la stingerea dreptului de exercitare a opțiunii. Lion Capital se obligă ca, la momentul exercitării opțiunii de către Beneficiar, să aibă în proprietate acțiunile necesare transferului.

Beneficiarii vor intra în drepturile ce decurg din Planul de tip "Stock Option Plan" la momentul îndeplinirii condițiilor prevăzute în cuprinsul Planului și a Acordului de plată. Societatea, prin Consiliul de administrație, are obligația de a constata îndeplinirea criteriilor necesare pentru intrarea în drepturi și de a determina în concret numărul de acțiuni ce urmează a fi transferate.

3.5. Prețul de subscriere.

Acțiunile sunt oferite cu titlu gratuit, în conformitate cu hotărârile AGEA din data de 29 aprilie 2024. Valoarea fiscală a acțiunilor dobândite cu titlu gratuit în baza Planului de tip "Stock Option Plan" și a Acordului de plată pe bază de acțiuni este egală cu zero, conform prevederilor art. 76 din Codul Fiscal.

Ca efect al exercitării dreptului de a primi acțiunile cu titlu gratuit, Beneficiarii care își exercită opțiunea în conformitate cu prevederile Planului și a Acordului de plată vor primi acțiunile alocate la un preț de zero lei/acțiune. Beneficiarii care nu își exercită dreptul de opțiune în termenul stabilit prin Acord, pierd dreptul de exercitare al acesteia.

Prețul de piață al acțiunii LION la data oferirii/alocării acestora în cadrul programului de tip Stock Option Plan este de 2,80 lei/acțiune, prețul de închidere din ziua precedentă aprobării Planului.

3.6. Orice alte informații considerate importante de către emitent sau de către A.S.F.

Conform art. 7 pct. 39 din Codul Fiscal (Legea 227/2015, cu modificările și completările ulterioare), "stock option plan" reprezintă un "un program inițiat în cadrul unei persoane juridice prin care se acordă angajaților, administratorilor acesteia sau ai persoanelor juridice afiliate ei, prevăzute la pct. 26 lit. c) și d), dreptul de a achiziționa la un preț preferențial sau de a primi cu titlu gratuit un număr de titluri de participare, definite potrivit pct. 40, emise de entitatea respectivă."

În sensul punctului 40 al art. 7 din codul fiscal "titlu de participare" înseamnă "orice acțiune sau altă parte socială într-o societate în nume colectiv, societate în comandită simplă, societate pe acțiuni, societate în comandită pe acțiuni, societate cu răspundere limitată sau într-o altă persoană juridică ori deținerile la un fond de investiții".

De asemenea, este prevăzut că "Pentru calificarea unui program ca fiind stock option plan, programul respectiv trebuie să cuprindă o perioadă minimă de un an între momentul acordării dreptului și momentul exercitării acestuia (achiziționării titlurilor de participare),

Avantajele acordate sub forma opțiunilor în cadrului unui "Stock Option Plan" nu sunt considerate venituri impozabile, la momentul acordării opțiunii și la momentul exercitării opțiunii de către beneficiar, conform dispozițiilor art. 76 alin. 4 lit. r) din Codul fiscal, fiind exceptate și de la plata contribuțiilor de asigurări sociale, în conformitate cu prevederile art. 142 Cod Fiscal.

Această prevedere trebuie coroborată cu dispozițiile art. 94 din Codul Fiscal, privind determinarea câștigului/pierderii din transferul titlurilor de valoare, întrucât veniturile din investiții înregistrate de persoanele eligibile ca urmare a vânzării ulterioare a participațiilor achiziționate în cadrul programelor de "Stock Option Plan" fac obiectul impozitului pe venit.

Câștigurile din tranzacțiile de vânzare a acțiunilor acordate în cadrul unui program Stock Option Plan devin impozabile doar la momentul la care beneficiarul decide să vândă aceste acțiuni3.

Prezentul Document de informare a fost elaborat în baza dispozițiilor art. 19 alin. (3) din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare și în baza dispozițiilor art. 1 alin (4) lit. i) din Regulamentul UE nr. 1129/2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piață regiementată, și de abrogare a Directivei 2003/71/CE, care prevede că întocmirea și publicarea unui prospect nu este obligatorie pentru valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foștilor sau actualilor membri ai conducerii sau angajați de către angajatorul lor sau de către o întreprindere afiliată, cu condiția să fie făcut disponibil un document care conține informații despre numărul și natura valorilor mobiliare, precum și despre motivele și detaliile ofertei sau ale atribuirii.

Presedinte-Director General Bogdan-Atexandru Drăgoi

大彩彩

³ Potrivit Codului fiscal (art. 94 alin. 3) în cazul tranzacțiilor cu acțiuni dobândite la preț preferențial sou gratuit, în cadrul sistemului stock options plan, câștigul se diferență între prețul de vânzare și valoarea fiscală a acestora reprezentată de prețul de achizție preferențial costurile aferente tranzacției. Pentru cele dobândite cu titlu gratuit valoarea fiscală este considerată egală cu zero.