Patria Bank S.A.

Governance Information • Jan 29, 2016

Nr. 1787/29.01.2016

Către: AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ - Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare

BURSA DE VALORI BUCURESTI Referitor la: Stadiul conformării cu Codul de Guvernanță Corporativă al BVB

Raportul curent conform Regulamentului CNVM nr. 1/2006 si codului BVB Data raportului: 29.01.2016 Denumirea entității emitente: Banca Comercială Carpatica S.A. Sediul social: Sibiu, Str. Autogării nr. 1 Numărul de telefon/fax: 0269/233985, 0269/233371 Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comertului: RO11447021 Număr de ordine în Registrul Comertului: J32/80/1999 Capital social subscris și vărsat: 110.137.141,10 lei Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București

În conformitate cu prevederile art. 87¹ alin. (1) și (2) din Codul Bursei de Valori Bucuresti Cartea I, Titlul II Emitenții și instrumentele financiare, Banca Comercială Carpatica prezintă in Anexa 1 de mai jos stadiul conformării cu noile prevederi ale Codului de Guvernanță Corporativă la 31.12.2015.

Cu stimă,

Director General/ Adjunct, Élena Bădeanu

			Nu respectă
	Prevedere din Cod	Respectă	respectă partial sau	Motiv neconformitate
$\frac{1}{4}$	responsabilitățile Consiliului și funcțiile cheie de conducere Principiile Toate societățile trebuie să aibă un regulament intern al referință, ale societății, și care aplică, printre altele, $\frac{6}{5}$ termenii include Generale din Sectiunea A. care consiliului	×
A.2	(inclusiv prin de interese membrii Consiliului trebuie să notifice Consiliul cu privire la rezentarea ar În orice caz, orice conflicte de interese care au survenit sau pot surveni și să se abțină de la participarea la discuții (inclusiv prin pentru adoptarea unei hotărâri privind chestiunea care dă naștere votul neprezentare, cu excepția cazului în care nep și de la conflictelor trebuie incluse în regulamentul Consiliului. împiedica formarea cvorumului) conflictului de interese respectiv. gestionarea Prevederi pentru	×
$\lambda$ -3	Supraveghere trebuie să fie format din cel puțin cinci membri Consiliul de Administrație sau Consiliul de		×	$\frac{0}{\sigma}$ au votat precum și Consiliului actionarii sistemul unitar de conducere, membrilor 18.06.2015 Supraveghere de la 5 la 3. numărului ain AGA trecerea la reducerea cadrul $\Xi$
A.4	sau al Consiliului de membru independent al Consiliului de Administrație sau al Consiliului de Supraveghere, după caz, trebuie să depună o survine orice Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație trebuie societăților din Categoria Standard. În cazul societăților din ai Consiliului lenți. Fiecare în vederea său, indicând elementele în baza din punct de Supraveghere trebuie să fie independent în cazul funcție executivă. Cel puțin un membru al membri vedere al caracterului și judecății sale și după următoarele $\overline{a}$ neexecutivi ai Consiliului de Administrație sau de Supraveghere trebuie să fie independ declarație la momentul nominalizării sale alegerii sau realegerii, precum și atunci când Categoria Premium, nu mai puțin de consideră că este independent de Administrație schimbare a statutului sä nu aibă Consiliului cărora se criterii:	×
A.4.1	a deținut o societății sau al unei societăți controlate de aceasta și nu nu este Director General/director executiv al astfel de funcție în ultimii cinci (5) ani;	×

A.4.2	nu este angajat al societății sau al unei societăți controlate în ultimii cinci de aceasta și nu a deținut o astfel de funcție î ani; $\overline{5}$	×
A.4.3	cele corespunzătoare UBS unei societăți imentară nu primește și nu a primit remunerație supl alte avantaje din partea societății sau a controlate de aceasta, în afară de calității de administrator neexecutiv;	×
A.4.4	nu este sau nu a fost angajatul sau nu are sau nu a avut in acționar semnificativ al societății, acționar care controlează o companie cu un contractuală peste 10% din drepturile de vot, sau cu relație $\circ$ cursul anului precedent controlată de acesta;	×
A.4.5	nu are și nu a avut în anul anterior un raport de afaceri sau controlată de aceasta, fie în mod direct fie în calitate de client, partener, director dacă, prin caracterul său substanțial, acest raport îi poate societăți actionar, membru al Consiliului/Administrator, general/director executiv sau angajat al unei profesional cu societatea sau cu o societate afecta obiectivitatea;	×
4.6 ₫	auditorului Nu este și nu a fost în ultimii trei ani auditorul extern sau financiar extern actual sau al auditorului intern al societății $\overline{\overline{\omega}}$ salariat sau al unei societăți controlate de aceasta; sau asociat intern ori partener	×
A 4.7	altei societăți unde un alt director general/director executiv al societății Nu este director general/director executiv al este administrator neexecutiv;	×
A 4.8	o e Q societăți $\overline{\sigma}$ perioadă mai mare de doisprezece ani; administrator neexecutiv fost $\ddot{\circ}$ $\vec{z}$	×
A 4.9	situațiile $\exists$ persoană mentionate la punctele A.4.1. si A.4.4. o J familie e legături are $\vec{\bar{z}}$	×
lQ. 4	ō. relativ permanente ale unui membru al Consiliului, inclusiv poziții Ō, investitorilor potențiali înainte de nominalizare și în cursul societăți dezvăluite acționarilor profesionale Consiliul unor obligații executive si neexecutive în instituții non-profit, trebuie $\ddot{\tilde{g}}$ angajamente mandatului său. Alte	×
A.6	5% din toate a orice fel de informații privind orice raport cu un acționar care deține cu privire la Orice membru al Consiliului trebuie să prezinte Consiliului direct sau indirect acțiuni reprezentând peste drepturile de vot. Această obligație se referă l raport care poate afecta poziția membrului	×

	chestiuni decise de Consiliu.
$\overline{A}$ .7	Societatea trebuie să desemneze un secretar al Consiliului responsabil de sprijinirea activității Consiliului	×
A.8	Președintelui sau a comitetului de nominalizare și, în caz Declarația privind guvernanța corporativă va informa dacă Consiliului sub conducerea afirmativ, va rezuma masume volto per si aibă o rezultate în urma acesteia. Societatea trebuie să aibă o privind evaluarea Consiliului cuprinzând scopul, criteriile și frecvența procesului de evaluare. o evaluare a $\frac{6}{10}$ avut		×	persoanelor momentul nominalizarii si, ulterior, nu au intervenit adecvarii $\overline{v}$ facute in ō, persoanelor care detin functii cheie, care abordeaza evenimente care sa determine necesitatea reevaluarii. si de Politica de numire a membrilor organului de conducere $\phi$ Evaluarile au fost Se vor face demersuri in sensul conformarii. $\sigma$ Politica de evaluare $\overline{5}$ conducere membrilor organului de care detin functii cheie aceste aspecte. ಕ dispune succedare Banca toate
A.9	БS participarea conțină informații privind numărul de întâlniri ale Consiliului și un raport al Consiliului și comitetelor cu privire la activitățile acestora. trebuie guvernanța corporativă și comitetelor în cursul ultimului an, administratorilor (în persoană și în absență) ș în cursul ultimului Declarația privind și comitetelor	×
A.10	р< С cuprindă informații referitoare la numărul exact de membri independenți din Consiliul de Administrație sau din Consiliul trebuie Declarația privind guvernanța corporativă de Supraveghere.	×
A.11	neexecutivi, care va conduce procedura nominalizărilor de Consiliul societăților din Categoria Premium trebuie să înființeze un comitet de nominalizare format din membri noi membri în Consiliu și va face recomandări Consiliului. Majoritatea membrilor comitetului de nominalizare trebuie să fie independentă.		×	Atribuțiile Comitetului de Remunerare și Nominalizare numărului de membri de la 5 la 3, precum și trecerea au fost preluate de Comitetul de Supraveghere, având D în vedere hot AGA din 18.06.2015 de reducere la sistemul unitar de conducere.
$\frac{1}{2}$	audit în care administrator neexecutiv independent. Majoritatea membrilor, incluzând relevantă pentru funcțiile și responsabilitățile comitetului. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să aibă ō, președintele, trebuie să fi dovedit ca au calificare adecvată din Categoria Premium, comitetul de audit trebuie să fie format din cel dovedită Consiliul trebuie să înființeze un comitet de cel puțin un membru trebuie să fie contabilitate societăților de audit sau are. În cazul orespunzătoare. experiență		×	de 18.06.2015, ulterior fiind preluate de din precum și trecerea la sistemul unitar de membrii Atribuțiile Comitetului de Audit au fost indeplinite pana 18.06.2015 de reducere a numărului de membri de la experiența Supraveghere, in baza hot AGA dintre are Supraveghere nu Momentan, niciunul de d eb conducere. Consilului $\omega$ Consiliul data $\frac{1}{5}$ $\overline{a}$

	puțin trei membri și majoritatea membrilor comitetului de audit trebuie să fie independenți.		profesională specifică
B.2	Președintele comitetului de audit trebuie să fie un membru neexecutiv independent.	×	$\frac{0}{\sigma}$ Consiliul de Supraveghere, in baza hot AGA din 5 la 3, precum și trecerea la sistemul unitar de Atribuțiile Comitetului de Audit au fost indeplinite pana 18.06.2015 de reducere a numărului de membri de la experiența membrii de 18.06.2015, ulterior fiind preluate dintre are conducere. Momentan, niciunul Consilului de Supraveghere nu profesională specifică. la data
$\frac{3}{5}$	În cadrul responsabilităților sale, comitetul de audit trebuie a sistemului de control să efectueze o evaluare anuală intern.	×	$\frac{1}{\sigma}$ Consiliul de Supraveghere, in baza hot AGA din 18.06.2015 de reducere a numărului de membri de la 5 la 3, precum și trecerea la sistemul unitar de experiența Atribuțiile Comitetului de Audit au fost indeplinite pana membrii la data de 18.06.2015, ulterior fiind preluate dintre are conducere. Momentan, niciunul Consilului de Supraveghere nu profesională specifică.
B.4	släbiciunile g riscului și de control intern conducerea ö, Consiliului, cuprinderea funcției de audit intern, gradul de adecvare al si prezentarea eficacitatea prezentate către comitetul de audit al sau cu care în vedere identificate în urma controlului intern executivă soluționează deficiențele rapoarte relevante în atenția Consiliului. promptitudinea și eficacitatea aibă de gestiune a ăS trebule rapoartelor Ecaluarea	×	$\frac{0}{\sigma}$ 5 la 3, precum și trecerea la sistemul unitar de de Supraveghere, in baza hot AGA din 18.06.2015 de reducere a numărului de membri de la membrii Atribuțiile Comitetului de Audit au fost indeplinite pana experiența de 18.06.2015, ulterior fiind preluate conducere. Momentan, niciunul dintre are de Supraveghere nu profesională specifică. Consilului Consiliul la data
B.S	$\frac{0}{\sigma}$ interese în legătură cu tranzacțiile societății și ale filialelor conflictele Comitetul de audit trebuie să evalueze acesteia cu părțile afiliate.	×	Consiliul de Supraveghere, in baza hot AGA din $\frac{1}{\sigma}$ 18.06.2015 de reducere a numărului de membri de la $\frac{0}{\sigma}$ Atribuțiile Comitetului de Audit au fost indeplinite pana membrii experiența la data de 18.06.2015, ulterior fiind preluate 5 la 3, precum și trecerea la sistemul unitar conducere. Momentan, niciunul dintre are Consilului de Supraveghere nu profesională specifică.
6.6	Comitetul de audit trebuie să evalueze eficiența sistemului riscului. de control intern și a sistemului de gestiune a	×	pana la data de 18.06.2015, ulterior fiind preluate de din Atribuțiile Comitetului de Audit au fost indeplinite Consiliul de Supraveghere, in baza hot AGA

				18.06.2015 de reducere a numărului de membri de la 5 la 3, precum și trecerea la sistemul unitar de membrii experiența conducere. Momentan, niciunul dintre are Consilului de Supraveghere nu profesională specifică.
B.7	Comitetul de audit trebuie să monitorizeze aplicarea audit intern general acceptate. Comitetul de audit trebuie să primească și să evalueze rapoartele echipei de audit intern. de standardelor legale și a standardelor	×	Respectă partial	$\mathbf{e}$ Consiliul de Supraveghere, in baza hot AGA din 18.06.2015 de reducere a numărului de membri de la 5 la 3, precum și trecerea la sistemul unitar de Atribuțiile Comitetului de Audit au fost indeplinite pana conducere. Momentan, niciunul dintre membril Consilului de Supraveghere nu are experiența la data de 18.06.2015, ulterior fiind preluate profesională specifică.
8.8	Ori de câte ori Codul menționează rapoarte sau analize inițiate de Comitetul de Audit, acestea trebuie urmate de raportări periodice (cel puțin anual) sau adhoc care trebuie inaintate ulterior Consiliului.	×	Respectă partial	pana la data de 18.06.2015, ulterior fiind preluate de 18.06.2015 de reducere a numărului de membri de la 5 la 3, precum și trecerea la sistemul unitar de Atribuțiile Comitetului de Audit au fost indeplinite Consiliul de Supraveghere, in baza hot AGA din conducere. Momentan, niclunul dintre membrii experiența are Consilului de Supraveghere nu profesională-specifică. Consilului
ດ ມີ	și afiliații tratament preferențial față de alți acționari in legătură cu tranzacții și acorduri încheiate de societate cu acționari acorda poate 9S . - $\vec{E}$ actionar acestora. Niciunui	×
B.10	mai mare de 5% din activele nete ale societății (conform ultimului raport financiar) este aprobată de Consiliu în că orice tranzacție a societății cu oricare dintre societățile Consiliul trebuie să adopte o politică prin care să se asigure egală cu sau $\overline{\sigma}$ potențialilor investitori, în măsura în care aceste tranzacții Ō. se încadrează în categoria evenimentelor care fac obiectul Consiliului și dezvăluită în mod corect acționarilor de audit cu care are relații strânse a carei valoare este urma unei opinii obligatorii a comitetului cerințelor de raportare.		×	Banca nu are definită o astfel de politică.
B.11	separată structural (departamentul de audit intern) din entități terțe Auditurile interne trebuie efectuate de către o divizie cadrul societății sau prin angajarea unei independente.	×

Atribuțiile Comitetului de Audit au fost preluate de din 18.06.2015 de reducere a numărului de membri de sistemul unitar de prin Consiliul de Supraveghere, având în vedere hot AGA raportează Supraveghere, Intern la 5 la 3, precum și trecerea la Direcția de Audit și Consiliului de Comitetul de Audit Directoratului conducere.	membrilor Banca dispune de o politică de remunerare, aprobată și Aceasta nu este publicată pe pagina de internet, însă notele la situațiile financiare prezintă informații privind revizuită periodic de către Consiliul de Supraveghere. acordate si beneficiile organelor de conducere. indemnizațiile
Respectă partial	×
		×
Consiliu prin intermediul comitetului de audit. În scopuri administrative și în cadrul obligațiilor conducerii de a monitoriza și reduce $\frac{6}{10}$ рс Со directorului trebuie rincipale acesta trebuie să raporteze direct Tin scopul asigurării îndeplinirii funcțiilor p audit intern, acesta raporteze din punct de vedere funcțional către $\frac{1}{\sigma}$ departamentului riscurile, general.	politica de remunerare și să includă în raportul anual o internet declaratie privind implementarea politicii de remunerare în cursul perioadei anuale care face obiectul analizei. Politica Directorului General, precum și a membrilor Directoratului în sistemul dualist. Aceasta trebuie să descrie modul de de remunerare trebuie formulată astfel încât să permită actionarilor înțelegerea principiilor și a argumentelor care a procesului și de luare a deciziilor privind prezinte implementarea politicii de remunerare pentru persoanele prime anuale, beneficii în natura, pensii și altele) și să descrie scopul, performanță durata contractului directorului executiv și a perioadei de preaviz ₽₽ ₹ remunerației stimulente pe termen lung legate de valoarea actiunilor, compensare identificate în politica de remunerare în cursul perioadei flecărei aferente oricărei forme de remunerare variabilă). În plus, $\overline{\omega}$ pagina politica stau la baza remunerației membrilor Consiliului de remunerare trebuie să specifice $\frac{0}{\sigma}$ principiile și prezumțiile ce stau la baza эœ remunerare trebuie publicată în timp util pe Societatea trebuie să publice pe pagina sa (inclusiv criteriile generale de Orice schimbare esențială intervenită în și eventuala remunerarea, sa detalieze componentele Raportul privind remunerarea trebuie conducerii executive (precum salarii, anuale care face obiectul analizei. pentru revocare fără justa cauză. prevăzută în contract, precum internet a societății. componente conducere politica	de Relații cu impuse de unitatea prevederile legale, societatea trebuie să includă pe pagina piel sa de internet o secțiune dedicată Relațiilor cu Investitorii, în limbile română și engleză, cu toate informațiile relevante publicului UBS Societatea trebuie să organizeze un serviciu organizatorică. În afară de informațiile responsabile indicându-se persoana/persoanele Investitorii
B.12	$\frac{1}{6}$	$\frac{1}{2}$

	se regăsesc în CC: https://www.carpatica.ro/despre-noi/guvernanta- site-ul Informațiile privind desfășurarea AGA e De disponibil Constitutiv, corporativa/ Actul	respectiv: actionarilor/ https://www.carpatica.ro/despre-noi/echipa-de- băncii, dispoziția site-ul puse la g sunt investitorilor Informatiile conducere				Urmează să fie făcute demersuri în acest sens. ×
	×	×	×	×	×		×
de interes pentru investitori, inclusiv:	actul constitutiv, procedurile privind adunările generale ale acționarilor; Principalele reglementari corporative:	Consiliului, inclusiv poziții executive și neexecutive în de conducere ale membrilor consilii de administrație din societăți sau din instituții non- CV-urile profesionale ale membrilor organelor ale societății, alte angajamente profesionale profit;	D.8 - inclusiv rapoartele curente cu informații detaliate semestriale și anuale) - cel puțin cele prevăzute la punctul (trimestriale, referitoare la neconformitatea cu prezentul Cod; Rapoartele curente și rapoartele periodice	procedura de pentru alegerea în Consiliu, împreună cu CV-urile profesionale ale acestora; întrebările acționarilor cu privire Informații referitoare la adunările generale ale acționarilor: alegere a membrilor Consiliului; argumentele care susțin candidați la punctele de pe ordinea de zi și răspunsurile societății, ordinea de zi și materialele informative; g inclusiv hotărârile adoptate; propunerile	actionari, sau sau limitarea Informațiile ar fi drepturilor unui actionar, inclusiv termenele limită și $\mathbf{r}$ care să Informații privind evenimentele corporative, cum permită investitorilor să adopte decizii de investiții; respective vor fi publicate într-un termen aplicate acestor operațiuni. alte evenimente care conduc la dobândirea plata dividendelor și a altor distribuiri către principiile	care va Numele și datele de contact ale unei persoane putea să furnizeze, la cerere, informații relevante;	trimestriale pentru semestriale, Prezentările societății (de ex., prezentările anuale), rapoartele de audit și rapoartele anuale. investitori, prezentările privind rezultatele situațiile financiare (trimestriale, etc.),
	D.1.1	D.1.2	D.1.3	D.1.4	D.1.5	D.1.6	D.1.7

$\frac{2}{2}$	ಕೆ $\mathbf{d}$ Consiliu, sub forma unui set de linii directoare pe care $\overline{a}$ θ Societatea va avea o politică privind distribuția anuală de θe privire dividende sau alte beneficii către acționari, propusă anuale adoptată pagina e Q $\vec{c}$ profitului net. Principiile politicii Directorat 5 distribuție către acționari vor fi publicate le urmeze ăs sau de societatea intenționează Directorul General internet a societății. distribuirea		×	a instituției. În Încă de la înființare, Banca a utilizat profitul obținut a fost utilizat pentru acoperirea pierderilor din anii de acțiuni gratuite. Profitul obținut în anii 2012 și 2013 social prin încorporarea profitului obținut și emiterea acest sens, politica Băncii a fost de a majora capitalul pentru a consolida poziția financiară precedenți.
$\overline{a}$	Previziunile se o perioadă viitoare (așa numitele ipoteze): prin natura sa, rezultatele efective putând diferi în mod semnificativ de $\frac{1}{\sigma}$ Societatea va adopta o politică în legătură cu previziunile, stabilirea impactului global al unui număr de factori privind previziunile prezentate inițial. Politica privind previziunile previziunilor. Daca sunt publicate, previziunile pot fi incluse referă la concluzii cuantificate ale unor studii ce vizează aceasta proiecție are un nivel ridicat de incertitudine, va stabili frecvența, perioada avută în vedere și conținutul numai în rapoartele anuale, semestriale sau trimestriale. pe pagina Politica privind previziunile va fi publicată fie că acestea sunt făcute publice sau nu. internet a societății.		×	Până la acest moment nu s-a implementat o politică privind previziunile.
$\overline{a}$	regulilor vor nu trebuie să le generale și intra în vigoare, cel mai devreme, începând cu următoarea participarea actionarilor la adunăril exercitarea drepturilor acestora. Modificările Regulile adunărilor generale ale actionarilor adunare a actionarilor. limiteze	×
s.a	sunt $\sigma$ generală $\frac{1}{\sigma}$ Auditorii externi vor fi prezenți la adunarea rapoartele prezentate în cadrul acestor adunări. când atunci actionarilor	×
D.6	$\sigma$ intern și de gestiune a riscurilor semnificative, precum și chestiuni actionarilor o scurtă apreciere asupra sistemelor de control anuale $\ddot{\mathbf{0}}$ general unor Consiliul va prezenta adunării supuse deciziei adunării generale. asupra opinii		×	Consiliul de Supraveghere nu prezintă în cadrul AGA aceste informații
$\overline{D}$ .7	Orice specialist, consultant, expert sau analist financiar Jurnaliștii în baza unei adunarea actionarilor, cu excepția cazului în care $\frac{1}{\sqrt{2}}$ invitații prealabile din partea Consiliului. participe Președintele Consiliului hotărăște în alt sens. la adunarea actionarilor pot, de asemenea, să participa a acreditați generală poate		×	pot participa doar actionarii înregistrați în de conducere ale Băncii, angajații băncii $\overline{w}$ Actionarilor la data de referință, membrii consultanți/auditori externi invitați de către conducere. ședinței precum desfășurarea $\triangleq$ organelor Registrul implicati La AGA

Informațiile sunt prezentate în rapoartele semestriale și anuale. Emitentul analiează posibilitatea de a include aceste informații și în rapoartele trimestriale.	În anul 2015 BCC a organizat o teleconferință cu analiștii și investitorii. Se vor face demersuri pentru ca în anul 2016 sa se organizeze cel puțin două astfel de evenimente.	În Raportul Anual de Guvernanță Corporativă sunt mentionate toate evenimentele de responsabilitate In prezent nu există o politică specifică acestei cerințe. socială în care BCC s-a implicat activ.
Respectă leithed	Respectă partial	Respectă parțial
nivelul vânzărilor, al profitului operațional, profitului net și referitoare la factorii cheie care influențează modificări în al altor indicatori financiari relevanți, atât de la un Rapoartele financiare trimestriale și semestriale vor include informații atât în limba română, cât și în limba engleză trimestru la altul, cât și de la un an la altul.	publicate în secțiunea relații cu investitorii a paginii de internet a flecare an. O societate va organiza cel puțin două ședințe/ Informatiile prezentate cu aceste ocazii vor fi teleconferințe cu analiștii și investitorii în societății la data ședințelor/ teleconferințelor.	D.10 In cazul in care o societate sustine diferite forme de expresie artistică și culturală, activități sportive, activități asupra caracterului inovator și competitivității societății fac educative sau științifice și consideră că impactul acestora parte din misiunea și strategia sa de dezvoltare, va publica política cu privire la activitatea sa în acest domeniu.
8.G	o. Q

ANTIFICATION COMERCIAL ALLA
Addunct иc CARP ้ไร 'a

Verni

Director general adjunct,
/Elena/Bădeanu

C.I.F. - RO 11447021• RC - J32/80/1999 • RB - P1R - 32 - 045 / 15.07.1999 • Capital social: 110.137.141.10 lei Banca Comerciala Carpatica este inregistrata de ANSPDCP ca operator date cu caracter personal
sub numerul 753