AGM Information • Sep 13, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Compania: Națională: de Transport: al: Energiei: Electrice
Transelecinea SA - Strada Olteri er 2-4, ced poștei 030786, sccior 3, Bucumști Transplacting: SA - Strada Oltar+ or 2-4, cod postal 030786, sector 3, Bucun
România, Nr Întegrstrae Ohcul Registrului Comerțului J40/406072000, Cod i
de Triregistrare 13328843, Telefon ~4021-303-56-11, Fax +4021-303-56 ww.transelectrica.ro
MR. 33531 (13.09.204
Raport curent conform prevederilor Legii nr. 24/2017, Codului BVB și Regulamentului nr. 1/2006 al CNVM Data raportului: 13 septembrie 2017 Denumirea entității emitente: CNTEE TRANSELECTRICA SA Societate Administrată în Sistem Dualist Sediul social: București, Bulevardul Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1 Punct de lucru: București, Str. Olteni nr. 2-4, sector 3 Număr de telefon/fax: 021 30 35 611/021 30 35 610 Codul unic de înregistrare: 13328043 Număr de ordine în Registrul Comertului: J40/8060/2000 Capital social subscris și vărsat: 733.031.420 RON Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București
(conform solicitării acționarului Statul Român reprezentat prin Ministerul Economiei - Departamentul pentru Privatizare și Administrarea Participatiilor Statului)
Directoratul Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA, societate administrată în sistem dualist, cu sediul social în Bdul. General Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1, București, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului sub nr. J40/8060/2000, Cod Unic de Înregistrare 13328043, ("Compania"), întrunit în data de 12 septembrie 2017, având în vedere solicitarea actionarului Statul Român reprezentat prin Ministerul Economiei, deținător a 43.020.309 acțiuni reprezentând 58,6882% din capitalul social al Companiei, formulată prin adresa Ministerului Economiei - Departamentul pentru Privatizare și Administrarea Participatiilor Statului nr. 4314/06.09.2017 (înregistrată sub nr. 32862/06.09.2017), în temeiul art.1171 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale art.92 alin.(3) din Legea nr.24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și ale art.7 din Regulamentul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților, cu modificările și completările ulterioare, potrivit atribuțiilor legale și statutare prevăzute în Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și în Actul constitutiv al Companiei actualizat la data de 30 mai 2017, completează ordinea de zi a Adunării generale extraordinare a acționarilor care va avea loc la data de 26 septembrie 2017, ora 12.00, în București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, clădirea "PLATINUM Center" etaj 11, Sala de sedințe nr. 1112, publicată inițial în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 2972/23.08.2017 și în Cotidianul Bursa nr. 153(5977)/23.08.2017 și propune proiecte de modificare a Actului constitutiv după cum urmează:
3.7. Modificarea alin.(3) și alin. (5) din art. 13 din Actul constitutiv după cum urmează: "(3) Actionarii pot participa și vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri care respectă reglementările pietei de capital.
(5) Împuternicirile vor fi depuse în original cu cel puțin o oră înainte de adunare, la prima, sau, după caz, la a doua convocare, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în acea adunare."
3.13. Modificarea alin. (1), lit. (j) din art. 14 din Actul constitutiv după cum urmează: "(j) hotărăște cu privire la orice tine de competența sa potrivit legislației aplicabile;"
3.13^1 Eliminarea fit. (m) din alin. (1) al art. 14.
3.15. Modificarea alin.(4) - renumerotat alin.(3) - al art.14 după cum urmează: "(3) Pe lângă competențele și atribuțiile menționate în alin. (2) de mai sus sau de lege, adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște asupra următoarelor aspecte:
$a)$ realizarea de către Societate în calitate de creditor a oricăror tipuri de împrumuturi sau obligații de tipul împrumuturilor;
constituirea sau participarea la constituirea unor entități cu personalitate juridică distinctă, cu scop $\mathbf{b}$ patrimonial sau nepatrimonial, precum și participarea la capitalul social al altor societăți;
$\mathbf{c}$ contractarea de credite, cu o durată mai mare sau egală de 5 ani, a căror valoare este mai mare sau egală cu 50.000.000 euro.
$\mathbf{d}$ ) constituirea de garanții cu o valoare mai mare sau egală cu 50.000.000 euro.
$e)$ stabilirea valorii minime a sumei asigurate și a valorii maxime a primei de asigurare pentru asigurarea de răspundere profesională a membrilor Consiliului de Supraveghere, respectiv a membrilor Directoratului."
3.16. Modificarea alin. (4) din art. 15 din Actul constitutiv după cum urmează: "(4) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea Actului constitutiv al Societății, convocarea va cuprinde textul integral al propunerilor."
3.22. Modificarea alin. (1) al secțiunii B din art. 16 din Actul constitutiv după cum urmează: "(1) Orice persoană care reprezintă în cadrul ședinței adunării generale a acționarilor un acționar și care nu are calitatea de reprezentant legal al acestuia, în conformitate cu art. 125 din Legea societăților nr. 31/1990, trebuie să depună împuternicirea în original cu cel puțin o oră înaintea începerii ședinței, conform convocatorului."
3.24^1 Modificarea alin. (5) al secțiunii B din art. 16 din Actul constitutiv după cum urmează: "(5) Procesul verbal, semnat de președinte și de secretarul de ședință, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării, ordinea de zi, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință. Procesul verbal al ședinței, se tehnoredactează, se semnează și se alipește la Registrul proceselor verbale ale ședințelor și deliberărilor."
3.25^1 Modificarea alin. (4) din art. 17 din Actul constitutiv după cum urmează: "(4) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea și revocarea membrilor Consiliului de Supraveghere, pentru numirea si demiterea auditorului financiar și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor Directoratului, a membrilor Consiliului de Supraveghere și a auditorului financiar."
3.34^1 Eliminarea lit. (d) din alin. (1) al art. 22 - renumerotat art. 21 din Actul constitutiv - cu modificarea renumerotării din cadrul acestui alineat urmare a aprobării formei finale.
3.37^1 Eliminarea lit. (n) din alin. (1) al art. 22 - renumerotat art. 21 din Actul constitutiv- cu modificarea renumerotării din cadrul acestui alineat urmare a aprobării formei finale.
3.38^1. alin.(3) din art.22 - renumerotat 21 se modifică și va avea următorul cuprins:
(3) Următoarele tipuri de operațiuni nu pot fi efectuate decât cu acordul Consiliului de Supraveghere:
(a) achiziția de produse, servicii și lucrări, indiferent de durată, cu o valoare de peste 5.000.000 euro;
(b) operațiuni având ca obiect prestarea serviciului de transport, a serviciilor de sistem si de administrare a pietei angro de energie electrică, operațiuni pentru colectarea contribuției pentru cogenerare de înaltă eficiență, operațiuni pentru plata bonusului și restituirea supracompensării/bonusului necuvenit, operațiuni de racordare la RET, de realizare a condițiilor de coexistență, de eliberare amplasament și execuție a acestor lucrări, consultanță tehnică și management de proiect, aferente acestor lucrări, operațiuni de vânzare-cumpărare a terenurilor necesare realizării noilor instalații conform contractelor de racordare la RET, precum și a terenurilor necesare căilor de acces către aceste instalații, operațiuni de constituire în favoarea Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA a unor drepturi de uz și servitute, de superficie, de folosință, de afectare în orice fel asupra terenurilor afectate de noile instalații conform contractelor de racordare la RET, precum și orice alte operațiuni ce se vor efectua pentru buna desfășurare a activității principale a Companiei în concordanță cu reglementările în vigoare, cu o valoare de peste 10.000.000 euro;
(c) inițierea, soluționarea, exercitarea, abandonarea unor pretenții, litigiu, arbitraj, cu o valoare de peste 500.000 euro;
(d) angajamente care implică obligații importante din partea Societății, cu excepția operațiunilor prevăzute la lit.a) și b), cu o valoare de peste 5.000.000 euro.
e) orice act cu titlu gratuit, incluzând orice sponsorizări și donații oferite de Societate, cu valoare individual mai mare de 100.000 lei.
f) înființarea sau desființarea unor sedii secundare ale Societății, în țară sau în străinătate, (sucursale, reprezentanțe, agenții sau alte asemenea unități fără personalitate juridică).
3.40. Se adaugă un nou articol în Actul constitutiv numerotat 22 cu următoarea formulare:
"Articolul 22 Îndatoriri ale membrilor Consiliului de Supraveghere și membrilor Directoratului.
Compania Națională de Transport al Energiei Electrice
Transnecinca SA - Strada Oltenini 2-4, cod poștal 030766, sector 3, Bucureșt
România, Nr Înregistrane Olcui, Registratul Comediului Jabelgogizeto, Cod une
de înregistra www.trans.electoca.ro
(1) Membrii Consiliului de Supraveghere și membrii Directoratului au îndatoriri de diligență și loialitate față de "Transelectrica".
(2) Membrii Consiliului de Supraveghere și membrii Directoratului respectă obligația prevăzută în alineatul precedent dacă în momentul luării unei decizii de afaceri aceștia sunt în mod rezonabil îndreptățiti să considere că acționează în interesul Societății și pe baza unor informații adecvate.
(3) Consiliul de Supraveghere în exercitarea atributiilor esentiale de control asupra modului în care Directoratul conduce Societatea, precum și de verificare a activității desfășurate în numele și pe seama Societății, are dreptul și îndatorirea să stabilească în raport cu Directoratul și Societatea modalitățile de control, verificare și de raportare pe care le consideră necesare îndeplinirii acestor atribuții.
(4) Directoratul are îndatorirea să asigure la nivelul Societății procedurile de raportare și condițiile organizatorice necesare îndeplinirii atribuțiilor de control și verificare aflate în sarcina Consiliului de Supraveghere."
3.42. Modificarea art.24 din Actul constitutiv prin adăugarea a două noi alineate, alin.(8) și (9) cu următoarea formulare:
"(8) Fără a aduce atingere caracterului solidar al răspunderii membrilor Directoratului, Directoratul poate delega competențe către oricare dintre membrii săi (inclusiv către Directorul General Executiv) sau către personalul Societății, cu stabilirea expresă a limitelor competențelor și responsabilităților pe care le deleagă, cu respectarea regulii privind reprezentarea Societății prin semnătură conjunctă și a condițiilor prevăzute de regulile interne ale Directoratului.
(9) Prin "personalul Societății", în sensul alin.(8), se înțelege personal cu funcție de conducere aflat în directa subordonare ierarhică a Directoratului și care deține autorizare/certificare pentru acces la informații clasificate, de nivel cel puțin egal cu cel deținut de membrii Directoratului."
3.43. Modificarea art.25 din Actul constitutiv după cum urmează: "Articolul 25 Îndatoririle Directoratului
Principalele îndatoriri ale Directoratului, îndeplinite sub supravegherea Consiliului de Supraveghere, sunt:
stabilește strategia, politicile de dezvoltare, politicile contabile și sistemul de control financiar ale Societății (a) si aprobă planificarea financiară;
$(b)$ aprobă structura organizatorică (organigrama) a Societății, și regulamentul de organizare și funcționare;
$(c)$ supune anual adunării generale a acționarilor raportul cu privire la activitatea Societății, situațiile financiare pe anul precedent și proiectul de buget și programul de investiții al Societății pe anul în curs;
$(d)$ încheie acte juridice cu terții în numele și pe seama Societății, cu respectarea dispozițiilor prezentului Act constitutiv referitoare la semnătura conjunctă și cu respectarea aspectelor rezervate competenței adunării generale a actionarilor sau Consiliului de Supraveghere;
$(e)$ angajează și concediază, stabilește sarcinile și responsabilitățile personalului Societății, în conformitate cu politica de personal a Societății;
negociază Contractul colectiv de muncă la nivelul Societății, precum și actele adiționale la acesta, $(f)$ împreună cu reprezentanții salariaților;
$(g)$ îndeplinește toate actele și ia măsurile necesare și utile pentru conducerea și îndeplinirea obiectului de activitate al Societății, cu excepția celor rezervate prin lege sau prin Actul constitutiv în sarcina adunării generale a acționarilor și a Consiliului de Supraveghere. În acest sens, Directoratul aprobă operațiunile la nivelul Transelectrica, altele decât cele prevăzute în competența adunării generale a acționarilor, cu obligația de a obține acordul Consiliului de Supraveghere pentru tipurile de operațiuni pentru care legea sau Actul constitutiv prevăd un astfel de acord:
$(h)$ aprobă mandatele reprezentanților Societății în cadrul adunărilor generale ale acționarilor filialelor Transelectrica și informează Consiliul de Supraveghere, trimestrial, cu privire la mandatele acordate acestora;
aprobă cu acordul Consiliului de Supraveghere înființarea sau desființarea unor sedii secundare $(i)$ (sucursale, reprezentanțe, agenții sau alte asemenea unități fără personalitate juridică);
aprobă încheierea de către Societate de acte juridice de natura contractului de societate reglementat de $(i)$ Codul civil atunci când rezultatul nu este o entitate cu personalitate juridică distinctă precum și aprobarea participării Societății ca membru în organizații interne sau internaționale;
$(k)$ exercită orice competență prevăzută de lege sau delegată de către adunarea generală a acționarilor în temeiul legii;
Compania Națională de Transport al Energiei Electrice
Transniecinea SA - Sirada Oltenin 2-4, cod poștal 030786, sector 3, Bucumști
România, Nr Invojstare Olcuul Registrului Comerțiului 40.0000/2000, Cod unic
de foregistrar www.transetectnea.ro
îndeplinește orice atribuții prevăzute de legislația specială aplicabilă în domeniul administrării $($ l) întreprinderilor publice:
$(m)$ duce la îndeplinire hotărârile adunării generale a acționarilor.
$(n)$ Directoratul va informa Adunarea generala a actionarilor, cel putin de două ori pe an cu privire la următoarele tipuri de operațiuni:
(i) achiziția de produse, servicii și lucrări, indiferent de durată cu o valoare de peste 5.000.000 euro;
(ii) inițierea, soluționarea, exercitarea, abandonarea unor pretenții, litigiu, arbitraj, cu o valoare mai mare de 500.000 euro:
(iii) angajamente care implică obligații importante din partea Societății, cu o valoare de peste 5.000.000 euro;
(iv) credite, indiferent de durata, sub 50.000.000 euro;
(v) garanții pentru credite, sub 50.000.000 euro."
3.46. Modificarea art.26 din Actul constitutiv prin adăugarea a două noi alineate, alin.(5) și (6), cu următoarea formulare:
"(5) Oricare membru al Directoratului (inclusiv Directorul General Executiv) poate delega către alte persoane capacitatea de a reprezenta Societatea, pe baza unor procuri generale sau speciale, contrasemnate de unul din ceilalti membri ai Directoratului.
(6) In sensul prezentului articol 26, prin "alte persoane" se înțelege personal al Societății cu funcție de conducere și aflat în directa subordonare ierarhică a Directoratului și care deține autorizare/certificare pentru acces la informații clasificate, de nivel cel putin egal cu cel deținut de membrul Directoratului care a luat decizia de delegare."
3.47^1. Se adaugă un nou capitol (capitolul 7) și a un nou articol (articolul 27), cu renumerotarea capitolelor 7-10 și a articolelor 27-40, după cum urmează:
Articolul 27 Auditorii Interni și Auditul Financiar
(1) Societatea este supusă auditului financiar.
(2) Societatea își va organiza auditul intern în conformitate cu prevederile legale în vigoare. Auditorii interni raportează Consiliului de Supraveghere.
Astfel, pentru ședința extraordinară convocată pentru data de 26 septembrie 2017, ora 12.00, în București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 – 4, clădirea "PLATINUM Center" etaj 11, Sala de ședințe nr. 1112, pentru toți acționarii înregistrați în Registrul acționarilor Companiei la sfârșitul zilei de 15 septembrie 2017, va fi următoarea:
3.1. Modificarea alin.(4) al art.3 din Actul constitutiv după cum urmează:
(4) Societatea poate înființa și alte sedii secundare, fără personalitate juridică, situate și în alte localități din tară sau din străinătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentanțe, agenții sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, în condițiile legii.
3.2. Modificarea unei formulări din prima coloană a tabelului din cadrul art.6 din Actul constitutiv, în loc de: desfășurarea de activități specifice pentru utilizarea brevetelor și a documentelor privind protecția proprietății private pentru care compania este titulară, conform prevederilor legale; noua formulare fiind: desfășurarea de
Compania Națională de Transport al Energiei Electrice
|Iranselectrica SA - Strada Olteniar 2-4, cod poștal 030786, sector 3, București
|Komânia, Nr Înregistrare Olicul Registri și Comerțiului 40.86062000, Cod une
de linegi www.transplactora.re
activități specifice pentru exploatarea drepturilor de proprietate intelectuală al căror titular este Societatea. conform prevederilor legale:
3.3. Adăugarea următorului obiect de activitate în a doua coloană din cadrul art. 6 din Actul constitutiv: instalarea mașinilor și echipamentelor industriale - 3320
(1) Societatea va tine evidenta actiunilor și actionarilor în Registrul actionarilor ce va fi mentinut de o societate de registru independentă, deschis și operat conform prevederilor legale în vigoare.
(1) Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, asigură drepturi egale și conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului Act constitutiv si dispozițiilor legale, precum și orice alte drepturi prevăzute de prezentul Act constitutiv.
3.6. Modificarea alin.(6) al art.11 din Actul constitutiv după cum urmează:
(6) Actionarii au dreptul la o corectă și completă informare în adunarea generală a actionarilor asupra situatiei societății. În cazul emisiunii de noi acțiuni, acționarii existenți au drept de preferință la subscriere, în condițiile legii.
3.7. Modificarea alin.(3) și alin.(5) al art.13 din Actul constitutiv după cum urmează:
(3) Actionarii pot participa și vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri care respectă reglementările pieței de capital.
(5) Împuternicirile vor fi depuse în original, în termenul prevăzut de lege, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în acea adunare.
Sau, conform propunerii acționarului Statul român,
"(3) Actionarii pot participa și vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri care respectă reglementările pieței de capital.
(5) Imputernicirile vor fi depuse în original cu cel puțin o oră înainte de adunare, la prima, sau, după caz, la a doua convocare, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în acea adunare."
3.8. Modificarea lit.a) din cadrul alin.(1) al art.14 din Actul constitutiv după cum urmează: a) discută, aprobă sau modifică situațiile financiare anuale pe baza rapoartelor prezentate de Directorat. Consiliul de Supraveghere și de auditorul financiar;
3.9. Modificarea lit.b) din cadrul alin.(1) al art.14 din Actul constitutiv după cum urmează: b) aprobă repartizarea profitului și fixează dividendul;
$3.10.$ Modificarea lit.d) din cadrul alin.(1) al art.14 din Actul constitutiv după cum urmează: d) numește și demite auditorul financiar și fixează durata minimă a contractului de audit financiar;
$3.11.$ Modificarea lit.f) din cadrul alin.(1) al art.14 din Actul constitutiv după cum urmează: f) fixează remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor Consiliului de Supraveghere;
$3.12.$ Modificarea lit.g) din cadrul alin.(1) al art.14 din Actul constitutiv după cum urmează: g) se pronunță asupra gestiunii membrilor Directoratului și membrilor Consiliului de Supraveghere, le evaluează activitatea și îi descarcă de gestiune, în condițiile legii;
3.13. Modificarea lit.j) din cadrul alin.(1) al art.14 din Actul constitutiv după cum urmează: j) hotărăște și îndeplinește orice atribuții prevăzute de legislația specială aplicabilă în domeniul administrării întreprinderilor publice;
Sau, conform propunerii acționarului Statul român,
Compania Națională de Transport al Energiei Electrice
Transnectrua SA - Sinda Ollenint 2-4, cod poștal 050786, sector 3, București
România, Nr întogristare Olcair Registruiii Comerțiului 4048660/2000, Cod une
de întrejistr www.transelectoca.re
"(i) hotărăste cu privire la orice tine de competenta sa potrivit legislatiei aplicabile:"
$3.13^{4}1.$ Eliminarea lit. (m) din alin. (1) al art. 14.
$3.14.$ Eliminarea alin. (3) al art.14 din Actul constitutiv.
3.15. Modificarea alin.(4) - renumerorat alin.(3) - al art.14 după cum urmează:
(3) Pe lângă competențele și atribuțiile menționate în alin. (2) de mai sus sau de lege, adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște asupra următoarelor aspecte:
a) realizarea de către Societate în calitate de creditor a oricăror tipuri de împrumuturi sau obligatii de tipul împrumuturilor cu excepția cazului în care se prevede altfel în mod specific în bugetul aprobat pentru anul relevant:
b) constituirea sau participarea la constituirea unor entități cu personalitate juridică distinctă, cu scop patrimonial sau nepatrimonial, precum și participarea la capitalul social al altor societăți;
c) orice act cu titlu gratuit incluzând orice sponsorizări și donații oferite de Societate cu valoare individuală mai mare de 100.000 lei;
d) contractarea de credite, indiferent de durata acestora, si/sau constituirea de garantii pentru credite cu o valoare mai mare sau egală cu 50.000.000 euro;
e) stabilirea valorii sumei asigurate si a primei de asigurare pentru asigurarea de răspundere profesională a membrilor Consiliului de Supraveghere, respectiv a membrilor Directoratului.
Sau, conform propunerii acționarului Statul român,
"(3) Pe lângă competențele și atribuțiile menționate în alin. (2) de mai sus sau de lege, adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște asupra următoarelor aspecte:
a) realizarea de către Societate în calitate de creditor a oricăror tipuri de împrumuturi sau obligatii de tipul împrumuturilor;
b) constituirea sau participarea la constituirea unor entităti cu personalitate juridică distinctă, cu scop patrimonial sau nepatrimonial, precum și participarea la capitalul social al altor societăți;
c) contractarea de credite, cu o durată mai mare sau egală de 5 ani, a căror valoare este mai mare sau egală cu 50.000.000 euro:
d) constituirea de garanții cu o valoare mai mare sau egală cu 50.000.000 euro;
stabilirea valorii minime a sumei asigurate și a valorii maxime a primei de asigurare pentru asigurarea de $e$ răspundere profesională a membrilor Consiliului de Supraveghere, respectiv a membrilor Directoratului."
$3.16.$ Modificarea alin.(4) al art.15 din Actul constitutiv după cum urmează:
(4) Convocarea adunării generale a acționarilor va menționa explicit toate problemele care vor face obiectul dezbaterilor, precum și hotărârile propuse pentru a fi adoptate de către adunarea generală a acționarilor. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea Actului constitutiv al Societății, convocarea va cuprinde textul integral al propunerilor.
Sau, conform propunerii acționarului Statul român,
"(4) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea Actului constitutiv al Societății, convocarea va cuprinde textul integral al propunerilor."
$3.17.$ Modificarea pct. (i) alin.(1) al secțiunii A, "Prima convocare", din art.16 din Actul constitutiv după cum urmează:
(i) Niciun alt aspect, cu excepția desemnării președintelui și a secretarului ședinței respective nu se va desfășura în cadrul adunărilor generale ordinare decât în cazul în care condițiile de cvorum sunt îndeplinite la începerea şedinței. În sensul prezentului articol, cvorumul este întrunit dacă sunt prezenți sau reprezentați în cadrul adunării acționarii care reprezintă mai mult de 1/2 din valoarea capitalului social al Societății.
3.18. Modificarea pct. (ii) alin.(1) al secțiunii A, "A doua convocare", din art.16 din Actul constitutiv după cum urmează:
Compania Națională de Transport al Energiei Electrice errefering SA EStada Olinni nr 2-4, cod postal 030786, seder 3,
imshedinga SA EStada Olinni nr 2-4, cod postal 030786, seder 3,
iman-a, Nr İnregistare Olinul Registrului Comorțiilia J40/8060/2000,
Torogistare 13328043, Tel Transalectrica (
Bomânia, Nr. În 303.56 www.transelecthca.ro
(ii) Adunarea generală ordinară întrunită la a doua convocare poate decide cu privire la problemele incluse în ordinea de zi a primei adunări convocate, indiferent de numărul acționarilor prezenți, cu majoritatea voturilor exprimate.
$3.19.$ Modificarea pct. (i) alin.(2) al sectiunii A, "Prima convocare", din art.16 din Actul constitutiv după cum urmează:
(i) Nicio activitate, cu excepția desemnării președintelui și a secretarului ședinței respective nu se va desfăsura în cadrul adunărilor generale extraordinare decât în cazul în care conditiile de cvorum sunt îndeplinite la începerea şedinței. În sensul acestui articol, cvorumul este întrunit dacă sunt prezenți sau reprezentați acționarii reprezentând mai mult de 1/4 din valoarea capitalului social al Societății.
$3.20.$ Modificarea pct. (iii) alin.(2) al secțiunii A, "A doua convocare", din art.16 din Actul constitutiv după cum urmează:
(iii) În cazul întrunirii cvorumului, în cadrul celei de-a doua convocări a adunării generale extraordinare se va putea decide cu privire la problemele incluse în ordinea de zi cu majoritatea voturilor exprimate.
$3.21.$ Eliminarea alin. (4) și alin. (6) ale secțiunii A din art. 16 din Actul constitutiv, în cadrul sectiunii A din art.16 alin. (5) devenind alin.(4).
$3.22.$ Modificarea alin.(1) al secțiunii B din art.16 din Actul constitutiv după cum urmează:
(1) Orice persoană care reprezintă în cadrul ședinței adunării generale a acționarilor un acționar și care nu are calitatea de reprezentant legal al acestuia, în conformitate cu art. 125 din Legea societătilor nr. 31/1990, trebuie să depună împuternicirea în original conform convocatorului.
Sau, conform propunerii acționarului Statul român,
(1) Orice persoană care reprezintă în cadrul ședinței adunării generale a acționarilor un acționar și care nu are calitatea de reprezentant legal al acestuia, în conformitate cu art. 125 din Legea societăților nr. 31/1990, trebuie să depună împuternicirea în original cu cel puțin o oră înaintea începerii ședinței, conform convocatorului.
$3.23.$ Modificarea alin.(2) al secțiunii B din art.16 din Actul constitutiv după cum urmează: (2) Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele Directoratului sau persoana desemnată de acesta să prezideze ședința, sau, în lipsa acesteia, de către o persoană desemnată de către acționari.
$3.24.$ Modificarea alin. (3) al secțiunii B din art. 16 din Actul constitutiv după cum urmează:
(3) Președintele de ședință desemnează, dintre angajații Societății, unul sau mai mulți secretari tehnici care să verifice îndeplinirea condițiilor necesare pentru ținerea ședinței.
3.24o1 Modificarea alin. (5) al secțiunii B din art. 16 din Actul constitutiv după cum urmează: (5) Procesul verbal, semnat de președinte și de secretarul de ședință, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării, ordinea de zi, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărânile luate, iar la cererea actionarilor, declarațiile făcute de ei în ședință. Procesul verbal al ședinței, se tehnoredactează, se semnează și se alipește la Registrul proceselor verbale ale ședințelor și deliberărilor.
$3.25.$ Modificarea alin. (6) al secțiunii B din art. 16 din Actul constitutiv după cum urmează:
(6) Hotărârile adunărilor generale se redactează pe baza procesului verbal și se semnează de o persoană desemnată de către acționari în cadrul adunării. În cazul în care o persoană nu este desemnată de către acționari să semneze hotărârile adunării, președintele de ședință, împreună cu secretarul de ședință, semnează aceste hotărâri.
3.25 1 Modificarea alin. (4) din art. 17 din Actul constitutiv după cum urmează: (4) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea și revocarea membrilor Consiliului de Supraveghere, pentru numirea și demiterea auditorului financiar și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor Directoratului, a membrilor Consiliului de Supraveghere și a auditorului financiar.
$3.26.$ Modificarea alin.(7) din art.18 din Actul constitutiv după cum urmează:
(7) Societatea va suporta costurile asigurării de răspundere profesională a membrilor Consiliului de Supraveghere.
(ii) de către Președintele Consiliului de Supraveghere la cererea motivată a oricăror doi membri ai Consiliului de Supraveghere, cu conditia ca subiectele propuse spre dezbatere Consiliului de Supraveghere să fie de competenta acestui organ de conducere.
(3) Convocarea ședinței Consiliului de Supraveghere va fi transmisă fiecărui membru al Consiliului de Supraveghere în scris, la adresa sau adresa de poștă electronică sau numărul de fax al respectivului membru al Consiliului de Supraveghere. Fiecare membru al Consiliului de Supraveghere este obligat să anunte Societatea în scris cu privire la orice modificare a datelor de contact și nu va putea opune Societății niciun fel de nereguli referitoare la notificare dacă schimbarea datelor de contact nu a fost notificată în acest mod de membrul Consiliului de Supraveghere.
(8) În situații deosebite, sedințele Consiliului de Supraveghere pot avea loc prin mijloace prin intermediul cărora toate persoanele care participă la ședință se pot auzi una pe alta (telefon sau video-conferință), sau email, la comunicări fiind atașate semnătura electronică a participanților, iar participarea la o astfel de ședință se consideră participare în persoană în scopul îndeplinirii cerințelor cu privire la cvorum și condiții de vot. În aceste condiții nu sunt aplicabile cerințele privind termenul minim de convocare.
(11) În cazuri urgente, Consiliul de Supraveghere poate lua decizii scrise, fără întrunire, dacă toți membrii sunt de acord cu luarea deciziilor fără ținerea unei ședințe. Pentru a putea fi luată o decizie fără întrunire este necesar ca propunerea să fie comunicată în scris si însotită de documentatia aferentă, anterior luării deciziilor, tuturor membrilor Consiliului de Supraveghere cu respectarea dispozițiilor art. 20 alin. (3). Președintele va decide asupra urgenței.
(14) Dezbaterile Consiliului de Supraveghere se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se tehnoredactează, se semnează și se alipește la Registrul proceselor verbale ale ședințelor și deliberărilor. Procesul-verbal se semnează de către fiecare membru al Consiliului de Supraveghere prezent în cadrul sedintei si de către secretar. În termen de 24 de ore de la finalizarea ședinței membrii absenți vor fi informați cu privire la deciziile adoptate în cadrul ședințelor în care aceștia nu au fost prezenți.
3.32. Eliminarea art.21 din Actul constitutiv cu renumerotarea articolului 22 care devine articolul 21.
3.33. Modificarea lit. (b) a alin.(1) din art.22 - renumerotat art. 21 - din Actul constitutiv după cum urmează:
(b) verifică bugetul de venituri și cheltuieli și programul de investiții pe exercițiul financiar supus aprobării adunării generale a actionarilor;
$3.34.$ Modificarea lit. (c) a alin. (1) din art. 22 - renumerotat art. 21 - din Actul constitutiv după cum urmează:
(c) îndeplinește orice atribuții prevăzute de legislația specială aplicabilă în domeniul administrării întreprinderilor publice;
3.34^1 Eliminarea lit. (d) din alin. (1) al art. 22 - renumerotat art. 21 din Actul constitutiv - cu modificarea renumerotării din cadrul acestui alineat urmare a aprobării formei finale.
Compania Națională de Transport al Energiei Electrice
|Imnselectrica SA = Simila Olieni nr 2-4, ced poștii 030786, sector 3, București
|România, Nr Începistrac Ordui Preșistiniul Cometții u J4086693/2000, Cod unic
|de înre www.transelectnea.ro
3.35. Modificarea lit. (g) a alin.(1) din art. 22 - renumerotat 21 - din Actul constitutiv după cum urmează:
(g) verifică dacă activitatea desfășurată în numele și pe seama Societății este în conformitate cu legea, cu actul constitutiv și hotărârile adunării generale a acționarilor;
3.36. Modificarea lit. (h) a alin. (1) din art. 22 - renumerotat 21 - din Actul constitutiv după cum urmează:
(h) prezintă adunării generale a acționarilor, cel puțin o dată pe an, un raport privind activitatea de supraveghere desfășurată;
3.37. Modificarea lit. (m) a alin. (1) din art. 22 - renumerotat 21 - din Actul constitutiv după cum urmează:
(m) propune adunării generale revocarea auditorului financiar, precum și durata minimă a contractului de audit;
3.37^1 Eliminarea lit. (n) din alin. (1) al art. 22 - renumerotat art. 21 din Actul constitutiv- cu modificarea renumerotării din cadrul acestui alineat urmare a aprobării formei finale.
3.38. Modificarea alin. (3) din art. 22 - renumerotat 21 - din Actul constitutiv după cum urmează:
(3) Următoarele tipuri de operațiuni nu pot fi efectuate decât cu acordul Consiliului de Supraveghere:
(a) achiziția de produse, servicii și lucrări, indiferent de durată, cu o valoare de peste 5.000.000 euro ;
(b) operațiuni având ca obiect prestarea serviciului de transport, a serviciilor de sistem și de administrare a pieței angro de energie electrică, operațiuni pentru colectarea contribuției pentru cogenerare de înaltă eficiență, operațiuni pentru plata bonusului și restituirea supracompensării/bonusului necuvenit, operațiuni de racordare la RET, de realizare a conditiilor de coexistentă, de eliberare amplasament și executie a acestor lucrări, consultanță tehnică și management de proiect, aferente acestor lucrări, operațiuni de vânzarecumpărare a terenurilor necesare realizării noilor instalații conform contractelor de racordare la RET, precum și a terenurilor necesare căilor de acces către aceste instalații, operatiuni de constituire în favoarea Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA a unor drepturi de uz și servitute, de superficie, de folosință, de afectare în orice fel asupra terenurilor afectate de noile instalații conform contractelor de racordare la RET, precum și orice alte operațiuni ce se vor efectua pentru buna desfășurare a activității principale a Companiei în concordanță cu reglementările în vigoare, cu o valoare de peste 10.000.000 euro;
(c) inițierea, soluționarea, exercitarea, abandonarea unor pretenții, litigiu, arbitraj, cu o valoare de peste 500.000 euro;
(d) angajamente care implică obligații importante din partea Societății, cu excepția operațiunilor prevăzute la lit.a) și b), cu o valoare de peste 5.000.000 euro.
(e) înființarea sau desființarea unor sedii secundare ale Societății, în țară sau în străinătate, (sucursale, reprezentanțe, agenții sau alte asemenea unități fără personalitate juridică).
(3) Următoarele tipuri de operațiuni nu pot fi efectuate decât cu acordul Consiliului de Supraveghere:
(a) achiziția de produse, servicii și lucrări, indiferent de durată, cu o valoare de peste 5.000.000 euro;
(b) operațiuni având ca obiect prestarea serviciului de transport, a serviciilor de sistem și de administrare a pietei angro de energie electrică, operațiuni pentru colectarea contribuției pentru cogenerare de înaltă eficiență, operațiuni pentru plata bonusului și restituirea supracompensării/bonusului necuvenit, operațiuni de racordare la RET, de realizare a condițiilor de coexistență, de eliberare amplasament și execuție a acestor lucrări, consultanță tehnică și management de proiect, aferente acestor lucrări, operațiuni de vânzarecumpărare a terenurilor necesare realizării noilor instalații conform contractelor de racordare la RET, precum și a terenurilor necesare căilor de acces către aceste instalații, operațiuni de constituire în favoarea Companiei Nationale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA a unor drepturi de uz și servitute, de superficie, de folosință, de afectare în orice fel asupra terenurilor afectate de noile instalații conform contractelor de racordare la RET, precum și orice alte operațiuni ce se vor efectua pentru buna desfășurare a
activității principale a Companiei în concordantă cu reglementările în vigoare, cu o valoare de peste 10.000.000 euro:
(c) inițierea, soluționarea, exercitarea, abandonarea unor pretenții, litigiu, arbitrai, cu o valoare de peste 500.000 euro:
(d) angajamente care implică obligații importante din partea Societății, cu excepția operațiunilor prevăzute la lit.a) și b), cu o valoare de peste 5.000.000 euro.
e) orice act cu titlu gratuit, incluzând orice sponsorizări si donatii oferite de Societate, cu valoare individual mai mare de 100.000 lei.
f) înființarea sau desființarea unor sedii secundare ale Societății, în țară sau în străinătate, (sucursale, reprezentanțe, agenții sau alte asemenea unități fără personalitate juridică).
3.39. Modificarea art.22 - renumerotat 21 - din Actul constitutiv prin completare cu un nou alineat numerotat (4) cu următoarea formulare:
(4) În cazul în care Consiliul de Supraveghere nu îsi dă acordul pentru operatiunile precizate la alin.(3) de mai sus, Directoratul poate cere acordul Adunării generale ordinare a acționarilor care va decide în condițiile legii.
3.40. Se adaugă un nou articol in Actul constitutiv numerotat 22 cu următoarea formulare:
Articolul 22 Indatoriri ale membrilor Consiliului de Supraveghere și membrilor Directoratului.
(1) Membrii Consiliului de Supraveghere și membrii Directoratului au îndatoriri de diligență și loialitate față de "Transelectrica". Îndeplinirea acestor îndatoriri se face având în vedere interesele actionarilor în general, și nu ale anumitor actionari.
(2) În absența relei credințe, membrii Consiliului de Supraveghere și membrii Directoratului nu vor fi ținuți răspunzători pentru deciziile de afaceri pentru care acestia sunt în mod rezonabil îndreptătiti să considere că acționează în interesul Societății și pe baza unor informații adecvate.
(3) Consiliul de Supraveghere în exercitarea atribuțiilor esențiale de control asupra modului în care Directoratul conduce Societatea, precum și de verificare a activității desfășurate în numele și pe seama Societății, are dreptul și îndatorirea să stabilească în raport cu Directoratul și Societatea modalitătile de control, verificare și de raportare pe care le consideră necesare îndeplinirii acestor atributii.
(4) Directoratul are îndatorirea să asigure la nivelul Societății procedurile de raportare și condițiile organizatorice necesare îndeplinirii atributiilor de control si verificare aflate în sarcina Consiliului de Supraveghere.
Sau, conform propunerii actionarului Statul român,
Articolul 22 Îndatoriri ale membrilor Consiliului de Supraveghere și membrilor Directoratului.
(1) Membrii Consiliului de Supraveghere și membrii Directoratului au îndatoriri de diligentă si loialitate fată de "Transelectrica".
(2) Membrii Consiliului de Supraveghere și membrii Directoratului respectă obligația prevăzută în alineatul precedent dacă în momentul luării unei decizii de afaceri aceștia sunt în mod rezonabil îndreptățiți să considere că acționează în interesul Societății și pe baza unor informații adecvate.
(3) Consiliul de Supraveghere în exercitarea atributiilor esentiale de control asupra modului în care Directoratul conduce Societatea, precum și de verificare a activității desfășurate în numele și pe seama Societății, are dreptul și îndatorirea să stabilească în raport cu Directoratul și Societatea modalitățile de control, verificare și de raportare pe care le consideră necesare îndeplinirii acestor atribuții.
(4) Directoratul are îndatorirea să asigure la nivelul Societății procedurile de raportare și condițiile organizatorice necesare îndeplinirii atribuțiilor de control și verificare aflate în sarcina Consiliului de Supraveghere.
$3.41.$ Modificarea alin.4 din art.23 din Actul constitutiv după cum urmează:
(4) Societatea va suporta costurile asigurării de răspundere profesională a membrilor Directoratului.
$3.42.$ Modificarea art.24 din Actul constitutiv prin adăugarea unui nou alineat, alin.(8) cu următoarea formulare:
(8) Fără a aduce atingere caracterului solidar al răspunderii membrilor Directoratului, Directoratul poate delega competențe către oricare dintre membrii săi (inclusiv către Directorul General Executiv) sau către personalul
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.