OMV Petrom S.A.

Prospectus • Oct 17, 2016

OMV Petrom S.A.

NU POATE FI EMIS, PUBLICAT SAU DISTRIBUIT, ÎN TOT SAU ÎN PARTE, DIRECT SAU INDIRECT, ÎN SAU TRANSMIS CĂTRE STATELE UNITE ALE AMERICII, AUSTRALIA. CANADA SAU JAPONIA SAU ALTĂ JURISDICTIE ÎN CARE O ASTFEL DE ACTIUNE AR CONSTITUI O ÎNCĂLCARE A LEGISLATIEI SAU REGLEMENTĂRILOR ÎN VIGOARE ÎN RESPECTIVA JURISDICTIE

Aplicabil doar în sensul Requlilor din Marea Britanie privind Prospectele, prezentul anunt este un material publicitar și nu un prospect. În sensul legislației valorilor mobiliare din Romania, acest raport curent nu reprezintă un prospect. Investitorii nu trebuie să subscrie sau să achizitioneze vreuna dintre valorile mobiliare la care se face referire în prezentul anunt, decât în baza informatiilor din prospectul publicat in conformitate cu prevederile Legii pieței de capital nr. 297/2004 ("Prospectul"). Se va solicita admiterea la listare a certificate or globale de depozit având la bază actiuni suport emise de OMV Petrom S.A. la Lista Oficială a UK Financial Conduct Authority și tranzacționarea acestora pe piața principală a instrumentelor financiare listate pe London Stock Exchange plc. Prospectul este disponibil pagina de internet $\overline{a}$ OMV Petrom $S.A.$ la. adresa be www.omvpetrom.com, pe pagina de internet a Fondul Proprietatea S.A. la adresa www.fondulproprietatea.ro și pe pagina de internet a Bancii Comerciale Romane la adresa www.bcr.ro.

In conformitate cu Legea nr. 297/2004 și Regulamentul CNVM nr. 1/2006

Data raportului: 17 octombrie 2016 Denumirea entitatii emitente: OMV Petrom S.A. Sediul social: Bucuresti, Str. Coralilor, nr. 22, sector 1 Numarul de telefon/fax: 0372 160697/0372 868518 Codul unic de inregistrare la Oficiul Registrului Comertului: 1590082 Atribut fiscal: R Numar de ordine in Registrul Comertului: J 40/8302/1997 Capital social subscris si varsat: 5.664.410.833.5 RON Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti

Eveniment important de raportat:

Oferta publică secundară a Fondul Proprietatea S.A. cu privire la vânzarea partială a Actiunilor sale (sub formă de Actiuni și GDR-uri) detinute în OMV Petrom S.A. – actualizare cu privire la alocarea în cadrul transei investitorilor instituționali

În data de 17 octombrie 2016, OMV Petrom S.A. ("Compania") a primit de la Fondul Proprietatea S.A. ("Vânzătorul") un anunt despre actualizarea cu privire la alocarea în cadrul transei investitorilor institutionali din oferta publica secundara a Vânzătorului cu privire la vânzarea parțială a Acțiunilor sale (sub formă de Acțiuni și GDR-uri) deținute în Companie. Anunțul este disponibil pe websitul Companiei la www.omvpetrom.com > Relatia cu investitorii > Prospect.

Extras din anuntul de la Fondul Proprietatea:

Franklin Templeton Investment Management Limited United Kingdom Sucursala Bucuresti, in calitate de Administrator de Investiții al Fondul Proprietatea S.A. ("Fondul"), anunță, în continuarea raportului anterior din data de 14 octombrie 2016 referitor la alocarea si pretul ofertei publice secundare a Fondul Proprietatea S.A. cu privire la vânzarea partială a Actiunilor sale (sub formă de Acțiuni si GDR-uri) deținute în OMV Petrom S.A. ("Oferta"), că, urmare a modificării unor instrucțiuni de decontare din partea unor investitori instituționali realizată în limitele Actiunilor alocate acestora initial în sensul cresterii facilității de GDR-uri, numărul de Acțiuni alocat tranșei investitorilor instituționali anunțat în data de 14 octombrie 2016 de 3.246.990.097 Acțiuni este acum împărțit după cum urmează. 2.873.140.897 Acțiuni urmează a fi vândute sub forma de Acțiuni, iar 373.849.200 Acțiuni urmează a fi vândute sub forma de GDR-uri. Întrucât această creștere în alocarea GDR-urilor vizează doar tranșa investitorilor instituționali, alocările anunțate anterior pentru investitorii de retail (care vizau doar Actiuni), rămân neschimbate.

Mariana Gheorghe Director General Presedinte al Directoratului

Informatii juridice importante

Acest anunț este strict în scop informativ și nu intenționează să reprezinte, și nu trebuie înțeles ca, o ofertă de a vinde sau a subscrie valori mobiliare, o solicitare de ofertă de a cumpăra sau subscrie valori mobiliare, sau un anunț al unei solicitări viitoare a unei oferte de a cumpăra sau subscrie valori mobiliare și nu va constitui o ofertă, solicitare sau vânzare în Statele Unite, Australia, Canada sau Japonia sau altă jurisdicție în care o astfel de ofertă, solicitare sau vânzare este ilegală înaintea înregistrării, exceptare de la înregistrare sau calificare conform legilor aplicate valorilor mobiliare într-o astfel de jurisdicție, și distribuția acestui comunicat în jurisdicții poate fi restricționată în mod similar.

Valorile mobiliare nu au fost și nu vor fi înregistrate sub US Securities Act, și pot fi oferite și vândute în Statele Unite ale Americii (precum este definit in Regulamentul S parte a Actului privind Valorile Mobiliare ale Statelor Unite din 1933, astfel cum a fost modificat ("US Securities Act") dacă sunt înregistrate conform Actului privind Valorile Mobiliare sau în cazul unei exceptii valide de la o asemenea înregistrare. Nu va fi nicio ofertă publică de valori mobiliare în Statele Unite.

Acest anunt nu reprezintă un anunț de Ofertă, comunicat cu caracter publicitar sau un prospect, în scopul legislației românești privind valorile mobiliare și nu constituie și nu este parte a niciunei oferte sau invitații de a vinde, și nu reprezintă niciun fel de solicitare sau ofertă de a cumpăra sau subscrie pentru niciun fel de Actiuni Oferite sau GDR sau alte valori mobiliare și nici nu va reprezenta (parțial sau integral) și nici distribuirea sa, nu va reprezenta baza vreunui contract, sau va fi avut in vedere în legătură cu vreun contract. Oferta și distribuția acestui anunț și alte informații în legatura cu Oferta în anumite jurisdicții poate fi restricționată prin lege iar persoanele care intra în posesia oricăror

documente sau informatii la care se face referire în acest anunț trebuie să se informeze și să respecte orice astfel de restricții. Orice abatere de la respectarea acestor restricții poate constitui o incalcare a legii valorilor mobiliare din oricare astfel de jurisdicții. Orice cumpărare de valori mobiliare la care se face referire în acest anunț în cadrul Ofertei trebuie să se bazeze exclusiv pe informatiile continute în Prospect ce va fi emisă în legatură cu Oferta și admiterea la tranzacționare. Înainte de a cumpăra orice valori mobiliare la care se face referire în acest anunț, persoanele trebuie să se asigure că au ințeles și acceptat pe deplin riscurile enumerate in Prospectul ce va fi publicat, Informatia continută în acest anunț este numai pentru scopuri de informare generala și nu presupune a fi integrală sau completă. Nu se poate pune fundament pentru niciun scop pe informația cuprinsă în acest anunț, sau pe acuratetea, caracterul complet sau corectitudinea acesteia.

Această comunicare este adresată numai către, în oricare stat din Zona Economică Europeană (altele decât România sau Regatul Unit al Marii Britanii) care aplică Directiva 2003/71/EC, cu modificările ulterioare (împreună cu oricare măsuri implementate în oricare stat membru, "Directiva privind Prospectul"), acele persoane care se califică drept investitori calificați (conform definiției din Articolul 2(1)(e) din Directiva privind Prospectul) ("Investitori Calificați") dintr-un asemenea stat membru, și alte persoane cărora acest document le poate fi comunicat în mod legal. Orice investiție sau activitate legată de investiții la care face referire acest anunț este disponibilă, în oricare stat membru al Zonei Economice Europene (altele decât România sau Regatul Unit al Marii Britanii), Investitorilor Calificați și poate fi dezvoltată numai cu astfel de persoane. Orice persoană dintr-un stat membru al Zonei Economice Europene (altele decât România sau Regatul Unit al Marii Britanii) care nu este un Investitor Calificat nu ar trebui să acționeze sau să se bazeze pe acest anunț sau conținutul acestui anunt.

Această comunicare este adresată numai către (i) persoane care se află în afara Marii Britanii sau (ii) persoanelor din Marea Britanie care sunt Investitori Calificați și au (a) experiența profesională în chestiuni privind investițiile, aflate sub incidența articolului 19(5) al Actului privind Serviciile si Pietele Financiare din 2000 (Promovare Financiară) Ordinul 2005, cu modificarile ulterioare ("Ordinul") sau (b) entități cu venituri ridicate și alte persoane cărora li se poate în mod legal comunica acest anunt. conform Articolului 49 (2) al Ordinului sau (c) persoane fizice certificate cu venituri ridicate și investitori sofisticați certificați sau auto certificați, asa cum este descris în Articolele 48, 50 și 50A ale Ordinului sau (d) persoane cărora acest anunt le poate fi comunicat în mod legal (toate aceste persoane fiind denumite "Persoane Relevante"). Orice activitate de investitii la care face referire acest anunt va fi disponibilă catre și va antrena numai persoane din categoria Persoane Relevante. Orice persoană care nu este Persoană Relevantă nu ar trebui să actioneze sau să se bazeze pe acest document sau continutul acestuia.

Informația conținută în acest anunț este numai pentru scopuri de informare generala și nu presupune a fi integrală sau completă. Nu se poate pune fundament pentru niciun scop pe informația cuprinsă în acest anunț, sau pe acuratetea, caracterul complet sau corectitudinea acesteia. Informatia din acest anunt este supusă modificărilor. Orice cumpărare a Acțiunilor Oferite sau GDR din Ofertă de către un investitor trebuie să fie făcută numai pe baza informațiilor conținute în Prospectul publicat în legătură cu Oferta.

Nu se va întreprinde nicio operațiune de stabilizare în legătură cu Oferta.

Nici anunțul nici orice copie a acestuia nu pot fi luate sau transmise, direct sau indirect, în Statele Unite ale Americii, Australia, Canada sau Japonia sau orice alta jurisdictie in care ar constitui o violare a legilor si regulamentelor relevante.