OMV Petrom S.A.

Prospectus • Oct 14, 2016

OMV Petrom S.A.

NU POATE FI EMIS, PUBLICAT SAU DISTRIBUIT, ÎN TOT SAU ÎN PARTE, DIRECT SAU INDIRECT. ÎN SAU TRANSMIS CĂTRE STATELE UNITE ALE AMERICII, AUSTRALIA, CANADA SAU JAPONIA SAU ALTĂ JURISDICTIE ÎN CARE O ASTFEL DE ACTIUNE AR CONSTITUI O ÎNCĂLCARE A LEGISLAȚIEI SAU REGLEMENTĂRILOR ÎN VIGOARE ÎN RESPECTIVA JURISDICTIE

Aplicabil doar în sensul Regulilor din Marea Britanie privind Prospectele, prezentul anunt este un material publicitar și nu un prospect. În sensul legislatiei valorilor mobiliare din Romania, acest raport curent nu reprezintă un prospect. Investitorii nu trebuie să subscrie sau să achiziționeze vreuna dintre valorile mobiliare la care se face referire în prezentul anunt, decât în baza informatiilor din prospectul publicat in conformitate cu prevederile Legii pieței de capital nr. 297/2004 ("Prospectul"). Se va solicita admiterea la listare a certificatelor globale de depozit având la bază acțiuni suport emise de OMV Petrom S.A. la Lista Oficială a UK Financial Conduct Authority și tranzactionarea acestora pe piata principală a instrumentelor financiare listate pe London Stock Exchange plc. Prospectul este disponibil pagina internet OMV Petrom pe de $\mathbf{a}$ $S.A.$ la adresa www.omvpetrom.com, pe pagina de internet a Fondul Proprietatea S.A. la adresa www.fondulproprietatea.ro și pe pagina de internet a Bancii Comerciale Romane la adresa www.bcr.ro.

In conformitate cu Legea nr. 297/2004 si Regulamentul CNVM nr. 1/2006

Data raportului: 14 octombrie 2016 Denumirea entitatii emitente: OMV Petrom S.A. Sediul social: Bucuresti, Str. Coralilor, nr. 22, sector 1 Numarul de telefon/fax: 0372 160697/0372 868518 Codul unic de inregistrare la Oficiul Registrului Comertului: 1590082 Atribut fiscal: R Numar de ordine in Registrul Comertului: J 40/8302/1997 Capital social subscris si varsat: 5.664.410.833,5 RON Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti

Eveniment important de raportat:

Disponibilitatea anuntului privind alocarea si pretul în cadrul ofertei publice secundare a Fondul Proprietatea S.A. cu privire la vânzarea parțială a Acțiunilor sale (sub formă de Actiuni si GDR-uri) detinute în OMV Petrom S.A.

În data de 14 octombrie 2016, OMV Petrom S.A. ("Compania") a primit de la Fondul Proprietatea S.A. ("Vânzătorul") anuntul privind alocarea și pretul aferent ofertei publice secundare a Vânzătorului cu privire la vânzarea partială a Actiunilor sale (sub formă de Acțiuni si GDR-uri) deținute în Companie.

Anuntul este disponibil pe websitul Companiei la www.omvpetrom.com > Relatia cu investitorii > Prospect.

Extras din anuntul de la Fondul Proprietatea:

Pretul Final al Ofertei a fost stabilit la 0,21 RON per Actiune, si de 7,70 USD per GDR $(a)$ ("Pretul Final al Ofertei").

Prețul per Acțiune aplicabil Investitorilor din Transa Investitorilor Mici de Retail ale căror subscrieri au fost înregistrate in sistemul de tranzactionare al Bursei de Valori Bucuresti in primele patru zile lucrătoare ale Ofertei este de 95% din Pretul Final al Ofertei, i.e. 0,1995 RON per Actiune.

Pretul per Actiune aplicabil Investitorilor din Transa Investitorilor Mici de Retail ale căror subscrieri au fost înregistrate in sistemul de tranzacționare al Bursei de Valori București incepând cu a cincea zi lucrătoare a Ofertei este de 97% din Prețul Final al Ofertei, i.e. 0,2040 RON per Actiune.

• $(b)$ Numărul de Acțiuni ce urmează a fi vândute in Ofertă: 3.641.100.108, din care 3.315.928.608 Actiuni au fost cumpărate sub formă de Actiuni, iar 325.171.500 Actiuni au fost cumpărate sub formă de GDR-uri, alocate după cum urmează:
• Tranșa Investitorilor Instituționali: 2.921.818.597 Acțiuni si 325.171.500 Acțiuni sub formă de GDR-uri;
• Tranșa Investitorilor Mari de Retail: 30.000.000 Acțiuni;
• Tranșa Investitorilor Mici de Retail: 364.110.011 Acțiuni.

$(c)$ Indicele de alocare:

• Tranșa Investitorilor Mari de Retail: 0,7169447428; $\blacksquare$
• Tranșa Investitorilor Mici de Retail: 0,6241930485.

Neil Anthony Morgan Membru al Directoratului

Nort Morgan

Informatii juridice importante

Acest anunt este strict în scop informativ și nu intenționează să reprezinte, și nu trebuie înțeles ca, o ofertă de a vinde sau a subscrie valori mobiliare, o solicitare de ofertă de a cumpăra sau subscrie valori mobiliare, sau un anunț al unei solicitări viitoare a unei oferte de a cumpăra sau subscrie valori mobiliare și nu va constitui o ofertă, solicitare sau vânzare în Statele Unite, Australia, Canada sau

Japonia sau altă jurisdicție în care o astfel de ofertă, solicitare sau vânzare este ilegală înaintea înregistrării, exceptare de la înregistrare sau calificare conform legilor aplicate valorilor mobiliare într-o astfel de jurisdicție, și distribuția acestui comunicat în jurisdicții poate fi restricționată în mod similar.

Valorile mobiliare nu au fost și nu vor fi înregistrate sub US Securities Act, și pot fi oferite și vândute în Statele Unite ale Americii (precum este definit in Regulamentul S parte a Actului privind Valorile Mobiliare ale Statelor Unite din 1933, astfel cum a fost modificat ("US Securities Act") dacă sunt înregistrate conform Actului privind Valorile Mobiliare sau în cazul unei exceptii valide de la o asemenea înregistrare. Nu va fi nicio ofertă publică de valori mobiliare în Statele Unite.

Acest anunt nu reprezintă un anunt de Ofertă, comunicat cu caracter publicitar sau un prospect, în scopul legislației românești privind valorile mobiliare și nu constituie și nu este parte a niciunei oferte sau invitatii de a vinde, si nu reprezintă niciun fel de solicitare sau ofertă de a cumpăra sau subscrie pentru niciun fel de Acțiuni Oferite sau GDR sau alte valori mobiliare și nici nu va reprezenta (parțial sau integral) și nici distribuirea sa, nu va reprezenta baza vreunui contract, sau va fi avut in vedere în legătură cu vreun contract. Oferta și distribuția acestui anunț și alte informații în legatura cu Oferta în anumite jurisdictii poate fi restrictionată prin lege iar persoanele care intra în posesia oricăror documente sau informații la care se face referire în acest anunț trebuie să se informeze și să respecte orice astfel de restrictii. Orice abatere de la respectarea acestor restrictii poate constitui o incalcare a legii valorilor mobiliare din oricare astfel de jurisdictii. Orice cumpărare de valori mobiliare la care se face referire în acest anunț în cadrul Oferteitrebuie să se bazeze exclusiv pe informațiile conținute în Prospect ce va fi emisă în legatură cu Oferta și admiterea la tranzacționare. Înainte de a cumpăra orice valori mobiliare la care se face referire în acest anunț, persoanele trebuie să se asigure că au inteles și acceptat pe deplin riscurile enumerate in Prospectul ce va fi publicat. Informația conținută în acest anunț este numai pentru scopuri de informare generala și nu presupune a fi integrală sau completă. Nu se poate pune fundament pentru niciun scop pe informația cuprinsă în acest anunț, sau pe acuratetea, caracterul complet sau corectitudinea acesteia.

Această comunicare este adresată numai către, în oricare stat din Zona Economică Europeană (altele decât România sau Regatul Unit al Marii Britanii) care aplică Directiva 2003/71/EC, cu modificările ulterioare (împreună cu oricare măsuri implementate în oricare stat membru, "Directiva privind Prospectul"), acele persoane care se califică drept investitori calificati (conform definiției din Articolul 2(1)(e) din Directiva privind Prospectul) ("Investitori Calificați") dintr-un asemenea stat membru, și alte persoane cărora acest document le poate fi comunicat în mod legal. Orice investiție sau activitate legată de investiții la care face referire acest anunț este disponibilă, în oricare stat membru al Zonei Economice Europene (altele decât România sau Regatul Unit al Marii Britanii), Investitorilor Calificați și poate fi dezvoltată numai cu astfel de persoane. Orice persoană dintr-un stat membru al Zonei Economice Europene (altele decât România sau Regatul Unit al Marii Britanii) care nu este un Investitor Calificat nu ar trebui să actioneze sau să se bazeze pe acest anunt sau continutul acestui anunt.

Această comunicare este adresată numai către (i) persoane care se află în afara Marii Britanii sau (ii) persoanelor din Marea Britanie care sunt Investitori Calificați și au (a) experiența profesională în chestiuni privind investițiile, aflate sub incidența articolului 19(5) al Actului privind Serviciile și Piețele Financiare din 2000 (Promovare Financiară) Ordinul 2005, cu modificarile ulterioare ("Ordinul") sau (b) entități cu venituri ridicate și alte persoane cărora li se poate în mod legal comunica acest anunț, conform Articolului 49 (2) al Ordinului sau (c) persoane fizice certificate cu venituri ridicate și investitori sofisticați certificați sau auto certificați, asa cum este descris în Articolele 48, 50 și 50A ale Ordinului sau (d) persoane cărora acest anunț le poate fi comunicat în mod legal (toate aceste persoane fiind denumite "Persoane Relevante"). Orice activitate de investiții la care face referire acest anunt va fi disponibilă catre și va antrena numai persoane din categoria Persoane Relevante. Orice persoană care nu este Persoană Relevantă nu ar trebui să acționeze sau să se bazeze pe acest document sau conținutul acestuia.

Informația conținută în acest anunț este numai pentru scopuri de informare generala și nu presupune a fi integrală sau completă. Nu se poate pune fundament pentru niciun scop pe informația cuprinsă în acest anunț, sau pe acuratețea, caracterul complet sau corectitudinea acesteia. Informația din acest anunț este supusă modificărilor. Orice cumpărare a Acțiunilor Oferite sau GDR din Ofertă de către un investitor trebuie să fie făcută numai pe baza informațiilor conținute în Prospectul publicat în legătură cu Oferta.

Nu se va întreprinde nicio operațiune de stabilizare în legătură cu Oferta.

Nici anunțul nici orice copie a acestuia nu pot fi luate sau transmise, direct sau indirect, în Statele Unite ale Americii, Australia, Canada sau Japonia sau orice alta jurisdictie in care ar constitui o violare a legilor si regulamentelor relevante.