Patria Bank S.A.

AGM Information • Oct 5, 2016

Nr. 16287/05.10.2016

Catre: AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARA - Sectorul Instrumentelor si Investitiilor Financiare BURSA DE VALORI BUCURESTI S.A.

Referitor la: Raport curent conform Legii nr. 297/2004 și Regulamentului CNVM nr. 1/2006

Raportul curent conform Regulamentului ASF nr. 1/2006 Data raportului: 05.10.2016 Denumirea entitatii emitente: Banca Comerciala Carpatica S.A. Sediul social: Bucuresti, sector 1, str. Brezoianu Ion, Actor, nr. 31, et. 1, 2 si mansarda Numarul de telefon/fax: 021 313 30 44 Codul unic de inregistrare la Oficiul Registrului Comertului: RO11447021 Numar de ordine in Registrul Comertului: J40/9252/2016 Capital social subscris si varsat: 220.274.282,20 lei Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti

Eveniment important de raportat:

Hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Băncii Comerciale Carpatica SA din data de 05.10.2016.

Cu stimă,

Presedinte al Consiliului de Administratie, Dragos Horia Manda

Hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Băncii Comerciale Carpatica SA din 05.10.2016

Adunarea generală extraordinară a acționarilor Băncii Comerciale Carpatica S.A. ("Adunarea") societate administrată în sistem unitar, înfiintată si functionând în conformitate cu legislatia română, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub numărul J40/9252/2016, cod de identificare fiscală RO 11447021, cu sediul în București, Sectorul 1, Strada BREZOIANU ION, ACTOR, Nr. 31, etajele 1, 2 și mansardă, având capital social subscris și vărsat în cuantum de 220.274.282.2 RON, (denumită în continuare "Banca") legal și statutar convocată, în temeiul art. 113 și art. 117 alin. (1) din Legea 31/1990 privind societățile, republicată, al art. 243 din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, al art. 5 din Regulamentul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale actionarilor în cadrul adunărilor generale ale societătilor comerciale și al art. 8.3 și 9 din actul constitutiv al Băncii, prin publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a nr.3197/02.09.2016 și în ziarul "Ziarul Bursa", ediția din 02.09.2016, precum și prin transmiterea convocării către Bursa de Valori București și către Autoritatea de Supraveghere Financiară prin raportul curent 14989 din data 02.09.2016

Legal și statutar întrunită în data de 05.10.2016, ora 14.00, în cadrul primei convocări la sediul Băncii din București, Sectorul 1, Strada BREZOIANU ION, ACTOR, Nr. 31, etajele 1, 2 și mansardă, sala E, prin prezența personală sau prin reprezentant sau prin exprimarea votului prin corespondență a unui număr de 7 acționari care dețin un număr de 1.457.598.814 actiuni cu drept de vot, reprezentând 81,21% din totalul drepturilor de vot, respectiv 66,17% din capitalul social al Băncii

HOTĂRĂȘTE

Hotărârea nr. 1

1. Cu un număr total de 1.457.598.814 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv 1.457.598.814 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 66,17% din capitalul social al Băncii și 81,21% din drepturile de vot atasate actiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 1.420.759.718 voturi "pentru" reprezentând 97,47% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care si-au exprimat votul prin corespondență în Adunare, 1 vot "împotrivă" reprezentând 0,00% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare și 36.839.095 "abțineri" reprezentând 2,53% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare

se aprobă

Fuziunea prin absorbție dintre Banca Comercială Carpatica S.A., în calitate de societate absorbantă, și Patria Bank S.A., o societate pe acțiuni, înființată și funcționând în conformitate cu legile din România, administrată în sistem unitar, cu sediul social în Bulevardul Pipera, nr. 1B, Voluntari, Cubic Center, etaj 7, județul Ilfov, România, autorizată de BNR ca instituție de credit, înregistrată în registrul instituțiilor de credit sub numărul RB-PJR-26-020, având număr de ordine în Registrul Comerțului J23/2563/2016, cod unic de înregistrare 4786360 ("Patria Bank"), în calitate de societate absorbită ("Fuziunea"), conform termenilor și condițiilor prevăzute în proiectul de fuziune datat 12 august 2016 publicat pe paginile de internet ale Băncii Carpatica (www.carpatica.ro) și Patria Bank (www.patriabank.ro) în data de 19 august 2016 ("Proiectul de Fuziune") și, prin urmare, aprobarea Proiectului de Fuziune, a informațiilor financiare

interimare la data de 31 mai 2016, auditate, ale Băncii și Patria Bank care stau la baza Proiectului de Fuziune, precum și a efectelor Fuziunii, incluzând dar fără a se limita la:

• a. transferul cu titlu universal al tuturor activelor și pasivelor, respectiv drepturilor și obligațiilor, aferente întregului patrimoniu al Patria Bank către Banca Carpatica, inclusiv dar fără a se limita la transferul tuturor sediilor secundare de la Patria Bank către Banca Carpatica ca efect al Fuziunii, astfel cum sunt aceste sedii secundare identificate in lista atașată prezentului convocator.
• b. majorarea capitalului social al Băncii Carpatica de la valoarea de 220.274.282,20 RON la valoarea de 376.239.921,30 RON, împărțit în 3.762.399.213 acțiuni, fiecare având o valoare nominală de 0,1 RON/actiune.

Capitalul social al Băncii Carpatica se majorează ca efect al Fuziunii prin emiterea unui număr de 2.972.995.407 acțiuni noi, nominative, ordinare fiecare având o valoare nominală de 0,1 RON/actiune, actiuni noi care vor fi alocate actionarilor Patria Bank, conform raportului de schimb menționat în Proiectul de Fuziune. Prin urmare, Banca Carpatica ar trebui să înregistreze o majorare de capital în valoare de 297.299.540,70 RON (2.972.995.407 acțiuni noi X 0,1 RON valoare nominală). Însă, potrivit art. 250 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, acțiunile deținute de Patria Bank în Banca Carpatica nu vor fi schimbate pe acțiuni emise de Băncii Carpatica; prin urmare, un număr total de 1.413.339.016 emise de Banca Carpatica și deținute de Patria Bank la data Proiectului de Fuziune vor fi anulate.

• c. schimbarea denumirii societății absorbante din Banca Comercială Carpatica S.A. în Patria Bank S.A.;
• d. data de la care Fuziunea își va produce efectele, care va fi prima zi a lunii calendaristice următoare lunii calendaristice în care toate aprobările necesare sunt obținute și formalitățile necesare sunt îndeplinite, respectiv este obținută aprobarea prealabilă a Băncii Naționale a României și este redactată hotărârea judecătorească emisă de instanța competentă prin care este aprobată Fuziunea și se dispune înregistrarea efectelor acesteia la Oficiul Național al Registrului Comerțului ("Data Implementării");
• e. dizolvarea fără lichidare a Patria Bank, în calitate de societate absorbită, ca efect al Fuziunii.
• 1. Cu un număr total de 1.457.598.814 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv 1.457.598.814 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 66,17% din capitalul social al Băncii și 81,21% din drepturile de vot atașate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 1.420.759.718 voturi "pentru" reprezentând 97,47% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare, 1 vot "împotrivă" reprezentând 0,00 % din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare și 36.839.095 "abțineri" reprezentând 2,53% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare

se aprobă

Modificarea actului constitutiv al Băncii Carpatica ca urmare a Fuziunii, urmând ca modificările să producă efecte de la Data Implementării Fuziunii:

• a. Titlul actului constitutiv se modifică după cum urmează: "Actul Constitutiv al Patria Bank S.A.";
• b. Art. 1.1. și Art. 1.2. se modifică și vor avea următorul conținut:

"1.1. Patria Bank S.A. este o persoana juridica romana, infiintata si functionand ca o societate pe actiuni administrata in sistem unitar, in conformitate cu legile in vigoare din Romania, in special legislatia societatilor si legislatia bancara si cu acest Act Constitutiv, legal autorizata de Banca Nationala a Romaniei ("BNR") ca institutie de credit romana.";

"1.2. Denumirea legala si comerciala a societatii este Patria Bank S.A.. In cuprinsul prezentului Act Constitutiv, Patria Bank S.A. va fi denumita "Banca".".

c. Art. 4.1. se modifică și va avea următorul continut:

"4.1. Capitalul social al Bancii, integral subscris si varsat de actionari, este de 376.239.921,30" RON, impartit in 3.762.399.213 actiuni nominative, ordinare, fiecare avand o valoare nominala de 0.1 RON. ".

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate deținute de acționarii prezenți, reprezentanți sau care și-au exprimat votul prin corespondență la Adunare

se aprobă

Împuternicirea persoanelor care vor semna în numele acționarilor hotărârile AGEA, inclusiv orice procese verbale sau alte documente ori acte în legătură cu transferul unor active sau pasive din patrimoniul Patria Bank în patrimoniul Băncii Carpatica ca efect al Fuziunii și să îndeplinească oricare și toate formalitățile impuse de lege în vederea obținerii aprobării autorităților competente, a înregistrării, a executării hotărârilor AGEA din data de 5.10.2016 și/sau 6.10.2016 adoptate de către AGEA și a asigurării opozabilității acestora față de terți, precum și acordarea acestora a dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru efectuarea formalităților menționate anterior.

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate detinute de actionarii prezenti, reprezentanti sau care si-au exprimat votul prin corespondență la Adunare

se aprobă

Data de 30.12.2016, ca data de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGEA, în conformitate cu prevederile art. 238 din Legea nr.297/2004, privind piata de capital, cu modificările și completările ulterioare.

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate deținute de acționarii prezenți, reprezentanți sau care și-au exprimat votul prin corespondență la Adunare

se aprobă

Data de 29.12.2016, ca ex-date, în conformitate cu prevederile Regulamentului ASF 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților, cu modificările și completările ulterioare.

Hotărârea nr. 2

1. Cu un număr total de 1.457.598.814 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv 1.457.598.814 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 66,17% din capitalul social al Băncii si 81,21% din drepturile de vot atasate actiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 1.457.598.813 voturi "pentru" reprezentând 99,99% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare, 1 vot "împotrivă" reprezentând 0,00% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare și 0 "abțineri" reprezentând 0,00% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care șiau exprimat votul prin corespondență în Adunare

se aprobă

Modificarea Art. 14.6. din actul constitutiv al Băncii Carpatica, după cum urmează:

"14.6. Consiliul de Administratie va convoca adunarea generala ordinara a actionarilor Bancii avand pe ordinea de zi numirea unuia sau mai multor administratori care se va intruni cu cel putin 3 (trei) luni inainte de expirarea mandatului oricaruia dintre acestia. Consiliul de Administratie va convoca adunarea generala ordinara a actionarilor Bancii avand pe ordinea de zi numirea unuia sau mai multor administratori deindata ce: (i) a primit actul de renuntare la mandat de la unul sau mai multi membri ai Consiliului de Administratie sau (ii) unul sau mai multi membri ai Consiliului de Administratie au fost revocati in conditiile legii, iar actele de renuntare si/sau revocarea/revocarile de la (i) si/sau (ii) determina scaderea numarului administratorilor sub minimul legal de 3 membri. În caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de administrator, Consiliul de Administratie poate proceda la numirea unor administratori provizorii până la întrunirea adunării generale ordinare a acționarilor Bancii.".

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate deținute de acționarii prezenți, reprezentanți sau care și-au exprimat votul prin corespondență la Adunare

se aprobă

Împuternicirea persoanelor care vor semna în numele acționarilor hotărârile AGEA, inclusiv orice procese verbale sau alte documente ori acte în legătură cu transferul unor active sau pasive din patrimoniul Patria Bank în patrimoniul Băncii Carpatica ca efect al Fuziunii și să îndeplinească oricare și toate formalitățile impuse de lege în vederea obținerii aprobării autorităților competente, a înregistrării, a executării hotărârilor AGEA din data de 5.10.2016 și/sau 6.10.2016 adoptate de către AGEA și a asigurării opozabilității acestora față de terți, precum și acordarea acestora a dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru efectuarea formalităților menționate anterior.

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate deținute de acționarii prezenți, reprezentanți sau care și-au exprimat votul prin corespondență la Adunare

se aprobă

Data de 30.12.2016, ca data de înregistrare pentru identificarea actionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGEA, în conformitate cu prevederile art. 238 din Legea nr.297/2004, privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare.

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate deținute de acționarii prezenți, reprezentanți sau care și-au exprimat votul prin corespondență la Adunare

se aprobă

Data de 29.12.2016, ca ex-date, în conformitate cu prevederile Regulamentului ASF 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților, cu modificările și completările ulterioare.

Președinte Adunare, Dragos Horia Manda