SIF Oltenia S.A.

Audit Report / Information • Aug 26, 2016

RAPORTUL Consiliului de Administratie al S.I.F. Oltenia S.A. asupra Situatiilor Financiare Consolidate încheiate la 31.12.2015

Societatea de Investiții Financiare OLTENIA S.A. ("Societatea") - persoană juridică română - înființată ca societate pe acțiuni la data de 01.11.1996 în baza Legii nr. 133/1996, este un organism de plasament colectiv care funcționează în baza Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale și a Legii nr. 297/2004 privind piata de capital, cu modificarile si completarile ulterioare.

În conformitate cu actul constitutiv, Societatea are următorul obiect de activitate:

• administrarea și gestionarea actiunilor la societătile comerciale pentru care s-au emis acțiuni proprii, corespunzător Certificatelor de Proprietate și Cupoanelor Nominative de Privatizare subscrise de cetățeni în conformitate cu prevederile art. 4 alin. 6 din Legea nr. 55/1995;

• gestionarea portofoliului propriu de valori mobiliare și efectuarea de investiții în valori mobiliare în conformitate cu reglementările în vigoare;

• alte activități similare și adiacente, în conformitate cu reglementările în vigoare, precum și de administrare a activelor proprii.

Capitalul social subscris și vărsat al Societatii este de 58.016.571 lei, divizat în 580.165.714 acțiuni cu o valoare nominală de 0,1 lei/acțiune. Actiunile sunt: ordinare, indivizibile, nominative, de valoare egală, emise în formă dematerializată si acordă drepturi egale titularilor lor.

La data de 31.12.2015 numarul actionarilor Societatii era de 5.761.728.

Acțiunile Societății sunt înscrise la cota Bursei de Valori București, categoria Premium, cu indicativul SIF 5, începând cu data de 01.11.1999.

În perioada de raportare, Societatea și-a desfășurat activitatea cu respectarea prevederilor legale cuprinse în:

• Legea nr. 31/1990 R, cu modificările și completările ulterioare;

• Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare;

• Regulamentul C.N.V.M. / A.S.F. nr. 15/2004, cu modificările și completările ulterioare:

Regulamentul A.S.F. nr.9/16.06.2014 privind autorizarea și funcționarea S.A.I., O.P.C.V.M. și depozitarilor O.P.C.V.M.

• Regulamentul C.N.V.M. / A.S.F. nr. 1/2006, cu modificările și completările ulterioare;

• Codul Bursei de Valori București;

• Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București;

• celelalte acte normative în materie:

$Si$

• Actul constitutiv (Statut și Contract de societate).

Realizarea activităților de depozitare prevăzute de legislație și regulamentele A.S.F. în perioada analizată a fost asigurată de RAIFFEISEN BANK S.A. -Sucursala București.

Evidența acționarilor Societății este ținută de S.C. DEPOZITARUL CENTRAL S.A. București.

INFORMAȚII GENERALE I.

Situatiile financiare consolidate la data de 31.12.2015 au fost întocmite în conformitate cu Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea reglementarilor contabile standardele internaționale de raportare financiară, aplicabile conforme cu entitatilor autorizate, reglementate si supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiara din Sectorul Instrumentelor si Investitiilor Financiare.

În conformitate cu Decizia C.N.V.M. nr. 1176/15.09.2010, Societatea întocmește și depune la A.S.F. Situații financiare anuale consolidate, în conformitate cu IFRS adoptate de Uniunea Europeană, în termen de 8 luni de la închiderea exercitiului financiar.

Situațiile financiare consolidate ale Societatii cuprind Societatea și filialele sale (denumite în continuare Grupul). Activitățile de bază ale Grupului sunt reprezentate de activitatea de investiții financiare desfășurată de Societate, precum si de activitățile desfășurate de filiale, care apartin unor sectoare diferite de activitate ca: alimentar, comert, turism, inchiriere de spatii etc.

Situațiile financiare ale filialelor sunt incluse în situațiile financiare consolidate din momentul în care începe exercitarea controlului și până în momentul încetării acestuia. Politicile contabile ale filialelor Grupului au fost modificate în scopul alinierii acestora cu cele ale Grupului.

În afară de ajustările specifice consolidării, principalele retratări ale informațiilor financiare cuprinse în situațiile financiare întocmite în conformitate cu RCR (Reglementări Contabile Românești), pentru a le alinia la cerințele IFRS adoptate de Uniunea Europeană, constau în:

• gruparea mai multor elemente în categorii mai cuprinzătoare;

• ajustări de valoare justă și pentru deprecierea valorii activelor financiare în conformitate cu IAS 39 "Instrumente financiare recunoaștere și $evaluate$ ":

• ajustări ale elementelor de active și capitaluri proprii în conformitate cu IAS 29 "Raportarea financiară în economii hiperinflaționiste", deoarece economia românească a fost o economie hiperinflaționistă până la 31 decembrie 2003:

• ajustări în contul de profit sau pierdere pentru a înregistra veniturile din dividende la momentul declarării și la valoarea brută;

• ajustari ale investitiilor imobiliare pentru evaluarea acestora la valoarea justa in conformitate cu IAS 40 "Investitii imobiliare";

• ajustări pentru recunoașterea creanțelor și datoriilor privind impozitul pe profit amânat în conformitate cu IAS 12 "Impozitul pe profit";

• $\triangleright$ cerinte de prezentare în conformitate cu IFRS.

Grupul a adoptat o prezentare pe bază de lichiditate în cadrul situației consolidate a poziției financiare, iar prezentarea veniturilor și cheltuielilor s-a efectuat în raport de natura lor în cadrul situației consolidate a profitului sau pierderii si a altor elemente ale rezultatului global, considerând că aceste metode de prezentare oferă informatii care sunt credibile și mai relevante decât alte metode permise de IAS 1 "Prezentarea situațiilor financiare".

A fost utilizat principiul continuității activității, care presupune că Societatea si societățile comerciale din portofoliul acesteia vor fi capabile în viitorul previzibil să dispună de active suficiente pentru a continua activitatea și a onora obligațiile în cursul activității operaționale.

Situațiile financiare consolidate sunt întocmite pe baza convenției valorii juste pentru: instrumentele financiare derivate, activele și datoriile financiare la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere și activele financiare disponibile în vederea vânzării, cu excepția acelora pentru care valoarea justă nu poate fi stabilită în mod credibil.

Alte active și datorii financiare, precum și activele și datoriile ne-financiare sunt prezentate la cost amortizat, valoare reevaluată sau cost istoric.

Grupul foloseste urmatoarea ierarhie de metode :

• Nivelul 1 : preturi cotate (neajustate) in piete active pentru active si datorii identice:

• Nivelul 2 : intrari altele decat preturile cotate incluse in Nivelul 1 care sunt observabile pentru active sau datorii, fie direct (ex : preturi), fie indirect (ex : derivate din preturi);

• Nivelul 3: tehnici de evaluare bazate în mare măsură pe elemente neobservabile. Această categorie include toate instrumentele pentru care tehnica de evaluare include elemente care nu se bazează pe date observabile și pentru care parametrii de intrare neobservabili pot avea un efect semnificativ asupra evaluării instrumentului. Această categorie include instrumente care sunt evaluate pe baza preturilor cotate pentru instrumente asemănătoare dar pentru care sunt necesare ajustări bazate în mare măsură pe date neobservabile sau pe estimări pentru a reflecta diferența dintre cele două instrumente.

Evaluarea la valoarea justă a participațiilor deținute la 31.12.2015 a fost realizată după cum urmează:

• $\triangleright$ pentru titlurile cotate si tranzactionate în anul 2015, valoarea de piață s-a determinat cu luarea în considerație a cotației din ultima zi de tranzacționare (cotația de închidere de pe piața principală de capital pentru nivelul 1, iar pentru nivelul 2 s-au luat în considerație cotațiile pentru acțiunile tranzactionate în ultimele 30 de zile de tranzactionare);
• $\triangleright$ pentru titlurile cotate care nu au avut tranzacții în ultimele 30 de zile de tranzacționare ale anului 2015, precum și pentru titlurile necotate, valoarea de piață s-a determinat în funcție de capitalurile proprii ale emitenților;

• pentru titlurile aferente societăților comerciale aflate în procedura insolvenței sau în reorganizare, evaluarea se face la valoarea zero;

• pentru titlurile de participare la OPCVM, valoarea luata în calcul a fost ultima valoare unitară a activului net, calculată și publicată.

$\lambda$

Structura sintetică a portofoliului deținut de Grup la data de 31.12.2015 - IFRS

- situație consolidată -

Sectoarele economice		Emitenti Valoarea nominala totala a pachetului			Valoarea de piata totala a pachetului
cu pondere in portofoliul valoric SIF	Nr. SC	$\frac{\partial}{\partial \theta}$	(1ei)	$\frac{0}{2}$	(1ei)	$\partial /_{!!\varOmega}$
	74	100,00	489.540.375	100,00	1.409.554.160	100,00
finante, banci, asigurari	$\mathsf{S}$	6,76	182.264.476	37,23	744.063.799	52,79
resurse petrol si servicii anexe	$\ddot{\ddot{\textbf{z}}}$	1,35	71.130.693	14,53	206.279.009	14,63
transport energie si gaze	$\overline{2}$	2,70	41.301.620	8,44	165.269.200	11,72
turism, alimentatie publica,
agrement	$\ensuremath{\mathtt{4}}$	5.41	44.687.362	9.13	53.454.766	3,79
industria farmaceutica	$\frac{1}{2}$	1,35	9.120.903	1,86	48.523.203	3,45
industria electronica.
electrotehnica	$\mathbf{Q}$	12.17	25.740.342	5,27	39.878.767	2,84
resurse gaz metan	$\begin{array}{c} \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet$	1,35	1.225.760	0,25	33.340.672	2,37
industria metalurgica	3	4,05	21.045.051	4,30	27.264.318	1,93
industria constructoare de
masini, prelucratoare	$\mathbb{I}$	14,87	34.240.821	6,99	23.503.981	1.68
industria lemn, celuloza, hartie	$\quad \ \ \,$	1,35	17.004.670	3,47	12.038.772	0,85
industria chimica	week	1,35	4.699.984	0,96	11.702.960	0,83
administrarea pietelor financiare	$\overline{2}$	2,70	3.984.695	0,81	10.453.597	0,74
alte intermedieri financiare	$\overline{7}$	9,46	7.461.457	1,52	9.757.336	0,69
industria sticla, portelan, faianta	$\overline{\phantom{a}}$	1.35	4.799.887	0,98	9.627.292	0.68
distribuire, furnizare de energie
electrica si servicii energetice	somes.	1,35	4.439.490	0.91	5.416.178	0.38
inchirieri si subinchirieri bunuri
imobiliare	$\overline{2}$	2,70	1.716.101	0,35	2.449.964	0,17
industria alimentara	3	4,05	2.980.128	0,61	2.098.135	0.15
comert interior	3	4.05	4.019.009	0,82	1.740.120	0,12
constructii	4	5,41	927.934	0,19
alte activitati	8	10,81	4.249.975	0,87	390.900	0.03
TOTAL TITLURI DE CAPITAL	70	94.59	487.040.358	99,49	1.407.252.969	99,84
UNITATI DE FOND	4	5,41	2.500.017	0,51	2.301.191	0,16

pag⁷

Valoarea totală a portofoliului administrat de Grup este de 1.409.554.160 lei, în acesta regăsindu-se și titluri la 4 fonduri de investiții în valoare de 2.301.191 lei (0,16% din valoarea de piață a portofoliului administrat).

La 31.12.2015 Grupul deținea cu precădere acțiuni la societati care activează în domeniul finanțe, bănci, asigurări cu o pondere de 52,79% din valoarea totală de piată a portofoliului, în crestere fată de 31.12.2014, când același sector de activitate înregistra o pondere de 43,87%.

La data de 31 decembrie 2015 Grupul are urmatoarea structura de active financiare:

In lei	SOC.	Nr. Valoare de piata 31.12.2015	soc.	Nr. Valoare de piata 31.12.2014
Investitii de capital
Societati listate	31	899.559.429	46	932.707.927
Societati nelistate	39	507.693.540	36	425.119.083
Unitati de fond		2.301.191		2.322.684
Total active financiare	74	1.409.554.160	87	1.360.149.694

Plasamentele deținute în societățile ale căror titluri sunt cotate și tranzactionate pe piața de capital din România, plus plasamentul deținut la Banca Comercială Română, la 31.12.2015, reprezintă 91,84% din valoarea justă a investitiilor.

In perimetrul de consolidare au fost cuprinse un număr de 12 societăți comerciale, la care detinerea este de peste 50% din drepturile de vot, care au fost consolidate prin metoda integrării globale.

Cele 12 societăți comerciale reprezintă o pondere de 16,49% în activul total al Societății și respectiv 17,36% în activul net.

Activitățile de bază desfășurate de Societate și societățile cuprinse în perimetrul de consolidare sunt reprezentate de activitatea de investiții financiare desfășurată de Societate și de activitățile desfășurate de societățile respective.

Decontările și tranzacțiile în interiorul Grupului, ca și profiturile nerealizate rezultate din tranzacții în interiorul Grupului, sunt eliminate în totalitate din situațiile financiare consolidate.

第

În perimetrul consolidării au fost cuprinse următoarele 12 societăți comerciale:

Activ net

Total activ

1.622.765.774 lei

1.708.098.544 lei

Nr. Crt	Emitent	Simbol	Pondere in capitalul social al emitentului la 31.12.2015	Pondere in capitalul social al emitentului la 31.12.2014	Piata pe care se tranzactioneaza
	ALIMENTARA SLATINA	ALRV	52,2352	51,9934	BVB/ATS AeRO Standard
	TURISM PUCIOASA		69,2191	69,2191	nelistata
	PROVITAS BUCURESTI		70,2780	70,2780	nelistata
	UNIVERS RM.VALCEA	UNVR	73,7494	73,7494	BVB/ATS AeRO Standard
	CONSTRUCTII FEROVIARE CRAIOVA	CFED	77,5001	77,5001	BVB/ATS AeRO Standard
	FLAROS BUCURESTI	FLAO	81,0386	77,1058	BVB/ATS AeRO Premium
	ARGUS CONSTANTA	UARG	86,2021	85,9592	BVB/ATS AeRO Premium
	GEMINA TOUR RM.VILCEA		88,2866	88,2866	nelistata
	MERCUR CRAIOVA	MRDO	93,3703	85,8533	BVB/ATS AeRO Premium
	CONSTRUCTII MONTAJ1 CRAIOVA		96,5635	96,5635	nelistata
	COMPLEX HOTELIER DAMBOVITA		99,9427	75,4811	nelistata
	VOLTALIM CRAIOVA		99,9982	99,9987	nelistata

Conducerea Societății a clasificat toate titlurile activității de portofoliu în categoria active financiare disponibile în vederea vânzării.

Cresterea participatiei detinute de Societate in capitalul social al societatilor care intra in perimetrul de consolidare este determinata de achizitionarea in cursul anului 2015 de noi pachete de actiuni.

În anul 2014, în perimetrul de consolidare se aflau 13 societăți comerciale.

La 31.12.2015 în perimetrul de consolidare au fost cuprinse 12 societăți comerciale datorită faptului că, in cursul anului 2015, S.C. MAGAL S.A. Craiova a fuzionat prin absorbție cu S.C. VOLTALIM S.A. Craiova.

II. DATE ECONOMICE

II. 1. SITUAȚIA CONSOLIDATĂ A REZULTATULUI GLOBAL

In lei	31 decembrie 2015	31 decembrie 2014
Venituri
Venituri din dividende	28.373.226	42.817.687
Venituri din dobânzi	821.549	1.510.310
Alte venituri operaționale	324.326.238	206.972.338
Câștig net din diferențe de curs valutar	773.930	862.119
Câștig net din vânzarea activelor financiare	56.346.554	82.537.358
Cheltuieli
Comisioane și taxe de administrare și supraveghere	(3.336.746)	(3.283.766)
Venituri din reluarea provizioanelor pentru riscuri și cheltuieli	6.012.488	5.952.047
Alte cheltuieli operaționale	(248.124.285)	(212.038.223)
Profit înainte de impozitare	165.192.954	125.329.870
Impozitul pe profit	(29.188.349)	(26.446.421)
Profit net al exercițiului financiar	136.004.605	98.883.449
Alte elemente ale rezultatului global Modificarea netă a rezervei din reevaluarea la valoarea justă a activelor financiare disponibile în vederea vânzarii și a imobilizărilor corporale	(114.109.908)	(7.973.333)
Total rezultat global aferent perioadei	21.894.697	90.910.116
Profit net aferent
Acționarilor Societății	135.719.852	97.380.890
Interesului minoritar	284.753	1.502.559
	136.004.605	98.883.449
Rezultatul global aferent
Acționarilor Societății	21.615.393	89.405.781
Interesului minoritar	279.304	1.504.335
	21.894.697	90.910.116
Rezultatul pe acțiune
De bază Diluat	0,234	0,168
	0,234	0,168

Profitul net de 136.004.605 lei este în creștere cu 37,54% față de 31.12.2014.

Raportul Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A.
asupra Situațiilor Financiare Consolidate
încheiate la 31.12.2015

Raportarea pe segmente

											2015	2014
				2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
	2015	2014	2015							384,579.074	1,537,783,496	.541.264.214
				83.261.643	56,643.966	56,018.368	13.772.279	13.969.204	1.399.194.550
Active imobilizate	160.599	3.435.925	8.012.102				2.001.472	1.723.816	57.011.622	57.012.736	226,942.829	187.087.063
Active circulante	61.999		371.879 41.597.308	20.248.007	126.270.428	107.730.625				91.275	426.215	245.313
					50.798	$114.245$ $P$	26.706	17.328	87.125
Cheltuieli în avars		2.738	261.586	19.727						81.274.732	306.427.909	270,473.626
					100.331.737	80.734.401	598.497	487.317	195.472.080
	$75.517$ )	235.224	9,950.078	7.741.95						77.521	115.871	556.033
Datorii					4.011	4.179	18.644	8,427
Venituri în avans			93.216	465.90						8.211.531	8.969.662	9,833,038
					409.729	1,061,666	38,408	67.085	8.198.829
Provizioane		120.395	322.696	372.36					28,677,320	32.776.884	28,677,320	32.776.884
Interese minoritare										1.219.342.417	1.420.961.778	414,957,009
					82.219.715	82.062.992	15.144.908	[5.147.519]	1.223.945.068
Capitaluri proprii			147.081 3.454.923 99.505.006	94,949,158

\$34,699,812	115.747.148	18,952,664	38.883.449
16.654.985	155,405.316	161.249.669	136.004.605
33.167.565	22.196.008	10.971.557	1.877.334
185.861.842	25,858,406	60.003,436	135,425,970
4.330.610	3.957.365	373.245	327.157
4.290.071	4,103.026	187.045	138,345
175.463.769	171.961.917	.501.852	.501.852
207.078.821	208.658.814		1.579.993)	1.579.993
			4,078,412	3.153.924
	999.919 1.804.290 18.424.332 19.933.578		27.598 3.015.981	23.182 2.397.083
		$1,376,719$ $1,776,692$ 15.408.351 15.855.166 \	(376, 800)	(376, 800)
	Venituri totale	Cheltuieli totale	Rezultat brut	Rezultat net

Raportarea pe segmente

Raportarea pe segmente este reprezentată de segmentarea pe activități care are în vedere ramura de activitate din care face parte obiectul principal de activitate al societățiilor din perimetrul consolidării.

Societatea împreună cu societățile din portofoliu în care deține peste 50%, incluse în perimetrul de consolidare, iși desfășoară activitatea pe următoarele segmente de activitate principale:

• activitatea de investiții financiare

• închiriere de spații

• industrie alimentara

• comert cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominant de produse nealimentare

• turism

Indicatorii prezentați au fost stabiliți pe baza situațiilor financiare individuale ale Societății și ale societăților din perimetrul de consolidare.

În cadrul activelor imobilizate deținute la 31.12.2015 de Grup, o pondere de 90,98% o dețin activele din activitatea de investiții financiare reprezentată de portofoliul de imobilizări financiare, respectiv 89,83% la 31.12.2014.

Nivelul ridicat al datoriilor se datorează in principal înregistrării impozitului pe profit amânat aferent rezervelor din evaluarea la valoarea justă a portofoliului, la 31.12.2015 având o pondere de 37,43% (31.12.2014: 40,33%) în total datorii.

De asemenea, rezultatul net la 31.12.2015 realizat de activitatea de investiții financiare are o pondere de 99,57%, cu mult peste rezultatul obținut de societățile incluse în consolidare, respectiv de 92,91% la 31.12.2014.

SITUAȚIA CONSOLIDATĂ A II.2.

POZIȚIEI FINANCIARE

în lei	31 decembrie 2015	31 decembrie 2014
Active
Numerar și echivalente de numerar	4.863.204	12.302.014
Depozite plasate la bănci	61.980.088	78.560.292
Active financiare disponibile in vederea vanzarii	1.407.501.658	1.356.246.439
Active financiare la valoarea justa prin profit sau
pierdere	2.052.502	3.903.255
Credite și creanțe	18.179.250	46.907.322
Imobilizări corporale	71.468.450	71.216.715
Investitii imobiliare	44.802.318	40.228.829
Alte active	154.305.070	119.231.724
Total active	1.765.152.540	1.728.596.590
Datorii
Dividende de plată	81.787.050	66.601.125
Impozite și taxe	3.688.670	10.882.860
Datorii cu impozitul amânat	114.701.623	109.069.343
Alte datorii	115.336.099	94.309.369
Total datorii	315.513.442	280.862.697
Capitaluri proprii
Capital social	58.016.571	58.016.571
Actualizare capital social	792.552.339	786.505.309
Alte elemente de capitaluri proprii	547.912.683	575.016.997
Rezerve din reevaluare imobilizări corporale	33.189.781	30.870.481
Rezerve legale și statutare	27.743.775	27.734.413
Alte rezerve	2.445.797.934	2.491.248.949
Rezultatul reportat reprezentand profitul
nerepartizat sau pierderea neacoperita	(26.482.796)	(32.581.568)
Rezultatul reportat ca urmare aplicării IAS 29
asupra capitalului social și rezerve	(2.656.645.975)	(2.656.645.975)
Rezultatul reportat ca urmare aplicării IAS fără IAS 29	63.157.614	37.410.942
Profit curent	135.719.852	97.380.890
Total capitaluri proprii atribuibile societății
max	1.420.961.778	1.414.957.009
Interesul minoritar
din care:	28.677.320	32.776.884
Profitul sau pierderea exercițiului financiar aferent
intereselor care nu controlează	284.753	1.502.559
Alte capitaluri proprii	28.392.567	31.274.325
Total capitaluri	1.449.639.098	1.447.733.893
Total datorii și capitaluri proprii	1.765.152.540	1.728.596.590

La data de 31.12.2015 Grupul detine un portofoliu în valoare de 1.409.554.160 lei reprezintă 79,85% din activele totale, înregistrând o ușoară crestere cu 3,63% față de 31.12.2014.

Societățile cu pondere în totalul portofoliului sunt următoarele:

Nr. ert.	Societatea	Procent din total $-96 -$	Valoare de piata la 31 decembrie 2015 $-$ lei $-$
1	BANCA COMERCIALA ROMANA BUCURESTI	28,03	395.046.018
$\mathbf{2}$	B.R.D.-GROUPE SOCIETE GENERALE BUCURESTI	16,23	228.803.631
3	OMV PETROM BUCURESTI	14,63	206.279.009
4	C.N.T.E.E. TRANSELECTRICA BUCURESTI	8,17	115.116.411
5	BANCA TRANSILVANIA CLUJ	5.93	83.573.639
6	S.N.T.G.N. TRANSGAZ MEDIAS	3,56	50.152.789
$\overline{7}$	ANTIBIOTICE IASI	3,44	48.523.203
8	EXIMBANK BANCA DE EXPORT IMPORT A ROMANIEI BUCURESTI	2,60	36.640.511
9	ELECTROMAGNETICA BUCURESTI	2,42	34.138.174
10	S.N.G.N. ROMGAZ SA	2,37	33.340.672
	Total	87,38	1.231.614.057

Depozitele plasate la bănci au o valoare de 61.980.088 lei, în scădere cu 21,11% față de 31.12.2014.

Datoriile totale sunt în sumă de 315.513.442 lei, în crestere cu 12,34% față de 31.12.2014.

Datoriile cu impozitul amânat reprezintă 36,35% din datoriile totale.

III. EVALUAREA ACTIVITĂȚII SOCIETĂȚII

PRIVIND MANAGEMENTUL RISCULUI

Grupul, prin complexitatea activității pe care o desfășoară, este supus unor riscuri variate.

Managementul riscului este parte integrantă a tuturor proceselor decizionale și de afacere în cadrul Grupului.

Conducerea Grupului evaluează în mod continuu riscurile care pot afecta atingerea objectivelor acestuia și ia măsurile care se impun cu privire la orice modificare a condițiilor în care își desfășoară activitatea.

Conducerea Grupului acordă o atenție deosebită identificării riscurilor. Expunerea la riscurile inerente afacerii, prin operațiunile și tranzacțiile zilnice (în special operațiunile de pe piața de capital) este identificată și agregată prin infrastructura de management al riscului implementată: comitetul de audit, auditor intern, control intern, monitorizare operativă, niveluri ierarhice de autorizare și validare a tranzactiilor.

Monitorizarea riscurilor se face pe fiecare nivel ierarhic, existând proceduri de supervizare și aprobare a limitelor de decizie și tranzacționare.

Raportarea internă a expunerii la risc se face în mod continuu, pe linii de activitate, conducerea fiind informată permanent cu privire la riscurile inerente ce pot apărea în derularea activității.

Principalele elemente de risc identificate la nivelul Grupului sunt:

a) riscul aferent mediului economic

b) riscul operational

c) riscul de piata (riscul de pret, riscul valutar, riscul de rata a dobanzii)

d) riscul de credit

e) riscul de lichiditate

f) riscul aferent impozitarii

Grupul a implementat politici de evaluare a riscurilor la care este expus, politici aprobate de Consiliul de Administratie.

a) Riscul aferent mediului economic

Acest risc este extrem de important, prin efectul direct asupra activității Grupului, cât și indirect, prin intermediul societăților la care Societatea dețin participații.

Economia românească continuă să prezinte caracteristicile specifice unei economii emergente, și există un grad semnificativ de incertitudine privind dezvoltarea mediului politic, economic și social.

Din punct de vedere al economiei românești, anul 2015 a fost un an bun, cresterea înregistrată de PIB fiind de 3,7%, superioară nivelului prognozat.

Economia românească este încă o economie fragilă și este afectată de evoluția celorlalte economii, în special a țărilor din UE, care sunt principalele partenere de afaceri pentru țara noastră.

Riscurile cu care se confruntă economia UE (de exemplu, ieșirea Marii Britanii din UE), precum și incertitudinea privind mentinerea ritmului de creștere a economiei chineze – ce poate afecta economia globală – sunt în permanență monitorizate de conducere, pentru a anticipa efectele asupra portofoliului administrat.

Anul 2016 va fi un an dificil, cu riscuri ridicate datorate evoluțiilor economice internaționale și mai ales a celor politice.

b) Riscul operational

Riscul operational este definit ca riscul înregistrării de pierderi sau al nerealizării profiturilor estimate din cauza unor factori interni, cum ar fi derulare inadecvată a unor activități, existența unui personal sau a unor sisteme necorespunzătoare, sau din cauza unor factori externi, cum ar fi schimbarea condițiilor economice, schimbări legislative pe piața de capital, evenimente sociopolitice.

Responsabilitatea principală a dezvoltării și implementării controalelor legate de riscul operațional revine conducerii societății. Responsabilitatea este sprijinită de dezvoltarea standardelor generale ale societății de gestionare a riscului operațional pe următoarele arii:

• cerințe de separare a responsabilității;

• alinierea la cerințele cadrului de reglementare;

• cerinte de raportare a pierderilor operationale si propuneri de remediere a acestora:

• dezvoltarea și instruirea profesională;

• stabilirea unor standarde de etică:

• documentarea controalelor și procedurilor;

• prevenirea riscului de litigii.

Riscurile operationale sunt inerente activității societății.

Grupul gestionează riscul operațional prin identificarea, estimarea. monitorizarea și controlul riscurilor.

Trebuie subliniat faptul că, în gestionarea riscului operațional, nu modelele si tehnicile sunt cele mai importante, ci atitudinea fată de risc, care se formează în timp și este un aspect al culturii organizaționale.

c) Riscul de piata

Riscul de piată reprezintă riscul actual sau viitor de afectare negativă a profiturilor, determinat de fluctuațiile pe piață ale prețurilor titlurilor de capital $-$ în ceea ce privește activitățile care aparțin portofoliului de tranzacționare - ale ratei dobânzii, precum și fluctuațiile cursului valutar pentru întreaga activitate a Grupului.

Administrarea eficienta a riscului de piata se face prin utilizarea analizei fundamentale care da indicatii asupra soliditatii unei investitii, precum si estimarea potentialului unor companii, si luand in considerare prognozele privind evolutia ramurilor economice si a pietelor financiare.

Principalele aspecte urmarite in analiza riscului de piata sunt: evaluarea portofoliului de actiuni din punct de vedere al profitabilitatii si a potentialului de crestere, alocarea strategica a investitiilor pe termen lung, identificarea investitiilor pe termen scurt pentru a se fructifica fluctuatiile de pret pe piata de capital, stabilirea unor limite de concentrare a activelor intr-un anumit sector economic.

Grupul este expus riscului de valoare justa a instrumentelor financiare detinute care fluctueaza ca rezultat al schimbarilor in preturile pietei.

Riscul de pret

Valoarea de piata a portofoliului de actiuni listate (pe BVB - piata reglementata, BVB-AERO, SIBEX), la 31.12.2015, reprezinta 63,92% (2014: 68,69%) din valoarea totala a portofoliului de actiuni administrat.

In aceste conditii, Grupul are un risc mediu – asociat variatiei preturilor activelor financiare de pe piata de capital.

In cadrul portofoliului administrat se regasesc un numar de 8 emitenti, din cei 10 care constituie indicele BET al Bursei de Valori Bucuresti.

Valoarea de piata a pachetelor de actiuni detinute la cei 8 emitenti. reprezinta, la 31.12.2015, 81,49% (2014: 76,88%) din valoarea de piata a actiunilor detinute la societatile listate.

Conducerea Grupului monitorizeaza riscul de piata si acorda competenta privind limitele de tranzactionare pe piata de capital conducerii efective a societatii.

La data de 31 decembrie 2015 Grupul are urmatoarea structura de active supuse riscului de pret:

in lei	Nr. soc.	Valoare de piata 31.12.2015	Nr. soc.	Valoare de piata 31.12.2014
Investitii de capital
Societati listate	31	899.559.429	46	932.707.927
Societati nelistate	39	507.693.540	36	425.119.083
Unitati de fond	4	2.301.191		2.322.684
Total investitii de capital	74	1.409.554.160	87	1.360.149.694

Plasamentele detinute in societatile ale caror titluri sunt cotate si tranzactionate pe piata de capital din Romania, plus plasamentul detinut la Banca Comerciala Romana, reprezinta la 31.12.2015 - 91,84% (2014: 92,24%) din valoarea justa a investitiilor.

La 31.12.2015 Grupul detinea cu precadere actiuni care activeaza in domeniul finante, banci, asigurari cu o pondere de 52,79% din total portofoliu, in crestere fata de 31.12.2014, cand pe acelasi sector de activitate inregistra o pondere de 43,87%.

Riscul valutar

Riscul valutar este riscul ca valoarea unui portofoliu să fie afectată negativ ca urmare a variatiei cursurilor valutare.

În condițiile în care majoritatea activelor Grupului sunt exprimate în moneda natională, fluctuatiile cursului de schimb nu afectează în mod direct activitatea Grupului.

Aceste fluctuatii au influenta in cazul evaluarii investitiilor de tipul depozitelor in valuta.

La 31.12.2015 disponibilitatile in valuta reprezinta 1,26% din totalul activelor financiare, astfel incat riscul valutar este nesemnificativ.

Datorita ponderii scazute a activelor exprimate in valuta, Grupul nu are o politica formalizata de acoperire a riscului valutar.

Investitiile in depozite bancare in valuta sunt in permanenta monitorizate si se iau masuri de investire, dezinvestire, in functie de evolutia prognozata a cursului valutar.

Concentrarea activelor si datoriilor pe feluri de valute este rezumata in tabelul urmator:

$-$ in lei-	Valoare contabila	Lei	EUR	USD
31 decembrie 2015
Active financiare
Numerar si echivalente de numerar	4.863.204	4.709.601	71.797	81.806
Depozite plasate la banci	61.980.088	41.318.073	1.046.913	19.615.102
Active financiare disponibile in vederea vanzarii	1.407.501.658	1.407.501.658
Active financiare evaluate la valoarea justa prin profit sau pierdere	2.052.502	2.052.502
Credite si creante	18.179.250	18.179.250
Alte active financiare	154.305.070	154.305.070
Total active financiare	1.648.881.772	1.628.066.154	1.118.710	19.696.908

Datorii financiare
Dividende de plata	81.787.050	81.787.050
Alte datorii financiare	115.336.099	115.336.099
Total datorii financiare	197.123.149	197.123.149

Riscul de rata a dobanzii

Riscul de rată a dobânzii este acela ca valoarea unui portofoliu să varieze ca urmare a unor schimbări în ratele dobânzilor practicate pe piață. Factorii ce definesc acest tip de risc de piață sunt o gamă largă de rate ale dobânzii corepunzătoare unei variații de piețe, monede și scadențe pentru care Grupul deține poziții.

Rata dobanzii influenteaza direct veniturile si cheltuielile atasate activelor si datoriilor financiare purtatoare de dobanzi variabile.

Majoritatea activelor din portofoliu nu sunt purtatoare de dobanda. In consecinta Grupul nu este in mod semnificativ afectat de riscul de rata a dobanzii. Ratele de dobanda aplicate numerarului si echivalentelor de numerar sunt pe termen scurt.

Pentru a beneficia de volatilitatea dobânzilor, pentru o mai mare flexibilitate în politica de alocare a disponibilităților bănești, se va urmări ca plasarea disponibilităților bănești în instrumente monetare să se facă în special pe termen scurt, de 1-3 luni.

d) Riscul de credit

Riscul de credit reprezintă riscul Grupului de a înregistra pierderi ca urmare a insolvabilității debitorilor săi.

În cazul Grupului, riscul de credit este în cea mai mare parte determinat de expunerile pe elemente de activ de tipul "acțiunilor" care reprezintă 79,85% din activele administrate, evaluate conform prevederilor legale.

Evaluarea riscului de credit se face în două etape, atât înaintea realizării operațiunilor investiționale, cât și după aprobarea și realizarea efectivă a operatiunilor, urmărindu-se evoluția activelor pentru a lua măsuri adecvate în situația apariției unor elemente ce pot conduce la deteriorarea activității economice a societăților și, în cazuri extreme, la intrarea în insolvență a acestora.

In conformitate cu prevederile legale, Grupul nu a acordat niciun fel de credite sau garanții terților.

Riscul de credit poate afecta activitatea Societatii indirect, fiind cazul societăților comerciale din portofoliu care întâmpină dificultăți financiare în a-și achita obligațiile de plată corespunzătoare dividendelor.

Grupul poate fi expus riscului de credit prin investitii realizate in obligatiuni, a conturilor curente, depozitelor bancare, precum si a altor creante.

La data de 31 decembrie 2015 Grupul nu detinea in portofoliu obligatiuni, garantii reale drept asigurare si nu inregistra active financiare restante.

Tranzactiile Societatii de vanzare – cumparare de actiuni sunt realizate prin intermediul bancii depozitare, cu care exista contract de custodie – depozitare, conform prevederilor legale, astfel ca riscul de neindeplinire a obligatiilor de decontare este minim.

Expunerea maxima la riscul de credit la data de 31 decembrie 2015 este de 79.921.808 lei.

In lei	31 decembrie 2015	31 decembrie 2014
Depozite si conturi la banci	66.521.786	90.403.770
Alte active	13.400.022	29.382.901
TOTAL	79.921.808	119.786.671

Expunerea la riscul de credit:

e) Riscul de lichiditate

Lichiditatea este capacitatea Grupului de a-si asigura fondurile necesare pentru îndeplinirea tuturor obligațiilor sale de plată directe și indirecte, la un preț rezonabil în orice moment.

Riscul de lichiditate este riscul actual sau potential la care ar putea fi supuse profiturile Grupului în urma imposibilității acestuia de a-și îndeplini obligațiile de plată la momentul scadenței.

Riscul de lichiditate poate să apară în urma:

• $\triangleright$ incapacității de a gestiona scăderi neplanificate de volum sau modificări semnificative de structură a resurselor de finantare:

• inabilității Grupului de a recunoaște modificări în condițiile de piată care îi pot afecta capacitatea de a lichida anumite active în timp foarte scurt și cu pierderi minime de valoare.

Grupul urmărește menținerea unui nivel de lichiditate adecvat obligatiilor sale suport, pe baza unei evaluări a lichidității relative a activelor pe piată, tinând cont de perioada necesară pentru lichidare și de prețul sau de valoarea la care pot fi lichidate activele respective, precum și de sensibilitatea lor la riscurile de piață sau la alti factori externi.

Grupul trebuie să dețină active lichide, a căror valoare însumată să acopere diferența dintre ieșirile de lichidități și intrările de lichidități în situații de criză, astfel încât să fie asigurat faptul că Grupul menține niveluri ale rezervelor de lichiditate care sunt adecvate pentru a-i permite să facă față eventualelor dezechilibre dintre intrările și ieșirile de lichidități în situații de criză.

Riscul de lichiditate este legat în special de participatiile detinute la societățile comerciale de tip "închis" existente în portofoliul administrat. Astfel. vânzarea unor participații - în situația apariției unor aspecte negative în situația lor economico-financiară sau în cazul în care se urmărește obținerea de lichidități este deosebit de greoaie, existând riscul de a nu fi posibilă obținerea unui preț superior sau cel puțin egal celui cu care aceste participații sunt evaluate în calculul activului net, în conformitate cu reglementările A.S.F.

Totodată, lichiditatea scăzută a pieței de capital din România face adeseori dificilă chiar și tranzacționarea unor participații deținute la societăți comerciale listate.

În perspectiva anului 2016, anticipăm mentinerea unui nivel scăzut de lichiditate pentru piața de capital, ca urmare a incertitudinilor legate de zona euro.

Structura activelor si datorillor din punct de vedere al lichiditatii este analizata in tabelul urmator:

In lei	Valoare contabila	Sub 3 luni	luni	Intre 3 si 12 Fara maturitate prestabilita
31 decembrie 2015
Active financiare
Numerar si echivalente de numerar	4.863.204			4.863.204
Depozite plasate la banci	61.980.088	43.652.176	18.327.912
Active financiare disponibile in vederea vanzarii	1.407.501.658			1.407.501.658
Active financiare evaluate la valoarea justa prin profit sau
pierdere	2.052.502			2.052.502
Credite si creante	18.179.250			18.179.250
Total active financiare	1.494.576.702	43.652.176	18.327.912	1.432.596.614
Datorii financiare
Dividende de plata	81.787.050	81.787.050
Alte datorii financiare	115.336.099	21.326.960	94.009.139
Total datorii financiare	197.123.149	103.114.010	94.009.139

f) Riscul aferent impozitarii

Incepand cu data aderarii Romaniei la Uniunea Europeana, Grupul a trebuit sa se supună reglementarilor fiscale ale Uniunii Europene si sa implementeze schimbarile aduse de legislatia europeana. Modul in care Grupul a implementat aceste schimbari ramane deschis auditului fiscal timp de cinci ani.

Conducerea Grupului considera ca a interpretat corect prevederile legislative si a inregistrat valori corecte pentru impozite, taxe si alte datorii catre stat dar, si in aceste conditii, exista un anumit risc atasat.

Sistemul fiscal din România este supus unor diverse interpretări și schimbări permanente. În anumite situații, autoritățile fiscale pot adopta interpretări diferite față de Grup ale unor aspecte fiscale și pot calcula dobânzi și penalități.

Declaratiile privind impozitele și taxele pot fi supuse controlului și revizuirii pe o perioadă de cinci ani, în general după data depunerii lor.

Guvernul Romaniei detine un numar important de agentii autorizate sa efectueze controlul societatilor care opereaza pe teritoriul Romaniei. Aceste controale sunt similare auditurilor fiscale din alte tari si pot acoperi nu numai aspectele fiscale, dar si alte aspecte legale si de reglementare care prezinta interes pentru aceste agentii. Este posibil ca Grupul sa fie supus controalelor fiscale pe masura emiterii unor noi reglementari fiscale.

IV. MODIFICĂRI ÎN

CONDUCEREA SOCIETĂȚII

În conformitate cu Actul Constitutiv, Societatea este administrată în sistem unitar.

Consiliul de Administrație al Societății este constituit din 7 membri aleși de Adunarea Generală pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși.

Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație – 5 membri – sunt neexecutivi.

Dintre aceștia, trei administratori sunt independenți și constituie Comitetul de Audit.

Structura conducerii se prezintă astfel:

31 decembrie 2015

Membrii Consiliului de Administratie: Tudor Ciurezu - Presedinte. Anina Radu - Vicepreședinte, Cristian Busu, Victor Capitanu, Nicolae Stoian, Carmen Popa, Paul-George Prodan.

Conducerea efectivă: Tudor Ciurezu (Director General), Anina Radu (Director General Adjunct).

Conducerea executivă: Elena Sichigea - Director Departament Economic, Elena Calitoiu - Director Direcția Plasamente și Managementul Riscului, Dan Voiculescu - Director Direcția Monitorizare Portofoliu, Vasilica Bucur - Director Direcția Juridică, Ion Patrichi – Director Direcția Resurse Umane - Logistica.

31 decembrie 2014

Membrii Consiliului de Administrație: Tudor Ciurezu - Președinte, Anina Radu - Vicepreședinte, Cristian Busu, Victor Capitanu, Nicolae Stoian, Carmen Popa, Iulius Grigore Postolache

Conducerea efectivă: Tudor Ciurezu (Director General), Anina Radu (Director General Adjunct).

Conducerea executivă: Elena Sichigea - Director Departament Economic, Elena Calitoiu - Director Direcția Plasamente și Managementul Riscului, Dan Voiculescu - Director Direcția Monitorizare Portofoliu, Vasilica Bucur - Director Direcția Juridică.

In data de 04.02.2015 domnul Iulius-Grigore Postolache și-a înaintat demisia din funcția de administrator al S.I.F. Oltenia S.A., fiind nominalizat pentru funcția de Director General al Allianz-Tiriac Pensii Private - Societate de Administrare a Fondurilor de Pensii Private S.A. Consiliul de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A. a hotărât, in urma acestor evenimente, alegerea în mod direct a unui administrator

definitiv de catre Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor de prezentare și aprobare a situațiilor financiare ale anului 2014. Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor S.I.F. OLTENIA S.A., întrunită la a doua convocare în data de 29.04.2015, a ales, în functia de administrator, cu majoritatea voturilor exprimate, pentru o perioadă de mandat egală cu cea a Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A. în exercitiu (ales în A.G.O.A. din 20.04.2013), pe domnul Paul-George Prodan.

Începând cu data de 23.04.2015, domnul Ion Patrichi a fost numit în funcția de Director Directia Resurse Umane.

Niciuna din societatile comerciale incluse in perimetrul de consolidare nu intra sub incidenta OMFP nr. 881/25.06.2012, respectiv nu este obligata sa intocmeasca si sa raporteze situatii financiare in conditii de IFRS. Acestea conduc evidenta contabila conform reglementarilor OMFP 1802/2014 pentru aprobarea reglementarilor contabile privind situatiile financiare anuale individuale si situatiile financiare anuale consolidate. In vederea consolidarii, acestea intocmesc al doilea set de situatii financiare in conditii de IFRS. Situatiile financiare intocmite in conditii de IFRS rezulta prin retratarea situatiilor financiare intocmite in baza OMFP 1802/2014.

Situațiile financiare consolidate au fost întocmite în conformitate cu Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea reglementarilor contabile conforme cu standardele internaționale de raportare financiară, aplicabile entitatilor autorizate, reglementate si supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiara din Sectorul Instrumentelor si Investitiilor Financiare.

In conformitate cu Decizia CNVM nr. 1176/15.09.2010, societatile de investitii financiare au obligatia de a intocmi si depune la CNVM (ASF) situatii financiare anuale consolidate, in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara adoptate de Uniunea Europeana, in termen de 8 luni de la inchiderea exercitiului financiar.

Aceste situații financiare sunt destinate exclusiv pentru a fi utilizate de catre Grup, acționarii acestuia și ASF si nu genereaza modificari in drepturile actionarilor privind dividendele.

conf. univ. dr. ec. Tudor CIUREZU Președinte / Director General

Anina RADU

Vicepreședinte / Director General Adjunct

ec. Elena SICHIGEA

dod ,

Director Economic